海南海汽运输集团股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：603069            证券简称：海汽集团           公告编号：2022-104

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第六次会议通知和材料于2022年8月23日以电子邮件向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2022年8月29日以现场与通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议并通过本次会议提交的议案，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，初步认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条、第三十九条等上述规定所要求的实质条件。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次购买资产”）并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”或“本次配套融资”）暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）方案主要内容如下：

　　1.本次交易整体方案

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

　　公司拟向海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”或“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”或“标的公司”）的100%股权（以下简称“标的资产”）。同时，上市公司拟以向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，发行数量及价格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定确定。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　2.发行股份及支付现金购买资产

　　（1）交易价格

　　本次交易拟购买资产的交易作价初步确定为500,188.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%，即425,159.80万元；以现金方式支付交易对价的15%，即75,028.20万元。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　（2）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　（3）定价基准日、定价依据和发行价格

　　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.09元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　（4）交易对方和发行数量

　　①交易对方

　　本次交易对方为海南旅投，系上市公司的间接控股股东。

　　②发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

　　依据上述计算原则，本次交易的股份支付合计为425,159.80万元，向海南旅投发行383,372,227股。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　（5）上市地点

　　本次发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　（6）发行对象和发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为海南旅投，本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　（7）锁定期安排

　　交易对方海南旅投在本次交易取得的上市公司非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海南旅投持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守前述锁定期安排。

　　此外，海南海汽投资控股有限公司（以下简称“海汽控股”）在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。海汽控股在本次重组前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。

　　前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　（8）过渡期损益安排

　　过渡期指标的资产自评估基准日（不包括当日）至标的资产交割日（包含当日）的期间。标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。该部分现金补偿应计入《发行股份及支付现金购买资产补充协议》中双方所约定利润补偿方式中的已补偿金额。双方确认，关于过渡期损益具体金额，由上市公司确定的审计机构在交割日后30个工作日内对目标公司的过渡期损益进行专项审计，过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　（9）滚存未分配利润安排

　　公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　3.募集配套资金

　　（1）募集配套资金的金额及发行数量

　　上市公司拟向不超过35名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过180,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即不超过425,159.80万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过94,800,000股，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　（2）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　（3）发行股份定价基准日及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行股份数量和价格进行相应调整。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　（4）发行对象和认购方式

　　本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　（5）锁定期安排

　　本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　（6）募集资金用途

　　本次募集配套资金中75,028.20万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　（7）发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　4.本次交易的评估及作价情况

　　本次交易的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并最终经海南省国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

　　本次交易中，标的资产为海旅免税100%股权。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具并经海南省国资委备案的《海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2482号）（以下简称“评估报告”），以2022年3月31日为评估基准日，中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，海旅免税归属于母公司所有者权益在评估基准日2022年3月31日评估值为500,188.00万元，与归属于母公司所有者权益账面值35,701.27万元相比增值464,486.73万元，增值率1,301.04%。

　　经交易各方友好协商，海旅免税100%股权的交易作价为500,188.00万元。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　5.业绩承诺与补偿安排

　　（1）业绩承诺期间

　　本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即若本次交易于2022年实施完毕，该三年为2022年、2023年及2024年；若本次交易于2023年实施完毕，该三年为2023年、2024年及2025年，以此类推。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　（2）盈利预测及利润承诺情况

　　双方以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告载明的海旅免税2022年度至2024年度的预测净利润数据为参考协商确定海南旅投对海旅免税的承诺利润数。海南旅投承诺，海旅免税2022年度净利润不低于11,634.00万元，2023年度净利润不低于35,846.00万元，2024年度净利润不低于53,828.00万元；如果业绩承诺期顺延至2025年，则2025年度净利润不低于72,786.00万元。净利润是指合并报表中扣除非经常性损益净利润。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　（3）实现净利润的确定

　　交易双方约定，业绩承诺资产于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如下：

　　①前述净利润数均应当以业绩承诺资产扣除非经常性损益净利润数确定。

　　②标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。

　　③除非因法律、法规规定，上市公司、标的公司改变会计政策、会计估计，否则，考核期内，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审核报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。

　　④标的公司业绩考核时，尚未使用募集资金所产生的利息收入不计算在内。

　　⑤如业绩承诺期内或之前，存在上市公司以本次交易配套募集的资金（如有）或自有资金向标的公司进行资金投入的情形，则净利润为在前述原则的基础上剔除标的公司实际使用配套募集资金（如有）及/或上市公司提供的财务资助（包括但不限于贷款、增资、实缴注册资本等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据标的公司当年度实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，按照标的公司同期银行贷款利率以及资金实际使用时间计算。

　　在协议约定的业绩承诺期内的每一会计年度，上市公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时就业绩承诺资产实现净利润数出具专项审核报告，并在业绩承诺期内的上市公司年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。

　　业绩承诺资产于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据专项审核报告确定。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　（4）盈利预测补偿安排

　　交易双方约定，本次购买资产实施完毕后，标的公司在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际净利润未能达到截至当期期末累计承诺净利润，则海南旅投需根据补充协议的约定向上市公司进行补偿。

　　①业绩承诺期应补偿金额的计算公式如下：

　　当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数之和×标的资产的交易价格-已补偿金额

　　在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩和减值补偿上限不超过海南旅投获取的交易对价总额。

　　②补偿义务发生时，海南旅投应当按照如下方式和顺序向上市公司承担补偿义务：

　　i.补偿义务发生时，海南旅投应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿。

　　海南旅投应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数=海南旅投当年应补偿金额÷本次发行价格。

　　ii.海南旅投所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，海南旅投应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。如果上市公司在本次交易中应向海南旅投支付的现金对价尚未支付完毕的，则海南旅投首先以该等未支付的现金对价进行补偿，即上市公司有权在向海南旅投支付现金对价时直接扣减相应应补偿金额，该等扣减金额视同于海南旅投已履行相应部分的补偿义务。扣减完毕后仍不足支付全部补偿金额的，海南旅投应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　（5）减值测试及补偿

　　业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核报告，减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的评估报告的估值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。经减值测试如：标的资产期末减值额>海南旅投业绩承诺期内已补偿金额，则海南旅投应当参照补充协议约定的补偿程序另行进行补偿。

　　①另行补偿金额的计算公式如下：

　　海南旅投另需补偿的金额=期末减值额-海南旅投业绩承诺期内已补偿金额。

　　如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　②另行补偿义务发生时，海南旅投应当按照如下方式和顺序向上市公司承担补偿义务：

　　i.海南旅投优先以其通过本次交易获得的对价股份对减值测试情况进行补偿，海南旅投需另行补偿的股份数按照下列计算公式确定：

　　另行补偿的股份数量=交易对方需另行补偿金额÷本次交易的标的股份发行价格

　　ii.若海南旅投以其通过本次交易获得的对价股份不足以补偿其需另行补偿金额的，则海南旅投应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式确定：

　　另行补偿的现金数额=交易对方需另行补偿金额-交易对方已另行补偿的股份数×本次交易的标的股份发行价格。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　（6）补偿股份的调整

　　若上市公司在业绩承诺期限内有现金分红的，海南旅投其按补充协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之返还（该等返还不应视为海南旅投已经支付等额的补偿款，也不影响海南旅投实际应补偿的总金额）给上市公司；若上市公司在业绩承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按补充协议计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　6.有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于审议本次交易构成关联交易的议案》

　　公司本次交易的交易对方海南旅投为公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条等相关规定，海南旅投为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定编制，将与公司本次董事会决议公告同日于上交所网站等公司指定信息披露平台予以披露。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于审议公司与海南省旅游投资发展有限公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产补充协议〉的议案》

　　公司拟与海南旅投签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，对标的资产交易价格、上市公司股份支付数量、过渡期损益、标的资产盈利预测、利润补偿方式及减值测试补偿等事项进行了约定。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于审议本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　公司本次交易的资产总额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

　　单位：万元

　　注：1、标的公司数据为截至2022年3月31日的资产总额、资产净额以及2021年度营业收入，上述数据已经审计。

　　2、上市公司数据为截至2021年12月31日的资产总额、资产净额以及2021年度营业收入，上述数据已经审计。

　　本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

　　本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为海南省国有资产监督管理委员会，故本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。综上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于审议本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出如下审慎判断：

　　1.本次交易拟购买的标的资产为海旅免税100.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　　2.本次交易拟购买的标的资产为海旅免税100.00%的股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，交易对方也不存在违反标的公司章程的出资不实或影响合法存续的情况。

　　3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于审议公司股票价格波动情况说明的议案》

　　公司股票于2022年5月16日开市起停牌，剔除大盘因素后，公司股票在停牌前20个交易日内累计下跌16.96%，剔除同行业板块因素后，公司股票在停牌前20个交易日内累计下跌12.35%。因此，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股价在重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于审议本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　关于公司本次交易，《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条所列的相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　因此，上述本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于审议本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性，作出如下审慎判断：

　　公司关于本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担连带责任。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于审议本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

　　就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，以2022年3月31日为审计、评估基准日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司2020年度、2021年度及2022年1-3月的财务情况进行审计并出具标准无保留的《海南旅投免税品有限公司审计报告》（中天运[2022]审字第90390号）（以下简称“审计报告”）；中联评估对目标公司股东全部权益价值进行评估并出具评估报告，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《海南海汽运输集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2022]0011235号）（以下简称“备考审阅报告”）。上述各项审计报告、备考审阅报告及评估报告具体内容将与本次董事会决议公告同日于上交所网站等公司指定信息披露平台予以披露。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　就中联评估为公司本次交易的标的资产进行评估并出具相关评估报告的事项，公司董事会认为：

　　1.本次交易的评估机构中联评估具备专业评估资质，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。

　　2.中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3.本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联评估采用了收益法和市场法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4.本次交易标的资产经过了符合《中华人民共和国证券法》要求的资产评估机构的评估，本次交易价格以海南省国资委备案的评估结果为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于审议本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司董事会就本次交易是否摊薄即期回报事项进行了认真分析。

　　公司关于本次交易对即期回报摊薄的影响情况预计和分析及防范和填补即期回报被摊薄措施以及相关承诺主体出具的承诺和说明详见《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于提请股东大会审议同意要约收购义务人免于发出要约的议案》

　　根据公司本次交易方案等相关情况，本次交易的交易对象为海南旅投。本次交易前，海南旅投及其控制的企业海汽控股合计持有公司42.50%的股份。海南旅投认购本次交易项下公司非公开发行的股份将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，鉴于海南旅投已承诺因本次交易而取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让。

　　海南旅投认购本次交易项下公司非公开发行的股份的情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的可免于发出要约的情形，因此提请股东大会批准其免于发出要约。

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

　　鉴于本次重大资产重组相关工作的整体安排，公司董事会同意将本次重组方案等相关议案提交股东大会审议，并决定暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组方案及相关议案。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对、0票回避

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司董事会

　　2022年8月30日

　　证券代码：603069         证券简称：海汽集团       公告编号：2022-105

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知和材料于2022年8月23日以电子邮件和书面形式向全体监事发出，会议于2022年8月29日以现场与通讯方式召开。本次监事会应出席监事5名，实际出席监事5名，本次会议召集、审议和表决程序符合《公司法》及公司章程的规定。经全体监事审议并通过本次会议提交的议案，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，初步认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条、第三十九条等上述规定所要求的实质条件。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次购买资产”）并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”或“本次配套融资”）暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）方案主要内容如下：

　　1.本次交易整体方案

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

　　公司拟向海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”或“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”或“标的公司”）的100%股权（以下简称“标的资产”）。同时，上市公司拟以向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，发行数量及价格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定确定。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　2. 发行股份及支付现金购买资产

　　（1）交易价格

　　本次交易拟购买资产的交易作价初步确定为500,188.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%，即425,159.80万元；以现金方式支付交易对价的15%，即75,028.20万元。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　（2）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　（3）定价基准日、定价依据和发行价格

　　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.09元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　（4）交易对方和发行数量

　　①交易对方

　　本次交易对方为海南旅投，系上市公司的间接控股股东。

　　②发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

　　依据上述计算原则，本次交易的股份支付合计为425,159.80万元，向海南旅投发行383,372,227股。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　（5）上市地点

　　本次发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　（6）发行对象和发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为海南旅投，本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　（7）锁定期安排

　　交易对方海南旅投在本次交易取得的上市公司非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海南旅投持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守前述锁定期安排。

　　此外，海南海汽投资控股有限公司（以下简称“海汽控股”）在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。海汽控股在本次重组前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。

　　前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　（8）过渡期损益安排

　　过渡期指标的资产自评估基准日（不包括当日）至标的资产交割日（包含当日）的期间。标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。该部分现金补偿应计入《发行股份及支付现金购买资产补充协议》中双方所约定利润补偿方式中的已补偿金额。双方确认，关于过渡期损益具体金额，由上市公司确定的审计机构在交割日后30个工作日内对目标公司的过渡期损益进行专项审计，过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　（9）滚存未分配利润安排

　　公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　3.募集配套资金

　　（1）募集配套资金的金额及发行数量

　　上市公司拟向不超过35名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过180,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，即不超过425,159.80万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过94,800,000股，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　（2）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　（3）发行股份定价基准日及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行股份数量和价格进行相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　（4）发行对象和认购方式

　　本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　（5）锁定期安排

　　本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　（6）募集资金用途

　　本次募集配套资金中75,028.20万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　（7）发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　4.本次交易的评估及作价情况

　　本次交易的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并最终经海南省国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

　　本次交易中，标的资产为海旅免税100%股权。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具并经海南省国资委备案的《海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2482号）（以下简称“评估报告”），以2022年3月31日为评估基准日，中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，海旅免税归属于母公司所有者权益在评估基准日2022年3月31日评估值为500,188.00万元，与归属于母公司所有者权益账面值35,701.27万元相比增值464,486.73万元，增值率1,301.04%。

　　经交易各方友好协商，海旅免税100%股权的交易作价为500,188.00万元。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　5.业绩承诺与补偿安排

　　（1）业绩承诺期间

　　本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即若本次交易于2022年实施完毕，该三年为2022年、2023年及2024年；若本次交易于2023年实施完毕，该三年为2023年、2024年及2025年，以此类推。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　（2）盈利预测及利润承诺情况

　　双方以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告载明的海旅免税2022年度至2024年度的预测净利润数据为参考协商确定海南旅投对海旅免税的承诺利润数。海南旅投承诺，海旅免税2022年度净利润不低于11,634.00万元，2023年度净利润不低于35,846.00万元，2024年度净利润不低于53,828.00万元；如果业绩承诺期顺延至2025年，则2025年度净利润不低于72,786.00万元。净利润是指合并报表中扣除非经常性损益净利润。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　（3）实现净利润的确定

　　交易双方约定，业绩承诺资产于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如下：

　　①前述净利润数均应当以业绩承诺资产扣除非经常性损益净利润数确定。

　　②标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。

　　③除非因法律、法规规定，上市公司、标的公司改变会计政策、会计估计，否则，考核期内，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审核报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。

　　④标的公司业绩考核时，尚未使用募集资金所产生的利息收入不计算在内。

　　⑤如业绩承诺期内或之前，存在上市公司以本次交易配套募集的资金（如有）或自有资金向标的公司进行资金投入的情形，则净利润为在前述原则的基础上剔除标的公司实际使用配套募集资金（如有）及/或上市公司提供的财务资助（包括但不限于贷款、增资、实缴注册资本等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据标的公司当年度实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，按照标的公司同期银行贷款利率以及资金实际使用时间计算。

　　在协议约定的业绩承诺期内的每一会计年度，上市公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时就业绩承诺资产实现净利润数出具专项审核报告，并在业绩承诺期内的上市公司年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。

　　业绩承诺资产于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据专项审核报告确定。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　（4）盈利预测补偿安排

　　交易双方约定，本次购买资产实施完毕后，标的公司在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际净利润未能达到截至当期期末累计承诺净利润，则海南旅投需根据补充协议的约定向上市公司进行补偿。

　　①业绩承诺期应补偿金额的计算公式如下：

　　当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数之和×标的资产的交易价格-已补偿金额

　　在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩和减值补偿上限不超过海南旅投获取的交易对价总额。

　　②补偿义务发生时，海南旅投应当按照如下方式和顺序向上市公司承担补偿义务：

　　i.补偿义务发生时，海南旅投应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿。

　　海南旅投应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数=海南旅投当年应补偿金额÷本次发行价格。

　　ii.海南旅投所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，海南旅投应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。如果上市公司在本次交易中应向海南旅投支付的现金对价尚未支付完毕的，则海南旅投首先以该等未支付的现金对价进行补偿，即上市公司有权在向海南旅投支付现金对价时直接扣减相应应补偿金额，该等扣减金额视同于海南旅投已履行相应部分的补偿义务。扣减完毕后仍不足支付全部补偿金额的，海南旅投应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　（5）减值测试及补偿

　　业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核报告，减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的评估报告的估值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。经减值测试如：标的资产期末减值额>海南旅投业绩承诺期内已补偿金额，则海南旅投应当参照补充协议约定的补偿程序另行进行补偿。

　　①另行补偿金额的计算公式如下：

　　海南旅投另需补偿的金额=期末减值额-海南旅投业绩承诺期内已补偿金额。

　　如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　②另行补偿义务发生时，海南旅投应当按照如下方式和顺序向上市公司承担补偿义务：

　　i.海南旅投优先以其通过本次交易获得的对价股份对减值测试情况进行补偿，海南旅投需另行补偿的股份数按照下列计算公式确定：

　　另行补偿的股份数量=交易对方需另行补偿金额÷本次交易的标的股份发行价格

　　ii.若海南旅投以其通过本次交易获得的对价股份不足以补偿其需另行补偿金额的，则海南旅投应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式确定：

　　另行补偿的现金数额=交易对方需另行补偿金额-交易对方已另行补偿的股份数×本次交易的标的股份发行价格

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　（6）补偿股份的调整

　　若上市公司在业绩承诺期限内有现金分红的，海南旅投其按补充协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之返还（该等返还不应视为海南旅投已经支付等额的补偿款，也不影响海南旅投实际应补偿的总金额）给上市公司；若上市公司在业绩承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按补充协议计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　6.有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于审议本次交易构成关联交易的议案》

　　公司本次交易的交易对方海南旅投为公司的间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条等相关规定，海南旅投为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定编制，将与公司本次监事会决议公告同日于上交所网站等公司指定信息披露平台予以披露。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于审议公司与海南省旅游投资发展有限公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产补充协议〉的议案》

　　公司拟与海南旅投签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，对标的资产交易价格、上市公司股份支付数量、过渡期损益、标的资产盈利预测、利润补偿方式及减值测试补偿等事项进行了约定。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于审议本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　公司本次交易的资产总额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

　　单位：万元

　　注：1、标的公司数据为截至2022年3月31日的资产总额、资产净额以及2021年度营业收入，上述数据已经审计。

　　2、上市公司数据为截至2021年12月31日的资产总额、资产净额以及2021年度营业收入，上述数据已经审计。

　　本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

　　本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为海南省国有资产监督管理委员会，故本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。综上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于审议本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出如下审慎判断：

　　1.本次交易拟购买的标的资产为海旅免税100.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　　2.本次交易拟购买的标的资产为海旅免税100.00%的股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，交易对方也不存在违反标的公司章程的出资不实或影响合法存续的情况。

　　3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于审议公司股票价格波动情况说明的议案》

　　公司股票于2022年5月16日开市起停牌，剔除大盘因素后，公司股票在停牌前20个交易日内累计下跌16.96%，剔除同行业板块因素后，公司股票在停牌前20个交易日内累计下跌12.35%。因此，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股价在重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于审议本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　关于公司本次交易，《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条所列的相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

　　因此，上述本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于审议本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司监事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性，作出如下审慎判断：

　　公司关于本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向上交所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担连带责任。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于审议本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

　　就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，以2022年3月31日为审计、评估基准日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司2020年度、2021年度及2022年1-3月的财务情况进行审计并出具标准无保留的《海南旅投免税品有限公司审计报告》（中天运[2022]审字第90390号）（以下简称“审计报告”）；中联评估对目标公司股东全部权益价值进行评估并出具评估报告，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《海南海汽运输集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2022]0011235号）（以下简称“备考审阅报告”）。上述各项审计报告、备考审阅报告及评估报告具体内容将与本次监事会决议公告同日于上交所网站等公司指定信息披露平台予以披露。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　就中联评估为公司本次交易的标的资产进行评估并出具相关评估报告的事项，公司监事会认为：

　　1.本次交易的评估机构中联评估具备专业评估资质，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。

　　2.中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3.本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联评估采用了收益法和市场法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4.本次交易标的资产经过了符合《中华人民共和国证券法》要求的资产评估机构的评估，本次交易价格以海南省国资委备案的评估结果为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。在审议该议案时，关联董事刘海荣、王修奋回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于审议本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司监事会就本次交易是否摊薄即期回报事项进行了认真分析。

　　公司关于本次交易对即期回报摊薄的影响情况预计和分析及防范和填补即期回报被摊薄措施以及相关承诺主体出具的承诺和说明详见《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于提请股东大会审议同意要约收购义务人免于发出要约的议案》

　　根据公司本次交易方案等相关情况，本次交易的交易对象为海南旅投。本次交易前，海南旅投及其控制的企业海汽控股合计持有公司42.50%的股份。海南旅投认购本次交易项下公司非公开发行的股份将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，鉴于海南旅投已承诺因本次交易而取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让。

　　海南旅投认购本次交易项下公司非公开发行的股份的情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的可免于发出要约的情形，因此提请股东大会批准其免于发出要约。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司监事会

　　2022年8月30日

　　证券代码：603069       证券简称：海汽集团       公告编号：2022-106

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　关于重大资产重组事项的

　　一般风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“海汽集团”或“公司”）拟向海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”）发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”）的全部股权（以下简称“本次交易”）。

　　2022年5月17日，公司披露了《海南海汽运输集团股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2022-033），公司拟筹划本次重组，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：海汽集团，证券代码：603069）自2022年5月16日（星期一）开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。

　　2022年5月21日，公司披露了《海南海汽运输集团股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2022- 043），公司及有关各方正在积极推进相关工作，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据上海证券交易所的相关规定，公司股票继续停牌。停牌期间，公司将根据本次交易相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　公司股票停牌后，按照相关法律规定，公司积极推进本次重组各项工作，对本次交易方案进行了充分的论证，与参与方案论证的中介机构签署了《保密协议》，并与本次交易的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。

　　公司按照有关规定，进行了重大事项进程备忘录、内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了上报。

　　2022年5月27日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，同时公司与本次交易对方签署了附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议。公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并对本次交易发表了独立意见。

　　2022年5月28日，公司公告了《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，经向上海证券交易所申请，公司股票于2022年5月30日开市起复牌。

　　2022年8月2日，公司披露了《海南海汽运输集团股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2022- 088），公司及相关方正在积极推动本次重大资产重组工作。截至本公告日，涉及本次重组事项的相关资产的审计工作已完成，评估工作已接近尾声，待评估工作完成后，依照国有资产评估管理的相关规定，相关评估报告还需履行国有资产评估备案程序。上述工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并按照相关法律法规的规定，履行有关公告、审批程序。

　　鉴于公司本次交易相关审计、评估等工作已完成，公司于2022年8月29日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的正式方案等相关议案。同时，公司与本次重组的交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易正式方案的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并对本次交易发表了独立意见。

　　综上所述，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关规定，如公司本次重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。本次交易尚需履行以下程序：（1）海南省国资委批准本次交易方案；（2）上市公司股东大会审议通过；（3）取得中国证监会的核准；（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。本次交易能否取得上述备案、批准、核准以及最终取得备案、批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展。

　　公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月30日

　　证券代码：603069   证券简称：海汽集团  公告编号：2022-108

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月29日召开了第四届董事会第六次会议，审议并通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司披露的相关公告。

　　鉴于公司本次重大资产重组相关工作的整体安排，公司董事会同意将本次重组方案等相关议案提交股东大会审议，并决定暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关的议案。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月30日