南京磁谷科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告(下转C10版)

　　保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司

　　扫描二维码查阅公告全文

　　重要提示

　　南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“磁谷科技”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第174号〕）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）（以下简称“《管理办法》”），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票（2021年修订）》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发〔2018〕40号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发〔2018〕41号）（以下简称“《网下发行实施细则》”），以及中国证券业协会（以下简称“中证协”）颁布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）（以下简称“《承销规范》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2018〕142号）以及《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》（以下简称“《管理规则》”）和《注册制下首次公开发行股票网下投资者分类评价和管理指引》（中证协发〔2021〕212号）等相关规定，以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定首次公开发行股票并在科创板上市。

　　本次发行的保荐机构（主承销商）为兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）。

　　本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。本次发行的战略配售在保荐机构（主承销商）处进行，初步询价和网下申购均通过上交所IPO网下申购电子平台（以下简称“网下申购平台”）进行，网上发行通过上交所交易系统进行，请投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

　　投资者可通过以下网址（http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/listing/、http://www.sse.com.cn/ipo/home/）查阅公告全文。

　　敬请投资者关注以下重点内容：

　　1、网下投资者询价资格核查：本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者，“配售对象”是指网下投资者或其管理的证券投资产品。网下投资者应当于2022年9月2日（T-4日）中午12:00前，在中证协完成配售对象的注册工作，并通过兴业证券IPO网下投资者报备系统（网址：https://ipo.xyzq.cn）在线提交承诺函及相关核查材料。

　　保荐机构（主承销商）已根据相关制度规则制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、（一）网下投资者的参与条件及报价要求”。只有符合发行人及保荐机构（主承销商）确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行初步询价。不符合相关标准而参与本次发行初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果，保荐机构（主承销商）将在网下申购平台中将其报价设定为无效，并在《南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露相关情况。

　　2、网下投资者提交定价依据和建议价格或价格区间要求：网下投资者须于初步询价日前一交易日（2022年9月2日，T-4日）13:00-14:30、15:00-22:00或初步询价日（2022年9月5日，T-3日）6:00-9:30，通过上交所网下申购平台提交定价依据和内部研究报告给出的建议价格或价格区间。请网下投资者按“三、（四）提交定价依据和建议价格或价格区间”中相关要求进行操作。网下投资者应按照内部研究报告给出的建议价格或价格区间进行报价，原则上不得超出研究报告建议价格区间。

　　未在询价开始前提交定价依据和建议价格或价格区间的网下投资者，不得参与询价。网下投资者未提交定价依据和建议价格或价格区间的，保荐机构（主承销商）将认定该网下投资者的报价无效。

　　3、网下投资者资产规模核查要求：投资者自有资金或管理的每个产品参与网下询价的申购金额不得超过其向保荐机构（主承销商）提供的资产规模（总资产）或资金规模的资产证明文件中载明的资产规模或资金规模：其中，公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金（含期货公司及其资产管理子公司资产管理计划）等产品应提供截至初步询价日前第五个交易日（2022年8月29日，T-8日）的产品总资产有效证明材料；自营投资账户应提供公司出具的自营账户资金规模说明材料（资金规模截至2022年8月29日，T-8日）。上述资产规模或资金规模证明材料均需加盖公司公章或外部证明机构公章。

　　特别提醒网下投资者注意，为促进网下投资者审慎报价，便于核查科创板网下投资者资产规模，上交所要求网下投资者在网下申购平台中对资产规模进行承诺，请网下投资者按“三、（五）初步询价”中相关步骤进行操作。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效；投资者在网下申购平台填写的资产规模或资金规模与提交至保荐机构（主承销商）的配售对象资产证明材料中的资产规模或资金规模不相符的，保荐机构（主承销商）有权认定该配售对象的报价无效。

　　4、网下投资者审慎报价要求：为进一步规范科创板新股发行承销秩序，要求网下投资者严格按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价，具体如下：

　　（1）就同一次科创板IPO发行，网下申购平台至多记录同一网下投资者提交的2次初步询价报价记录。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入全部报价记录后，应当一次性提交。提交2次报价记录的，以第2次提交的报价记录为准。

　　（2）网下投资者首次提交报价记录后，原则上不得修改，确有必要修改的，应重新履行报价决策程序，在第2次提交的页面充分说明改价理由、改价幅度的逻辑计算依据以及之前报价是否存在定价依据不充分、报价决策程序不完备等情况，并将有关材料存档备查。系统将记录报价修改理由等内容，作为监管机构核查网下投资者报价决策及相关内控制度的依据。

　　5、网下申购上限： 本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为590万股，占网下初始发行数量的49.80%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，加强风险控制和合规管理，审慎合理确定拟申购价格和拟申购数量。

　　6、高价剔除机制：发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除不符合要求投资者报价后的初步询价结果，对所有符合条件的配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按申报时间（申报时间以上交所网下申购平台记录为准）由后到先、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申报时间上按上交所网下申购电子化平台自动生成的配售对象顺序从前到后的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的拟申购量不低于符合条件的所有网下投资者拟申购总量的1%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可不再剔除。剔除部分不得参与网下申购。

　　7、确定发行价格：在剔除最高部分报价后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网下发行询价报价情况，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，审慎评估定价是否超出网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）剩余报价的中位数和加权平均数的孰低值，以及超出幅度。如超出的，超出幅度不高于30%。

　　8、投资风险特别公告：初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格超过网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金剩余报价的中位数和加权平均数的孰低值的，将在申购前发布的《南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”）中说明相关情况。

　　9、新股配售经纪佣金：保荐机构（主承销商）将向通过战略配售、网下配售获配股票的投资者收取新股配售经纪佣金，保荐机构（主承销商）因承担发行人保荐业务获配股票（包括保荐机构相关子公司跟投部分的股票）或者履行包销义务取得股票的除外。本次发行向网下投资者收取的新股配售经纪佣金费率为0.5%，投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的配售经纪佣金。

　　10、限售期安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。前述配售对象账户将在网下投资者完成缴款后（2022年9月14日，T+3日）通过摇号抽签方式确定（以下简称“网下限售摇号抽签”）。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

　　战略配售股份限售期安排详见本公告“二、战略配售”。

　　11、风险提示：本次股票发行后拟在科创板上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司《南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的风险因素，审慎作出投资决定。

　　投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其拟申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　有关本公告和本次发行的相关问题由保荐机构（主承销商）保留最终解释权。

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）发行方式

　　1、磁谷科技首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已经上交所科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证监会同意注册（证监许可〔2022〕1636号）。本次发行的保荐机构（主承销商）为兴业证券股份有限公司。发行人证券简称为“磁谷科技”，扩位简称为“南京磁谷科技”，证券代码为688448，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为787448。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C34通用设备制造业”。

　　2、本次发行采用战略配售、网下发行与网上发行相结合的方式进行。战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织；战略配售在保荐机构（主承销商）处进行，初步询价及网下发行通过上交所网下申购平台实施；网上发行通过上交所交易系统进行。

　　3、上海市锦天城律师事务所将对本次发行与承销过程进行全程见证，并出具专项法律意见书。

　　（二）公开发行新股数量和老股转让安排

　　本次拟公开发行股份1,781.5300万股，占本次公开发行后总股本的25.00%，本次发行后公司总股本为7,126.1100万股。本次发行全部为公开发行新股，不设老股转让。

　　（三）战略配售、网下、网上发行数量安排

　　本次发行初始战略配售发行数量为89.0765万股，占本次公开发行总数量的5%，最终战略配售与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回拨机制”的原则进行回拨。

　　回拨机制启动前，网下初始发行数量为1,184.7535万股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的70%；网上初始发行数量为507.7000万股，占扣除初始战略配售数量后发行数量的30%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，网上最终发行数量及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

　　（四）定价方式

　　本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格，不再进行累计投标询价。

　　定价时发行人和保荐机构（主承销商）将综合考虑剔除最高报价部分后的初步询价数据、公司盈利能力、未来成长性及可比公司市盈率等因素。具体安排详见本公告“四、确定发行价格和有效报价配售对象”。

　　（五）限售期安排

　　本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分，网下发行获配的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起6个月，前述配售对象账户通过网下限售摇号抽签方式确定。网下限售摇号抽签将按配售对象为单位进行配号，每一个配售对象获配一个编号。网下限售摇号抽签未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。单个投资者管理多个配售产品的，将分别为不同配售对象进行配号。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

　　战略配售股份限售期安排详见本公告“二、战略配售”。

　　（六）本次发行重要时间安排

　　注：1、T日为网上网下申购日；

　　2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程；

　　3、若本次发行价格超出《发行公告》中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数的孰低值，发行人和保荐机构（主承销商）将在申购前所发布的《投资风险特别公告》中说明相关情况；

　　4、如因网下申购平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐机构（主承销商）联系。

　　（七）路演推介安排

　　1、网下推介

　　发行人和保荐机构（主承销商）拟于2022年8月31日（T-6日）-2022年9月2日（T-4日），向符合要求的网下投资者进行网下推介，路演推介内容不超出《招股意向书》及其他已公开信息范围，不对股票二级市场交易价格作出预测。推介的具体安排如下：

　　网下路演推介阶段除发行人、保荐机构（主承销商）、投资者及见证律师以外的人员不得参与网下路演，对面向两家及两家以上投资者的推介活动全程录音。

　　2、网上路演

　　发行人及保荐机构（主承销商）拟于2022年9月7日（T-1日）组织安排本次发行网上路演，路演推介内容不超出《招股意向书》及其他已公开信息范围。关于网上路演的具体信息请参阅2022年9月6日（T-2日）刊登的《南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上路演公告》（以下简称“《网上路演公告》”）。

　　二、战略配售

　　（一）参与对象

　　本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为兴证投资管理有限公司（以下简称“兴证投资”），本次发行无发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者。

　　（二）参与规模

　　根据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票（2021年修订）》，兴证投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　1、发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　2、发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　3、发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　4、发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　具体跟投数量和金额将在2022年9月6日（T-2日）发行价格确定后明确。

　　本次保荐机构相关子公司跟投的初始比例为本次公开发行数量的5%，即89.0765万股，具体数量和金额将在2022年9月6日（T-2日）发行价格确定后明确。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，兴业证券将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

　　（三）配售条件

　　参与本次战略配售的投资者已与发行人及兴业证券签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　2022年8月31日（T-6日）公布的《南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。

　　2022年9月5日（T-3日）前（含当日），战略投资者将向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金。保荐机构（主承销商）在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各投资者最终配售金额、配售数量并通知战略配售投资者，如战略配售投资者获配金额低于其预缴的金额，保荐机构（主承销商）将及时退回差额。

　　2022年9月7日（T-1日）公布的《发行公告》将披露战略投资者名称、战略配售回拨、获配股票数量以及限售期安排等。

　　2022年9月13日（T+2日）公布的《南京磁谷科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”）将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

　　（四）限售安排

　　兴证投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（五）核查情况

　　兴业证券和聘请的上海市锦天城律师事务所已对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并要求发行人就核查事项出具承诺函。相关核查意见及法律意见书将于2022年9月7日（T-1日）进行公告披露。

　　（六）申购款项缴纳及验资安排

　　2022年9月5日（T-3日）前，兴证投资将足额缴纳新股认购资金（参与跟投的保荐机构相关子公司无需缴纳新股配售经纪佣金）。

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）将于2022年9月15日（T+4日）对战略投资者缴纳的认购资金到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　（七）相关承诺

　　依据《承销规范》，参与本次战略配售的投资者已签署《战略投资者承诺函》，对《承销规范》规定的相关事项进行了承诺。

　　兴证投资承诺，不得利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　三、网下初步询价安排

　　（一）网下投资者的参与条件及报价要求

　　1、本次网下发行对象为经中证协注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。个人投资者不得参与本次网下初步询价及网下发行。

　　2、参与本次网下发行的投资者应符合《管理办法》《实施办法》《承销指引》《网下发行实施细则》《网上发行实施细则》《承销规范》《首次公开发行股票网下投资者管理细则》以及《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》和《注册制下首次公开发行股票网下投资者分类评价和管理指引》（中证协发〔2021〕212号）中规定的网下投资者标准。

　　3、本次发行初步询价通过上交所网下申购平台进行，网下投资者应当办理完成上交所网下申购电子平台数字证书后（以下简称“CA证书”）方可参与本次发行。

　　4、以本次发行初步询价日开始前两个交易日2022年9月1日（T-5日）为基准日，除了参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为1,000万元（含）以上以外，其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元（含）以上。市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。

　　5、拟参与本次网下发行的所有网下投资者，应于2022年8月31日（T-6日）至2022年9月2日（T-4日）中午12:00前通过兴业证券IPO网下投资者报备系统（网址：https://ipo.xyzq.cn）提交核查材料和资产证明材料。上述文件需经过保荐机构（主承销商）核查认证。

　　符合以上条件且在2022年9月2日（T-4日）12:00前在中证协完成注册且已开通上交所网下申购平台数字证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。

　　6、若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金的，私募基金管理人注册为科创板首次公开发行股票网下投资者，应符合以下条件：

　　（1）已在中国证券投资基金业协会完成登记；

　　（2）具备一定的证券投资经验。依法设立并持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；

　　（3）具有良好的信用记录。最近12个月未受到相关监管部门的行政处罚、行政监管措施或相关自律组织的纪律处分；

　　（4）具备必要的定价能力。具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度；

　　（5）具备一定的资产管理实力。私募基金管理人管理的在中国证券投资基金业协会备案的产品总规模最近两个季度均为10亿元（含）以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年（含）以上的产品；申请注册的私募基金产品规模应为6,000万元（含）以上、已在中国证券投资基金业协会完成备案，且委托第三方托管人独立托管基金资产。其中，私募基金产品规模是指基金产品资产净值；

　　（6）符合监管部门、中证协要求的其他条件；

　　（7）还应当于2022年9月2日（T-4日）中午12:00前提交在监管机构完成私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案程序等相关核查材料。

　　7、若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划，须在2022年9月2日（T-4日）中午12:00前完成备案。

　　8、禁止参加本次网下询价和网下发行投资者的范围

　　网下投资者属于以下情形之一的，不得参与本次网下发行：

　　（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

　　（4）上述第（1）（2）（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　（5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

　　（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

　　（7）被列入中证协公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单的机构；

　　（8）债券型证券投资基金或信托计划，或在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品；

　　（9）本次发行的战略投资者。

　　上述第（2）（3）项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的未参与战略配售的证券投资基金除外，但应当符合中国证监会的有关规定。上述第（9）项中的证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

　　9、本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为590万股，占网下初始发行数量的49.80%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，加强风险控制和合规管理，审慎合理确定拟申购价格和拟申购数量。参与初步询价时，请特别留意拟申购价格和拟申购数量对应的拟申购金额是否超过其提供给保荐机构（主承销商）及在上交所网下申购平台填报的截至初步询价前五个交易日（2022年8月29日，T-8日）的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现配售对象不遵守行业监管要求，超过其向保荐机构（主承销商）提交资产证明材料中相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　10、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。

　　11、参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，但上述战略配售投资者作为证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

　　12、保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）有权拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。

　　投资者若参与磁谷科技询价，即视为其向发行人及保荐机构（主承销商）承诺其不存在法律法规禁止参与网下询价及配售的情形。如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

　　（二）网下投资者核查材料的提交方式

　　所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件，均需通过兴业证券IPO网下投资者报备系统（网址：https://ipo.xyzq.cn）在线提交承诺函及相关核查材料。

　　参与询价的网下投资者及其管理的配售对象应于2022年8月31日（T-6日）至2022年9月2日（T-4日）中午12:00以前通过兴业证券IPO网下投资者报备系统，根据提示填写并提交科创板网下投资者承诺函、投资者及关联方信息表、配售对象出资方基本信息表（如需）、私募产品备案函（如需）等询价资格申请材料和配售对象资产规模明细表、配售对象资产规模证明文件等全套资产证明材料。如不按要求提交，保荐机构（主承销商）有权认定该配售对象的申购无效。

　　系统提交方式如下：

　　登录网址https://ipo.xyzq.cn（推荐使用Google Chrome谷歌浏览器，请在谷歌浏览器地址栏中手动输入该登录网址），网页右上角可下载操作指南。系统登录及操作问题请致电咨询13901868588，如有其他问题请致电咨询021-20370806、021-20370808，具体步骤如下：

　　第一步：登录系统，已注册投资者，请使用协会投资者编码（或手机号码）和密码登录系统。（新用户请先注册后登录，需使用协会备案的5位投资者编码进行注册，填写投资者信息时证件类型和证件号码需与协会备案信息一致）

　　第二步：点击“我的账户”，按照页面要求逐步真实完整地填写关联方信息及配售对象出资人信息，如关联方项不适用请将信息项全部填写“无”或选择“不适用”后进行承诺信息勾选。

　　第三步：点击“发行动态”，选择“磁谷科技”，点击“参与”，勾选拟参与本次发行的配售对象，选择好配售对象后点击“确定”按钮。在项目参与界面中，分别点击“下载模板”和“导出PDF”下载科创板网下投资者承诺函、投资者及关联方信息表和配售对象出资方基本信息表（系统根据投资者填报信息自动生成），投资者打印并签章后将相关扫描件上传至系统。

　　（1）有意参与本次初步询价且符合兴业证券网下投资者标准的投资者均需提交科创板网下投资者承诺函和投资者及关联方信息表；

　　（2）若配售对象属于公募基金、社保基金组合、基本养老保险基金、企业年金计划、保险资金投资账户、QFII投资账户、机构自营投资账户，则无需提供配售对象出资方基本信息表，除此之外的其他配售对象均需提供配售对象出资方基本信息表；

　　（3）配售对象如属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，还应上传私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案证明文件扫描件。

　　注意事项：如未勾选并提交配售对象，则该配售对象将无法参与本次项目。请到“我的账户”-“配售对象”中查看已关联的协会备案配售对象，若缺少配售对象，需手工添加。请到“我的账户”-“配售对象出资人”确认是否已添加配售对象出资人，若未添加配售对象出资人信息，参与项目时将无法选择到相关配售对象产品。

　　第四步：资产证明材料提交

　　（1）配售对象资产规模明细表

　　点击“配售对象资产规模明细表”对应的“下载模板”，投资者将填写完毕后的《配售对象资产规模明细表》Excel电子版，及《配售对象资产规模明细表》盖章扫描版（加盖公司公章）上传至系统。

　　网下投资者及其管理的配售对象应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模，并确保填写的《配售对象资产规模明细表》中2022年8月29日（T-8日）的资产规模或资金规模与其提供的证明材料中相应的资产证明金额保持一致，且配售对象拟申购金额不能超过上述证明材料以及《配售对象资产规模明细表》中相应的资产规模或资金规模。网下投资者及其管理的配售对象除满足上述要求外，申购规模也应当符合法律、法规和其他自律规则的要求。

　　保荐机构（主承销商）如发现配售对象拟申购金额超过证明材料或《配售对象资产规模明细表》中的资产规模或资金规模，有权认定该配售对象的申购无效。

　　（2）配售对象资产规模证明文件

　　机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下询价的申购金额不超过其资产规模（总资产）或资金规模的资产证明文件扫描件：其中，公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金（含期货公司及其资产管理子公司资产管理计划）等产品应提供截至初步询价日前第五个交易日（2022年8月29日，T-8日）的产品总资产有效证明材料（加盖公司公章或外部证明机构章）；自营投资账户应提供公司出具的自营账户资金规模说明材料（资金规模截至2022年8月29日，T-8日）（加盖公司公章）。提供的资产证明金额应与其填写的“配售对象资产规模明细表”数据一致。

　　网下投资者一旦报价即视为承诺其在兴业证券IPO网下投资者报备系统上传的资产规模证明文件及填写的《配售对象资产规模明细表》中相应的资产规模或资金规模与在上交所网下发行电子平台提交的数据一致；若不一致，所造成的后果由网下投资者自行承担。

　　第五步：点击“提交”，等待审核结果。

　　纸质版原件无需邮寄。网下投资者须承诺电子版文件、盖章扫描件、原件三个版本文件内容一致。

　　特别注意：

　　（1）《科创板网下投资者承诺函》要求，网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金，承诺其所管理的配售对象账户若在网下限售摇号抽签阶段被抽中，该配售对象所获配的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

　　（2）投资者所提供资料经保荐机构（主承销商）核查不符合保荐机构（主承销商）的要求或承诺事项与实际情况不符的，保荐机构（主承销商）有权在网下申购平台取消该投资者参与网下报价的资格，并拒绝投资者参与本次发行的网下询价。本次发行中所有参加初步询价的投资者报价情况将在《发行公告》中披露，发行人和保荐机构（主承销商）可以本着谨慎原则，要求投资者进一步提供核查资料，对进一步发现的可能存在关联关系或者不符合保荐机构（主承销商）要求的投资者取消其配售资格，并在公告中披露。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。

　　（三）网下投资者资格核查

　　发行人和保荐机构（主承销商）将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要求其进一步提供相关证明材料，投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、投资者或其管理的私募投资基金产品的出资方属于《证券发行与承销管理办法》第十六条所界定的禁止配售对象、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发行情形的，发行人和保荐机构（主承销商）将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的，应自行承担由此产生的全部责任。

　　网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与保荐机构（主承销商）和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与保荐机构（主承销商）和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

　　（四）提交定价依据和建议价格或价格区间

　　1、网下投资者须于初步询价日前一交易日（2022年9月2日，T-4日）13:00-14:30、15:00-22:00或初步询价日（2022年9月5日，T-3日）6:00-9:30通过网下申购平台提交定价依据和内部研究报告给出的建议价格或价格区间。

　　未在询价开始前提交定价依据和建议价格或价格区间的网下投资者，不得参与询价。网下投资者未提交定价依据和建议价格或价格区间的，保荐机构（主承销商）将认定该网下投资者的报价无效。

　　2、定价依据应当包括网下投资者独立撰写的研究报告，及研究报告审批流程证明文件（如有）。研究报告应包含相关参数设置的详细说明、严谨完整的逻辑推导过程以及具体报价建议。报价建议为价格区间的，最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。网下投资者应按照内部研究报告给出的建议价格或价格区间进行报价，原则上不得超出研究报告建议价格区间。

　　网下投资者上传的内部研究报告以及研究报告审批流程证明文件（如有）原则上应加盖公章，具体要求请网下投资者按照中证协相关通知执行。网下投资者所上传的定价依据等文件，将作为后续监督检查的重要依据。

　　网下投资者应对每次报价的定价依据、定价决策过程相关材料存档备查。网下投资者存档备查的定价依据、定价决策过程相关材料的系统留痕时间、保存时间或最后修改时间应为询价结束前，否则视为无定价依据或无定价决策过程相关材料。

　　（五）初步询价

　　1、本次初步询价通过上交所网下申购平台进行。符合《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》《首次公开发行股票网下投资者管理细则》要求的投资者应于2022年9月2日（T-4日）中午12:00之前在中证协完成科创板网下投资者配售对象的注册工作，且已开通CA证书，成为网下申购平台的用户后方可参与初步询价。网下申购平台网址为：https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo。符合条件的网下投资者可以通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。

　　2、本次发行的初步询价期间为2022年9月5日（T-3日），9:30-15:00。在上述时间内，符合条件的网下投资者可通过上交所网下申购平台为其管理的配售对象填写、提交申购价格及拟申购数量。

　　特别提示：特别提醒网下投资者注意的是，为进一步督促网下投资者发挥专业的市场化定价能力，遵循独立、客观、诚信的原则，在充分、深入研究的基础上合理确定申报价格，上交所要求网下投资者在网下申购电子平台中对资产规模和审慎报价进行承诺。网下投资者按以下要求操作：

　　初步询价前，投资者须在上交所网下申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）内如实填写截至初步询价前五个交易日（2022年8月29日，T-8日）的资产规模或资金规模，投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向保荐机构（主承销商）提交的资产规模或资金规模证明材料中的金额保持一致。

　　投资者在上交所网下申购平台填写资产规模或资金规模的具体流程是：

　　（1）投资者在提交初询报价前，应当对审慎报价进行承诺，否则无法进入初步询价录入阶段。

　　承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及相关工作人员已遵循独立、客观、诚信的原则，严格履行报价评估和决策程序，在充分研究的基础上理性审慎报价，在发行人启动发行后、询价结束前不泄露本次报价、打听他人报价，不故意压低或抬高价格，不存在同参与询价的其他网下投资者及相关工作人员、发行人以及承销商进行合谋报价、协商报价等任何违规行为”。

　　（2）投资者在提交初询报价前，应当承诺资产规模情况，否则无法进入初询录入阶段。

　　承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象已充分知悉，将对初询公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行可申购金额上限（拟申购价格×初询公告中的网下申购数量上限）进行确认，该确认与事实相符。上述配售对象拟申购金额（拟申购价格×拟申购数量）不超过其资产规模，且已根据保荐机构（主承销商）要求提交资产规模数据，该数据真实、准确、有效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的全部后果”。

　　（3）投资者应在初询报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”和“资产规模（万元）”。

　　对于资产规模超过本次发行可申购金额上限（本次发行可申购金额上限=配售对象拟申购价格×590万股，下同）的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”，并选择在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额；对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”，并必须在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额。

　　(下转C10版)