老百姓大药房连锁股份有限公司 第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：603883         证券简称：老百姓       公告编号：2022-080

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次董事会无反对或弃权票。

　　● 本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月28日发出召开第四届董事会第二十二次会议的通知，会议于2022年8月30日在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开。本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长谢子龙先生主持。董事会秘书等相关人员列席会议。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案:

　　（一）审议通过了《关于豁免公司第四届董事会第二十二次会议通知期限的议案》

　　同意豁免公司第四届董事会第二十二次会议通知期限，并于2022年8月30日召开会议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的首次授予激励对象中2名激励对象离职，1名激励对象被取消授予资格，6名激励对象因个人原因自愿放弃本次授予的权益，故公司董事会根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，首次授予激励对象由321人调整为312人，拟首次授予的限制性股票数量由267.27万股调整为263.64万股。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2022-082）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2022年第三次临时股东大会的授权，经过认真核查，董事会认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2022年8月30日为首次授予日，向符合条件的312名激励对象授予263.64万股限制性股票，授予价格为16.78元/股。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-083）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2022年8月30日

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓       公告编号：2022-078

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　2022年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年8月30日

　　(二) 股东大会召开的地点：长沙市开福区青竹湖路808号老百姓大药房集团九楼一号会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会召集本次会议。董事长谢子龙先生主持本次会议。本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书冯诗倪出席本次会议；公司部分其他高管列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于《老百姓大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于《老百姓大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议审议的议案均获通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：湖南启元律师事务所

　　律师：吴娟、赵成杰

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　2022年8月30日

　　证券代码：603883        证券简称：老百姓        公告编号：2022-079

　　老百姓大药房连锁股份有限公司关于

　　2022年限制性股票激励计划内幕信息

　　知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月31日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并于2022年8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规范性文件的相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）查询，公司对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的内幕信息知情人和激励对象在《2022年限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2022年2月1日至2022年7月31日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人及激励对象（以下简称“核查对象”）。

　　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中登上海分公司就核查对象在自查期间买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中登上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　根据中登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，共65名核查对象在自查期间存在买卖公司股票的情形，除前述人员外，核查对象中的其他人员在自查期间不存在买卖公司股票的行为。

　　经核查，有1名激励对象在知悉本激励计划事项后至公司首次公开披露本激励计划前存在买卖公司股票的行为。经公司与其本人确认，其买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断和对相关法律法规不熟悉所致，其并未向任何第三方泄露本激励计划任何相关的信息或基于此建议第三方买卖公司股票，不存在利用本激励计划内幕信息进行交易获取利益的主观故意。基于审慎性原则，公司决定取消该名激励对象资格。该名激励对象承诺后续配合公司董事会按照相关法律、法规对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行的调整工作。其买卖情况具体如下：

　　根据核查对象交易情况书面说明，其余64名核查对象在自查期间进行的股票交易行为均系其基于对证券市场、市场公开信息及个人自行判断做出的独立投资决策，不存在因知悉内幕信息而进行内幕交易的情形，与本激励计划内幕信息无关。

　　三、结论意见

　　公司在策划本激励计划事项过程中，严格按照《管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和公司《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　　在本激励计划自查期间，1名核查对象在知悉本激励计划事项后存在买卖公司股票的行为，公司出于审慎原则决定取消其激励对象资格。其他核查对象在知悉本次激励计划事项前买卖公司股票是基于对对证券市场、市场公开信息及个人自行判断进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2022年8月30日

　　证券代码：603883         证券简称：老百姓       公告编号：2022-081

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次监事会无反对或弃权票。

　　● 本次监事会议案全部获得通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2022年8月30日以现场表决的方式召开。会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并表决通过以下议案:

　　（一）审议通过了《关于豁免公司第四届监事会第十九次会议通知期限的议案》

　　同意豁免公司第四届监事会第十九次会议通知期限，并于2022年8月30日召开会议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》

　　监事会认为：

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，首次授予激励对象由321人调整为312人，拟首次授予的限制性股票数量由267.27万股调整为263.64万股。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2022-082）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　监事会认为：

　　公司本激励计划的首次授予激励对象符合《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，均符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》所规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的首次授予条件均已成就，监事会同意以2022年8月30日为首次授予日，向312名激励对象授予263.64万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-083）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司监事会

　　2022年8月30日

　　证券代码：603883           证券简称：老百姓           公告编号：2022-082

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票激励计划

　　首次授予激励对象名单及授予权益数量的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　老百姓大药房股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月30日召开了第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，现对有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年7月31日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2022年7月31日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　3、2022年8月15日至2022年8月24日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年8月25日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》。

　　4、2022年8月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司将于2022年8月31日披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年8月30日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予相关事项进行了核实。

　　二、调整事由及调整结果

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的首次授予激励对象中2名激励对象离职，1名激励对象被取消授予资格，6名激励对象因个人原因自愿放弃本次授予的权益，故公司董事会根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，首次授予激励对象由321人调整为312人，拟首次授予的限制性股票数量由267.27万股调整为263.64万股。

　　除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议，调整程序合法、合规。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事本次对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　综上所述，监事会一致同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司董事会本次对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次调整事项在公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交公司股东大会审议，调整程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　综上所述，独立董事一致同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。

　　六、律师出具的法律意见

　　湖南启元律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次调整和授予事项已获得了现阶段必要的批准与授权，本次调整与授予事项符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》相关规定。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：

　　截至报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项及首次授予日、授予价格、授予对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　八、备查文件

　　1、老百姓大药房连锁股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告；

　　2、老百姓大药房连锁股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议公告；

　　3、老百姓大药房连锁股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、《湖南启元律师事务所关于老百姓大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》；

　　5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2022年8月30日

　　证券代码：603883           证券简称：老百姓          公告编号：2022-083

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于向2022年限制性股票激励计划激励

　　对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2022年8月30日

　　● 限制性股票首次授予数量：263.64万股

　　● 限制性股票首次授予价格：16.78元/股

　　老百姓大药房股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月30日召开了第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，同意确定2022年8月30日为首次授予日，向符合条件的312名激励对象授予263.64万股限制性股票，授予价格为16.78元/股。现对有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年7月31日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2022年7月31日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　3、2022年8月15日至2022年8月24日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年8月25日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》。

　　4、2022年8月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司将于2022年8月31日披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年8月30日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予相关事项进行了核实。

　　二、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划中的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　三、本激励计划限制性股票的首次授予情况

　　1、授予日：2022年8月30日。

　　2、授予数量：263.64万股，占公司股本总额的0.453%。

　　3、授予人数：312人，包括公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　4、授予价格：16.78元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过66个月。

　　（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，限售期内不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，则因前述原因获得的股份将一并回购。

　　（3）本激励计划的额外限售期

　　①所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

　　②所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的6个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

　　③为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的6个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

　　8、解除限售的业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司统一按不高于授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《老百姓大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司将按照绩效考核制度对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核。对个人层面绩效考核的结果共有三档，根据激励对象的岗位职责不同，适用相应岗位的绩效考核标准计算综合业绩达成率，相对应的解除限售比例如下表：

　　若个人绩效考核满足解除限售条件，激励对象根据考核结果按照股权激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；若个人绩效考核未满足解除限售条件，取消该激励对象当期可解除限售的部分，由公司按不高于授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销，不得解除限售或递延至下期解除限售。

　　四、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　鉴于本激励计划所确定的首次授予激励对象中2名激励对象离职，1名激励对象被取消授予资格，6名激励对象因个人原因自愿放弃本次授予的权益，故公司董事会根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，首次授予激励对象由321人调整为312人，拟首次授予的限制性股票数量由267.27万股调整为263.64万股。

　　除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议，调整程序合法、合规。

　　五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本激励计划无董事参与。经核查，参与本激励计划的高级管理人员在限制性股票首次授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。

　　六、限制性股票首次授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值并考虑了解除限售后额外限售条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值。

　　未考虑额外限售条款的限制性股票单位成本=授予日收盘价-授予价格。由于本激励计划激励对象承诺，在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票，公司Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，计算激励对象在未来解除限售后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本，并将该锁定成本从未考虑额外限售条款的限制性股票单位成本中扣除得到限制性股票的公允价值。具体参数如下：

　　1、标的股价：33.07元/股；

　　2、有效期：限制性股票每个限售期满后另行自愿追加限售的期限；

　　3、历史波动率：取有效期对应期限的零售业行业板块指数历史波动率；

　　4、无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构存款基准利率；

　　5、股息率：取有效期对应期限的公司平均股息率。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　本激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　八、本次筹集的资金的用途

　　公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　九、监事会意见

　　公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项进行核查后，认为：

　　1、鉴于本激励计划所确定的首次授予激励对象中2名激励对象离职，1名激励对象被取消授予资格，6名激励对象因个人原因自愿放弃本次授予的权益，故公司董事会根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。

　　经上述调整后，首次授予激励对象由321人调整为312人，拟首次授予的限制性股票数量由267.27万股调整为263.64万股。除此之外，公司本激励计划的其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的相关内容一致。以上调整事项在公司2022年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、本次授予的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件等规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

　　4、本次董事会确定的首次授予日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定，公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　综上所述，监事会同意以2022年8月30日为首次授予日，向312名激励对象授予263.64万股限制性股票。

　　十、独立董事意见

　　公司独立董事对公司向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：

　　1、董事会确定公司本激励计划首次授予日为2022年8月30日，该授予日符合《管理办法》以及公司本激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，我们一致同意公司本激励计划以2022年8月30日为首次授予日，向312名激励对象授予263.64万股限制性股票。

　　十一、法律意见书的结论性意见

　　湖南启元律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次调整和授予事项已获得了现阶段必要的批准与授权，本次调整与授予事项符合《管理办法》《公司章程》及《老百姓大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》相关规定。

　　十二、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：

　　截至报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项及首次授予日、授予价格、授予对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　十三、备查文件

　　1、老百姓大药房连锁股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告；

　　2、老百姓大药房连锁股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议公告；

　　3、监事会关于老百姓大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见；

　　4、老百姓大药房连锁股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　5、《湖南启元律师事务所关于老百姓大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》；

　　6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2022年8月30日