三维通信股份有限公司 2022年半年度报告摘要

　　证券代码：002115                证券简称：三维通信                公告编号：2022-077

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、 公司已完成关于江西巨网科技有限公司（以下简称“巨网科技“）2020年度业绩承诺补偿股份回购注销事项，本次根据巨网科技2020年度业绩情况，回购注销郑剑波应补偿股份1,307,310股，占注销前公司股本总额的0.1597%。回购注销完成后，公司总股本由818,658,565股减少至817,351,255股，详见公司于指定信息披露媒体的《关于完成回购注销业绩承诺补偿股票的公告》（公告编号：2022-018）。?

　　2、公司已完成关于巨网科技2021年度业绩承诺补偿股份回购注销事项，本次根据巨网科技2021年度业绩情况，回购注销郑剑波应补偿股份6,359,923股，占注销前公司股本总额的0.7781%。回购注销完成后，公司总股本由817,351,255股减少至810,991,332股，详见公司于指定信息披露媒体的《关于完成回购注销巨网科技2021年度业绩承诺补偿股票的公告》（公告编号：2022-063）。

　　三维通信股份有限公司董事会

　　董事长：李越伦

　　二零二二年八月三十一日

　　证券代码：002115　　　　　　　证券简称：三维通信　　　　　　公告编号：2022-075

　　三维通信股份有限公司

　　第六届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三维通信股份有限公司第六届董事会第二十四次会议通知于2022年8月22日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2022年8月29日在杭州市滨江区火炬大道581号公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》

　　《公司2022年半年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容请参见指定信息披露媒体以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　独立董事对公司关联方资金占用情况和对外担保情况发表了独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

　　具体报告详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　三维通信股份有限公司董事会

　　2022年8月31日

　　证券代码：002115　　　　　　　证券简称：三维通信　　　　　　公告编号：2022-076

　　三维通信股份有限公司

　　第六届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三维通信股份有限公司第六届监事会第十八次会议通知于2022年8月22日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2022年8月29日在杭州市滨江区火炬大道581号公司会议室准时召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并一致通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》

　　经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核公司2022年半年度报告及其摘要的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年上半年的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在发表意见前，未发现参与公司2022年半年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经审核，监事会认为：报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的有关规定对公司募集资金进行使用和管理，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。

　　公司编制的《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

　　具体报告详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　三维通信股份有限公司监事会

　　2022年8月31日

　　证券代码：002115　　　　　　　证券简称：三维通信　　　　　　公告编号：2022-078

　　三维通信股份有限公司

　　关于公司实际控制人及其一致行动人

　　减持股份计划时间过半的进展公告

　　公司实际控制人李越伦先生及其一致行动人洪革女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）于2022年5月11日对外披露了《关于公司实际控制人及其一致行动人减持公司股份计划的提示性公告》（公告编号：2022-053），对公司实际控制人李越伦先生及其一致行动人洪革女士的股份减持计划进行了预披露：李越伦先生及洪革女士计划自本减持计划公告之日后的6个月内以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份，计划减持数量不超过28,756,595股，即不超过公司总股本比例的3.52%，具体内容详见当日公告。

　　截至本公告披露日，前述股份减持计划时间已过半，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，现将具体进展情况公告如下：

　　一、股东减持情况

　　1.股东减持股份情况

　　2.股东本次减持前后持股情况

　　注：以上“减持比例”以及“占总股本比例（%）”为减持股数或持股数量占减持时点公司总股本817,351,255股的比例，公司于2022年6月30日完成关于江西巨网科技有限公司2021年度业绩承诺补偿股份回购注销事项，回购注销郑剑波应补偿股份6,359,923股，公司总股本由817,351,255股减少至810,991,332股。

　　二、其他事项说明

　　1、本次减持股份的股东严格遵守了严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、本次减持股份的股东的减持方式、数量符合其减持计划，公司将继续关注该减持计划后续的实施情况，并按照相关规定要求及时履行信息披露义务。

　　3、本次减持计划实施不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　三维通信股份有限公司董事会

　　2022年8月31日

　　证券代码：002115　　　　　　　证券简称：三维通信　　　　　　公告编号：2022-079

　　三维通信股份有限公司

　　关于转让子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　1、三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）拟向Star Solutions International Inc、Jack Mar、Yichuang Jin（以下简称“受让方”）转让公司子公司Bravo Tech Inc（以下简称“Bravo Tech”或“标的公司”）100%的股权，本次交易完成后，公司不再持有Bravo Tech股权。

　　2、本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次交易涉及境外股权转让，受境外法律环境、经济政策等因素影响。截止本公告日，本次交易已经完成了股权转让协议的签署。此外，本次交易的结算货币为美元，汇率的波动将对本次交易的损益产生一定影响。

　　一、交易概述

　　为了开拓海外市场，公司于2017年收购Bravo Tech，负责公司在欧美的研发及销售工作。2020年至今，新冠肺炎疫情危机先后蔓延全球，重创全球经济，宏观经济减速，海外经济恢复暂无预期。受疫情影响，境内外人员流动受限，增加了公司生产成本和运营难度，境外管理风险加大。同时，全球贸易环境近年来发生重大变化，中美贸易摩擦加剧、国际政治环境日趋复杂，欧美国家对中国通信产品准入门槛及验证手续大幅提高。Bravo Tech由于业务规模较小，投入期长，海外用工成本高昂，叠加以上因素的影响，近三年持续处于亏损状态。

　　鉴于上述原因，导致Bravo Tech扭亏工作的难度、时间长度及未来投入也已远超出公司预期。为提高公司经营质量，降低海外业务风险，通过处置部分资产来避免可能面临的政治、经济、税务等风险，减少海外公司亏损对公司整体业绩的拖累，公司决定转让Bravo Tech 100%股权。

　　公司近日与Star Solutions International Inc以及Jack Mar、Yichuang Jin签署了《股权转让协议书》，拟将公司全资子公司BTI Wireless Limited（以下简称“BTI Wireless”）持有的Bravo Tech全部股权转让给受让方，向上述三方分别转让90%、5%、5%的股权。本次交易完成后，公司不再持有Bravo Tech股权。

　　本次交易在公司董事长审议权限内，无需提交董事会及股东大会审议。

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）Star Solutions International Inc

　　1、公司名称：Star Solutions International Inc

　　2、住所：4600 Jacombs road RICHmond,BC V6V 3B1,Canda

　　3、企业性质：股份有限公司

　　4、实际控制人：Jack Mar

　　5、主营业务：Star Solutions International Inc 是加拿大一家专业从事移动通信网络解决方案供应业务的企业，是基于IP的移动通信网络解决方案设备和服务供应商。

　　6、股权结构：

　　7、董事会成员：Jack Mar, Yichuang Jin, Ron McLeod, Zhijian Wu

　　8、与公司关联关系：交易对方与公司及子公司不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　9、交易对手方经营正常，财务和资信情况良好，具有较强的履约能力及付款能力。

　　（二）Jack Mar

　　1、姓名：Jack Mar

　　2、国籍：Canadian

　　3、Jack Mar与公司及子公司不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（三）Yichuang Jin

　　1、姓名：Yichuang Jin

　　2、国籍：Canadian

　　3、Yichuang Jin与公司及子公司不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）Bravo Tech基本情况

　　1、公司名称：Bravo Tech Inc

　　2、住所：14600 INDUSTRY CIR LA MIRADA,CA 90638

　　3、企业性质：股份有限公司

　　4、主营业务：各类移动通信射频功率放大器、网络优化系统及射频子系统等通讯产品开发和北美地区的销售。

　　5、股权结构（本次交易前）：

　　6、注册资本：720万美元。

　　7、执行董事：吴志坚

　　8、定价依据：本次交易金额系根据Bravo Tech的财务状况、经营能力等综合考虑，经双方友好协商确定Bravo Tech企业价值为80万美元。本次股权转让前，BTI Wireless于2022年7月27日对Bravo Tech增资520万美元，注册资本增加至720万美元。本次增资的目的主要用于Bravo Tech偿还对三维通信及其下属子公司的欠款，有助于Bravo Tech轻装上阵，有利于本次交易能够顺利实现。

　　9、公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财，或标的公司占用公司资金等情况。

　　（二）最近一年一期的经营状况：

　　单位：美元

　　注：2021年度数据已经会计师事务所审计，2022年7月31日数据尚未审计。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、交易各方的名称

　　卖方：BTI Wireless Limited

　　买方：Star Solutions International Inc、Jack Mar（Jack）、Yichuang Jin（Eddie）

　　标的公司：Bravo Tech Inc

　　2、签署日期：2022年8月30日

　　3、协议主要内容：

　　（1）购买价格

　　买方应以800,000美元的总购买价（以下称“购买价”）向卖方购买股份，买方应按以下方式支付购买价：

　　a）Star Solutions支付90%的购买价格；

　　b）Jack支付5%的购买价格；

　　c）Eddie支付5%的购买价格。

　　（2）交割和付款

　　a）股份转让的完成（以下称“交割”）应在实际可行的情况下尽快通过文件的远程签署和交换的方式进行，但在任何情况下都不得晚于本协议项下规定的所有交割条件满足或放弃后的五个营业日，或在买方和卖方共同书面同意的其他时间和地点进行。

　　b）卖方交割的交付：在交割时，除了根据明确规定买方有义务在交割时需交付的项目外，卖方应向买方交付：公司批准股份转让的董事决议和股东决议的复印件、由卖方正式签署的以买方为受益人的股份转让文书等文件。

　　c）买方交割的交付：在交割时，在满足或放弃规定的所有条件的前提下，各个买方应：以电汇方式向卖方指定的账户以立即可用的美元资金支付规定的购买价格，并向卖方交付合理形式的证据副本作为汇款证明。

　　（3）交割后合作安排

　　双方应尽力确保Bravo Tech和三维通信集团在交割后继续并保持合作的业务关系，合作的细节有待进一步真诚协商，并由双方在交易完成后达成协议。

　　（4）管辖法律

　　本协议应受美国加利福尼亚州的法律管辖，在不考虑法律冲突原则的情况下，根据加州的法律进行解释。

　　（5）争议解决

　　双方同意通过友好协商谈判以解决双方有关本协议的任何争议。如果在协商开始后三十天内，双方的谈判未能解决争议并使各方满意，则应根据仲裁时有效的联合国国际贸易法委员会仲裁规则，将该争议提交香港国际仲裁中心仲裁并最终解决。

　　五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

　　鉴于目前中美贸易摩擦加剧、国际政治环境日趋复杂，海外疫情未能得到有效控制的情况，Bravo Tech由于业务规模较小，投入期长，海外用工成本高昂，近三年持续处于亏损状态，未来其扭亏工作的难度、时间长度及未来投入也已远超出公司预期。为提高公司经营质量，降低海外业务风险，通过处置部分资产来避免可能面临的政治、经济、税务等风险，减少海外公司亏损对公司整体业绩的拖累，公司决定转让Bravo Tech 100%股权。本次交易完成后，公司将继续推进全球化战略，通过公司自有品牌、ODM、与本地化渠道客户合作等多种方式开拓海外业务，后续将通过与Bravo Tech业务合作的方式，充分发挥双方的优势资源，继续开拓原有已开拓的海外市场。

　　本次股权转让交易完成后，Bravo Tech不再纳入公司合并报表范围。经公司初步测算，本次交易对公司损益的影响约为4.5万美元（未经审计），对公司的业绩将产生一定的积极影响；本次交易对公司正常生产经营和未来财务状况不会产生重大不利影响，不会损害公司及股东利益。

　　六、风险提示

　　1、本次交易涉及境外股权转让，受境外法律环境、经济政策等因素影响。截止本公告日，本次交易已经完成了股权转让协议的签署。此外，本次交易的结算货币为美元，汇率的波动将对本次交易的损益产生一定影响。

　　2、如后续因非商业等原因导致公司无法与部分海外客户直接合作的，公司将通过其它合作方式开拓海外业务，可能会导致海外业务毛利率下降。

　　3、本次股权转让价款受让方尚未支付，存在对方未及时履约的风险。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《股权转让协议书》；

　　2、Bravo Tech财务报表。

　　特此公告。

　　三维通信股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月31日