帝欧家居集团股份有限公司 关于控股孙公司租赁办公场地 暨关联交易的公告

　　证券代码：002798              证券简称：帝欧家居             公告编号：2022-107

　　债券代码：127047              债券简称：帝欧转债

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司佛山欧神诺云商科技有限公司（以下简称“欧神诺云商”）因公司整体经营需要，鉴于前期租赁佛山创意产业园物业租赁合同到期，拟租赁佛山通盈置业有限公司（以下简称“通盈置业”）位于佛山市禅城区帽岗东路2号1座大厦18-23层，租赁面积合计10,870.19平方米，租赁期限20年，在公司租赁期间，公司拥有该座大厦冠名权。

　　本次拟租赁办公楼的相关议案已经第五届董事会第二次会议审议通过，本次关联交易总金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　特别提示：

　　欧神诺云商与通盈置业签订房屋租赁协议后，需按规定向房屋租赁管理主管部门办理登记备案手续，若欧神诺云商未能及时办理完成备案，可能存在被政府主管部门责令改正或处罚的风险。

　　在租赁期内，租赁房屋因社会公共利益或因城市建设需要等原因被依法征收征用拆除的，欧神诺云商将会面临搬迁而遭受损失的风险，在该种情况下，通盈置业将给予合理补偿，在一定程度上降低搬迁风险对公司的影响。

　　一、本次关联交易情况

　　（一）本次关联交易概述

　　帝欧家居集团股份有限公司控股孙公司佛山欧神诺云商科技有限公司因公司整体经营需要，鉴于前期租赁佛山创意产业园物业租赁合同到期，拟租赁佛山通盈置业有限公司位于佛山市禅城区帽岗东路2号1座大厦18-23层，其中：第十八层、第十九层每层均为1,808.54平方米；第二十层为1,817.95平方米；第二十一层到第二十三层，每层均为1811.72平方米，租赁面积合计10,870.19平方米。租赁期限20年，在公司租赁期间，公司拥有该座大厦冠名权。

　　由于公司持股5%以上股东陈家旺先生（截止2022年8月30日，陈家旺先生持有公司股份7,318,761股，为公司持股5%以上股东鲍杰军先生的一致行动人，两人合计持有公司股份37,525,112股，占公司总股本的9.75%）曾于2021年10月29日至2022年1月29日持有通盈置业40%股份，为其第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述租赁事项构成关联交易。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2022年8月30日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于控股孙公司租赁办公场地暨关联交易的议案》。本次关联交易总金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易尚需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（三）其他说明

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：佛山通盈置业有限公司

　　1、住所：佛山市禅城区塱宝西路62号四座301

　　2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　3、法定代表人：熊跃平

　　4、注册资本：5000.0000万人民币

　　5、成立日期：2017年06月28日

　　6、经营范围：自有房屋租赁；物业管理；停车场经营管理；室内装饰装修工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、控股股东及实际控制人：黄磊，持有通盈置业70%股权；公司5%以上股东鲍杰军之一致行动人陈家旺曾于2021年10月29日至2022年1月29日持有通盈置业40%股份，为其第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3，通盈置业为公司关联方。

　　8、经核查，通盈置业不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　欧神诺云商拟租赁标的位于佛山市禅城区帽岗东路2号1座大厦，拟租赁房屋为大厦18-23层，租赁面积合计：10870.19平方米。

　　鉴于公司宣传及品牌建设的需要，在租赁期限内，向通盈置业支付冠名费，拥有位于佛山市禅城区帽岗东路2号1座大厦的冠名权，冠名“帝欧大厦”。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　此次交易的价格参考当地同类租赁项目市场价格，经双方协商确定，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　双方拟签订的房屋租赁协议的主要内容如下：

　　（一）协议双方

　　出租人（甲方）：佛山通盈置业有限公司

　　承租人（乙方）：佛山欧神诺云商科技有限公司

　　（二）租赁房屋基本情况

　　1、甲方出租给乙方的房屋坐落于佛山市禅城区帽岗东路2号1座，租赁房屋为大厦18-23层，每层租赁面积（单位：平方米）：第十八层、第十九层每层均为1808.54平方米；第二十层为1817.95平方米；第二十一层到第二十三层，每层均为1811.72平方米。房屋租赁用途：办公及配套。 以上租赁面积合计：10870.19平方米。

　　2、不动产权利人或合法使用人为佛山通盈置业有限公司。

　　3、房屋交付标准及装修情况：甲方按照通过竣工验收后的毛坯标准将房屋交付给乙方，乙方自行出资对房屋进行装修。

　　（三）租赁费用及支付方式

　　1、租赁房屋按双方确认交付的标的建筑面积计算租金，每平方米月租金为30元；月租金（30元/平方米）具体递增方式为：以每贰个租约年为单位，在上一个单位租金的基础上每贰年递增5%。

　　2、租赁房屋按双方确认交付的标的建筑面积计算物业服务费，每平方米月物业服务费为30元；

　　3、费用支付时间：按季度支付，甲方应于每季度首月5日前向乙方开具相应金额及项目的增值税发票，收到发票后乙方于每季度首月10日前向甲方足额支付（合同所列费用均为含税价，税率根据法律规定执行）。

　　4、费用支付方式：乙方应当在约定的支付租金日期前以银行转账方式向甲方支付相关费用。

　　（四）大厦冠名费及支付方式

　　1、鉴于乙方公司宣传及品牌建设的需要，乙方在前述租赁期限内，拥有坐落于佛山市禅城区帽岗东路2号1座大厦的冠名权，冠名为“帝欧大厦”，同时甲方为乙方提供广告摊位用于品牌宣传。

　　2、乙方每年向甲方支付合计4,480,296.00元（每月373,358元）的“帝欧大厦”冠名费。

　　3、冠名费支付时间及支付方式与租赁费用一致。

　　六、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司原租赁的位于佛山创意产业园的办公用地设施陈旧、办公环境拥挤；随着公司业务的不断发展，原有办公场所已不能满足办公需求；本次租赁办公楼是基于欧神诺云商及公司整体经营和发展的需要作出的审慎决策，符合公司战略规 划。本次租赁的办公楼整体条件优越，同时可提供大厦冠名权，在为员工提供更优质的办公环境的同时，更好的展示公司品牌、产品及技术研发应用，提升公司整体品牌形象与知名度。

　　本次交易出于公司经营所需，相关费用价格参考同地区市场价格，经双方协商确定。公司向关联方租赁房屋属于正常的商业行为，对公司的独立性不会造成影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至披露日，公司未与陈家旺及其一致行动人发生其他关联交易行为。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　该议案所涉关联交易是公司为经营开展的关联租赁，符合公司利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分；关联交易双方以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东的利益的情况，不会对公司及子公司独立性产生影响，公司及子公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。关联交易预计发生金额符合公司正常经营计划。

　　（二）独立董事意见

　　本次公司控股孙公司与关联方租赁办公场地暨关联交易事项是出于公司经营所需，遵守了公平、公正、公开的原则，参考同地段及相近楼层的市场公允价格，以市场价确定。本次交易有助于推进公司日常经营业务的发展，提升公司的运营效率，不影响公司的独立性，对公司的财务状况、经营成果无不利影响不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。交易事项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意本次关联交易相关事项。

　　九、 保荐机构独立意见

　　华西证券股份有限公司核查了上述关联交易的公司会议资料、独立董事意见，查阅了通盈置业工商档案，查阅了拟签订的协议主要内容，同类租赁项目的租金、物业服务费用等市场价格等。经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项是出于公司经营所需，交易价格参考同地区的市场价格确定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响；本次关联交易履行了截至目前必要的审批程序，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项之事前认可意见；

　　2、帝欧家居集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项之独立意见；

　　4、帝欧家居集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；

　　5、华西证券股份有限公司出具的《关于帝欧家居集团股份有限公司关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　帝欧家居集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月31日

　　证券代码：002798              证券简称：帝欧家居             公告编号：2022-100

　　债券代码：127047              债券简称：帝欧转债

　　帝欧家居集团股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2022年8月30日在公司总部会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2022年8月20日以电子邮件的方式发出，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　会议由董事长刘进先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于2022年半年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　董事会同意公司对2022年半年度合并报表范围内的相关资产计提减值准备共计6,824.10万元。

　　具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年半年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-102）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、 审议通过《2022年半年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　公司已依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》之规定编制了公司2022年半年度报告及其摘要。

　　《2022年半年度报告摘要》（公告编号：2022-103）于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2022年半年度报告全文》于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、 审议通过《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　根据中国证监会及深圳证券交易所相关规章、规则，以及公司《募集资金使用管理制度》，董事会编制了《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-104）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、 审议通过《关于对重庆帝王洁具有限公司增资的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　公司拟以自有资金人民币10,000万元对全资子公司重庆帝王洁具有限公司（以下简称“重庆帝王”）增资，其中：认缴新增注册资本10,000万元人民币。本次增资完成后，重庆帝王的注册资本将由10,000万元增加至20,000万元，仍为公司的全资子公司。

　　具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对重庆帝王洁具有限公司增资的公告》（公告编号：2022-105）。

　　5、 审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　公司拟将募投项目“欧神诺八组年产5000万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目二期”及“两组年产1300万m2高端陶瓷地砖智能化生产线项目”的预定可使用状态日期延期至2023年12月31日。

　　具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2022-106）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构华西证券股份有限公司出 具了《华西证券股份有限公司关于帝欧家居集团股份有限公司可转换公司债券部分募集资金投资项目延期的核查意见》，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　6、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　鉴于对2020年限制性股票激励计划所涉及的16名因离职不再具备激励资格的激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计167,500股进行回购注销；1名因退休返聘后离职不再具备激励资格的激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票12,500股进行回购注销；同意对剩余143名未达解除限售条件的激励对象持有的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票共计1,752,500股进行回购注销。上述限制性股票回购注销完成后，公司总股本减少1,932,500股。

　　公司发行的“帝欧转债”转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第 1个交易日（2022年4月29日）起开始转股，截止2022年7月31日，帝欧转债持有人共转股7,118股。

　　公司总股本从386,893,064股变更为384,967,682股，公司相应对《公司章程》进行了修订。《公司章程》修订对照表如下：

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理工商登记备案事宜。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、 审议通过《关于控股孙公司租赁办公场地暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　公司控股孙公司佛山欧神诺云商科技有限公司因经营需要拟租赁房屋用于办公场所，本事项构成关联交易。本次租赁事项不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股孙公司租赁办公场地暨关联交易的公告》（公告编号：2022-107）。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构华西证券股份有限公司出具了《华西证券股份有限公司关于帝欧家居集团股份有限公司关联交易的核查意见》，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　8、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　同意公司根据中华人民共和国财政部于2021年12月30日颁布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），对公司原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-108）。

　　9、 审议通过《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　董事会提议于2022年9月15日（星期四）召开2022年第四次临时股东大会审议相关议案。

　　具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第四次临时股东大会的公告》（公告编号：2022-109）。

　　三、 备查文件

　　1、 帝欧家居集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项之事前认可意见；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项之独立意见。

　　特此公告。

　　帝欧家居集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月31日

　　证券代码：002798              证券简称：帝欧家居             公告编号：2022-101

　　债券代码：127047              债券简称：帝欧转债

　　帝欧家居集团股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议的公告

　　本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2022年8月30日在公司总部会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2022年8月20日以电子邮件的方式发出，会议应出席监事3名，实际参加表决监事3名，公司董事会秘书列席了会议。

　　会议由监事会主席李艳峰女士主持，本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事充分审议，会议采用记名投票及通讯表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

　　1、审议通过《关于2022年半年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　监事会同意公司对2022年半年度合并报表范围内的相关资产计提减值准备共计6,824.10万元。

　　具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年半年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2022-102）。

　　2、审议通过《2022年半年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　经审议，公司监事会认为：董事会编制和审核公司2022年半年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年半年度报告摘要》（公告编号：2022-103）于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2022年半年度报告全文》于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　经审议，公司监事会认为：公司募集资金的使用，能够严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金使用管理制度》等规定和要求执行，不存在募集资金存放与使用违规的情形；募集资金的实际使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

　　具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-104）。

　　4、审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　公司拟将募投项目“欧神诺八组年产5000万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目二期”及“两组年产1300万m2高端陶瓷地砖智能化生产线项目”的预定可使用状态日期延期至2023年12月31日。

　　经审议，公司监事会认为：本次募投项目延期系公司根据相关募投项目的实际建设情况进行的必要调整，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会对募投项目的实施与公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定。因此，一致同意公司将募集资金投资项目延期。

　　具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2022-106）。

　　5、审议通过《关于控股孙公司租赁办公场地暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　公司控股孙公司佛山欧神诺云商科技有限公司因经营需要拟租赁房屋用于办公场所，本事项构成关联交易。经核查，本次租赁事项不存在损害上市公司和股东利益尤其是中小股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，公司不因此对关联方形成依赖。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股孙公司租赁办公场地暨关联交易的公告》（公告编号：2022-107）。

　　6、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　同意公司根据中华人民共和国财政部于2021年12月30日颁布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），对公司原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-108）。

　　三、 备查文件

　　1、公司第五届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　帝欧家居集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年8月31日