北海银河生物产业投资股份有限公司 第十届董事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码：000806        证券简称：*ST银河       公告编号：2022-065

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十二次会议通知于2022年8月19日以电话及邮件通知的形式发出，于2022年8月29日以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事6人，实际出席会议董事6人，会议由董事长刘克洋先生主持。会议的召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

　　一、《2022年半年度报告全文及摘要》

　　表决结果：会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年半年度报告》（公告编号：2022-063）及《2022年半年度报告摘要》（公告编号： 2022-064）。

　　二、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》

　　表决结果：会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北海银河生物产业投资股份有限公司信息披露事务管理制度（2022年8月）》。

　　三、 《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》

　　表决结果：会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北海银河生物产业投资股份有限公司内幕信息知情人登记制度（2022年8月）》。

　　特此公告。

　　北海银河生物产业投资股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年八月三十日

　　证券代码：000806     证券简称：*ST银河   公告编号：2022-066

　　北海银河生物产业投资股份有限公司

　　关于第十届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北海银河生物产业投资股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第十四次会议通知于2022年8月19日以书面和邮件的方式发出，2022年8月29日在广西北海市银河软件科技园综合楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席罗浩先生主持。会议符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会监事审议，形成以下决议：

　　一、审议通过了《2022年半年度报告全文及摘要》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年半年度报告》（公告编号： 2022-063）及《2022年半年度报告摘要》（公告编号：2022-064）。

　　特此公告！

　　北海银河生物产业投资股份有限公司

　　监   事   会

　　二○二二年八月三十日

　　北海银河生物产业投资股份有限公司关于

　　对公司2022年半年度关联方资金占用和

　　对外担保情况的专项说明及独立董事意见

　　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们作为北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2022年半年度关联方资金占用和对外担保情况进行了审核，发表独立意见如下：

　　一、公司正常履行审议审批程序对外担保的情况

　　公司分别于2022年4月28日、2022年5月21日召开第十届董事会第三十次会议，2021年年度股东大会，审议通过《关于2022年度为控股子公司提供担保的议案》：同意公司2022年为控股子（孙）公司江西变压器科技股份有限公司、广西柳州特种变压器有限责任公司、四川永星电子有限公司、北海银河科技变压器有限公司提供合计4亿元人民币的银行综合授信业务（包括但不限于：流动资金借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证、网上税费支付担保业务）的担保。

　　截止报告期末，公司及子公司为控股子公司广西柳州特种变压器有限责任公司、四川华瑞电位器有限公司的银行借款提供担保1,500万元，承兑、保函提供担保余额1,967.37万元；公司及子公司对参股公司北海银河城市科技产业运营有限公司的银行借款提供担保522.68万元；报告期内，公司（含子公司）对外担保实际发生额合计3,655.25万元，担保余额为5,340.04万元，占公司最近一期经审计净资产的-4%。

　　我们认为公司上述担保事项严格按照相关法律法规、公司章程和其他有关制度的规定对公司的对外担保事项履行了审议程序，该等担保事项的决策程序合法、内容合理，符合公司的根本利益。公司建立了完善的对外担保风险制度，在实施对外担保事项时，及时跟进担保业务进程，注重从整体上控制公司风险水平，切实维护公司及股东利益。

　　二、公司违规对外担保及控股股东资金占用的情况

　　经自查，报告期内公司发生新增资金占用金额8,717.15万元，截至报告期末控股股东资金占用余额为8,717.15万元。截止报告期末，公司因违规担保涉及诉讼的担保余额为146,578.83 万元（不含利息）。

　　公司上述违规对外担保及控股股东资金占用存在违反中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》有关规定的情形。

　　独立董事对上述违规事项予以高度重视，目前正在督促公司管理层采取

　　切实可行的办法和措施解决上述问题，全力追偿损失资金，尽最大努力降低

　　对公司的影响，保护中小投资者的利益；督促公司吸取教训，对合同签订、

　　用印管理等重要环节规范管理，防范类似事件再次发生；同时严格按照相关

　　规定及时履行信息披露义务。

　　独立董事：王圣礼              周萍华               宋  林

　　二二二年八月二十九日

　　北海银河生物产业投资股份有限公司

　　信息披露事务管理制度

　　（经2022年8月29日第十届董事会第三十二次会议审议通过）

　　第一章 总 则

　　第一条 为加强北海银河产业投资股份有限公司（以下简称公司）信息披露事务的管理，提高公司信息披露的质量及透明度，促使公司信息披露规范化，维护证券市场秩序，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——信息披露事务管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件，特制定本制度。

　　第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布的前述信息。

　　第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

　　在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

　　第四条  本制度信息披露义务人包括：

　　（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（二）股东及实际控制人；

　　（三）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；

　　（四）其他负有信息披露职责的公司人员和部门；

　　（五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

　　第二章 信息披露事务的领导与管理

　　第五条 公司信息披露事务由公司董事会统一领导和管理：

　　（一）公司董事长为信息披露事务第一责任人；

　　（二）公司董事会全体董事对信息披露事务承担连带责任；

　　（三）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作具体事宜，负有直接责任。

　　（四）公司董事、监事及其他高级管理人员承担关于公司信息披露的以下责任：

　　1、及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件，已披露事

　　件的进展或者变化情况及其他相关信息。

　　2、为董事会、监事会履行信息披露项下的相关义务提供真实、准确、完整的信息。

　　第六条 董事会秘书根据适用法律、法规和要求，及时做出披露工作部署，审核有关文件，并监督信息披露程序的运行。

　　第七条 公司下设董事会秘书处，在董事会秘书的直接领导下，具体办理公司信息披露事项。对公司信息披露工作进行日常组织管理和协调，对定期报告和以公告形式披露的非定期报告进行资料收集和整理，根据适用法律、法规和要求起草报告、公告或报备文稿，经董事会决议、董事长批准或董事会秘书签署后发布。

　　第八条 公司定期组织对公司董事、监事及其他高级管理人员、公司总部各部门以及各分子公司的负责人以及其他承担信息披露职责的公司和部门相关人员开展信息披露事务管理制度和实务方面的业务培训， 信息披露事务培训工作由董事会秘书处负责组织。

　　第九条 公司信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要可要求董事会对该制度予以修订。

　　第三章 信息披露的基本原则

　　第十条 信息披露是公司的持续责任，公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地履行持续信息披露的义务。

　　第十一条 信息披露应体现公开、公正、公平对待所有投资者的原则。除按照强制性规定披露信息外，公司应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

　　第十二条 公司应当忠实履行以下信息披露的基本义务：

　　（一）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；

　　（二）确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

　　第十三条 公司的董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司及公司董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

　　第十四条 公司依法披露信息，并将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不应以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

　　第十五条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会广西监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

　　第十六条 信息披露文件应当采用中文文本。如有必要采用外文文本时，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

　　第四章 应披露的信息和披露标准

　　第十七条 信息披露文件主要包括招（配）股说明书、公司债券募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

　　第一节  招（配）股说明书、募集说明书

　　第十八条 公司编制招（配）股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在招（配）股说明书中披露。

　　第十九条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招（配）股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招（配）股说明书应当加盖公司公章。

　　第二十条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招（配）股说明书或者作相应的补充公告。

　　第二十一条 招（配）股说明书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

　　第二十二条 本制度以上有关招（配）股说明书的规定，同样适用于公司债券募集说明书。

　　第二十三条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

　　第二节  定期报告

　　第二十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

　　第二十五条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第3 个月、第9 个月结束后的1 个月内编制完成并披露。公司第一季度报告的披露时间不应早于公司上一年度的年度报告披露时间。

　　第二十六条 定期报告的内容与格式应严格按照中国证监会有关最新文件的规定编制。

　　第二十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

　　公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

　　监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

　　董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和

　　高级管理人员可以直接申请披露。

　　董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而免除。

　　第二十八条 公司预计经营业绩将发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

　　第二十九条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

　　第三十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

　　第三节  临时报告

　　第三十一条 董事会、监事会、股东大会决议

　　（一） 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议报送深交所并披露。

　　（二）公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议报送深交所并披露。

　　（三）公司应当在股东大会结束后当日将股东大会决议公告文稿等文件报送深交所并披露。

　　（四）股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日的至少二个交易日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。如属延期，应当公布延期后的召开日期。

　　（五）因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地广西证监局及证券交易所报告。

　　（六）股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数、所持股份及占上市公司有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式及表决统计结果。对股东提案做出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。

　　（七）股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容，如未公开披露的，应当在股东大会决议公告中披露。

　　第三十二条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　本制度所称重大事件包括但不限于：

　　（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

　　（二）公司发生大额赔偿责任；

　　（三）公司计提大额资产减值准备；

　　（四）公司出现股东权益为负值；

　　（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

　　（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组或者挂牌等；

　　（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、 冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制 表决权等，或者出现被强制过户风险；

　　（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

　　（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

　　（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

　　（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成 果产生重要影响；

　　（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

　　（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

　　（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按 规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者 经董事会决定进行更正；

　　（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

　　（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯 罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

　　（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上， 或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且 影响其履行职责；

　　（十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件 的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉 的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

　　公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

　　公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

　　公司参股公司发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响事件的，公司应当履行信息披露义务。

　　第三十三条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

　　（一）董事会或监事会做出决议时；

　　（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）；

　　（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生报告时。

　　第三十四条 对公司股票及衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及以上规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

　　（一）该事件难以保密；

　　（二）该事件已经泄露或市场出现有关该事件的传闻；

　　（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

　　第三十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

　　第三十六条 出现以下情况之一的，本公司应当及时报告并公告：

　　（一）股票交易发生异常波动；

　　（二）新闻媒介或网站传播的消息可能对公司的股票交易产生影响。

　　第三十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

　　第三十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

　　第三十九条  公司应披露的交易包括下列事项：

　　（一）购买或出售资产；

　　（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

　　（三）提供财务资助；

　　（四）提供担保；

　　（五）租入或租出资产；

　　（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

　　（七）赠予或受赠资产；

　　（八）债券或债务重组；

　　（九）研究与开发项目的转移；

　　（十）签订许可协议；

　　（十一）深圳证券交易所认定的其它交易。

　　上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

　　第四十条  公司发生交易达到下列标准之一的，应及时披露：

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。

　　第四十一条  公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：

　　（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

　　（二） 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

　　（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

　　（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　第四十二条 若公司发生重大诉讼、仲裁事项，应该按照以下要求予以披露：

　　（一）诉讼或仲裁事项涉及的金额或12个月内累计金额占公司最近一期经审计的净资产值绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元的，以及董事会认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或交易所认为有必要的和涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或宣告无效的诉讼，公司应当在知悉该事件后及时报告和公告；

　　（二）公司根据第（一）项规定披露信息前，还应当向深交所报送有关法律文书的复印件；

　　（三）对诉讼或仲裁事件的披露，应当说明诉讼或仲裁受理日期，诉讼或仲裁各方当事人、代理人及其所在单位的姓名或名称，受理法院或仲裁机构的名称及所在地，诉讼或仲裁的原因、依据和诉讼、仲裁的请求，判决、裁决的日期，判决、裁决的结果以及各方当事人对结果的意见等。

　　第四十三条 若公司发生第三十九条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露：

　　“提供担保” 事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二） 上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。

　　董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　第四十四条 上市公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：

　　（一）净利润为负值；

　　（二）净利润实现扭亏为盈；

　　（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

　　（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；

　　（五）期末净资产为负值；

　　（六）公司股票交易因触及本规则第9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；

　　（七）本所认定的其他情形。

　　公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。

　　公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

　　第四十五条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应及时披露业绩预告修正公告。

　　第四十六条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，并确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异（差异幅度未达到20%以上）。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

　　第四十七条  公司或深交所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同信息应按照相关法规及深交所的要求进行披露。

　　第四十八条 针对有关传闻发布公告，应当向深交所报送公告文稿以及传闻在新闻媒介传播的证明。公司针对有关传闻的澄清公告应当按照深交所《澄清公告格式指引》的要求编写。

　　第四十九条 其他事项

　　1、涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

　　2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

　　第五章 内部信息报告制度

　　第五十条 为保证公司及时、准确、全面地履行信息披露义务，公司实行内部信息报告制度，在出现、发生或即将发生本制度第四章所规定的重大事项时，负有报告义务的有关人员，应及时向公司董事会秘书或董事会秘书处报告其职权范围内所知悉的重大事项的相关信息。

　　第五十一条 负有报告义务的有关人员包括公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门负责人、各子公司负责人、各子公司的董事、监事和高级管理人员。

　　第五十二条 公司高级管理人员及各子公司的负责人为其主管范围内的内部信息报告的第一责任人。对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时披露或披露失实的，公司将追究该责任人的责任。

　　第五十三条  公司各职能部门的负责人是该部门信息报告的指定联络人，负责向董事会秘书或董事会秘书处报告信息。联络人的主要职责：

　　1、在公司定期报告编制期间，按照董事会和经营管理层的要求，按时报送相关资料；

　　2、及时、持续地将职权范围内负责的重大事项向董事会秘书或董事会秘书处报送；

　　3、领会信息披露方面的相关法律法规并在部门内传达；

　　4、对于不能确定是否属于应披露事项的，应及时向董事会秘书咨询；

　　5、发现部门内部信息披露违规情况立即向董事会秘书报告；

　　6、严守信息保密义务

　　第五十四条  当指定联络人不能开展工作或有其它情况不能履行职责的，应及时向董事会秘书说明情况，并及时书面委托其他人代行披露联络职责，但部门负责人仍须对信息披露工作负责。

　　第五十五条  负有报告义务的人员应以书面形式向公司董事会秘书或董事会秘书处提供重大事项相关信息，包括但不限于内部决议、合同、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等。

　　第六章  全资子公司、控股子公司的信息报告

　　第五十六条  根据《上市规则》的规定，公司全资子公司、控股子公司发生的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度相关规定。控股子公司是指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。公司参股子公司发生的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参照本制度相关规定，履行信息披露义务。

　　第五十七条  公司负责所有子公司的信息披露事项，任何子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事项的相关信息。

　　第五十八条  全资子公司、控股子公司向公司进行信息报告应当遵循以下规定：

　　（一）若全资子公司、控股子公司实施重大事项须经其股东会（股东大会）批准，全资子公控股子公司应按相关法律法规及其章程之规定，向公司董事会秘书发送会议通知及相关资料；

　　（二）全资子公司、控股子公司召开董事会会议、监事会会议、股东会（股东大会）就有关重大事项进行决议的，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会秘书；

　　第五十九条  全资子公司、控股子公司应指定专人为信息披露联络人，若信息披露联络人变更的，应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书。

　　第六十条  子公司信息披露联络人应按照第五十条的规定定期或应董事会要求向公司董事会秘书进行报告和沟通，以保证公司的信息披露符合《上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求。

　　第六十一条  全资子公司、控股子公司应及时向公司董事会秘书报告其将要发生或已经发生的以下所列重大事项，并提交相关资料（包括但不限于内部决议、合同、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等）。

　　公司下属各子公司不得擅自进行信息披露的重大事项包括但不限于：

　　（一）生产经营方面，包括但不限于：

　　1、承接的大额订单；

　　2、经济效益情况；

　　（二）新产品、科技开发成果；

　　（三）对外投资、合作项目；

　　（四）企业所获重大奖项；

　　（五）重大诉讼、仲裁事项。

　　第七章 股东、实际控制人的信息问询、管理制度

　　第六十二条 公司股东和实际控制人应将所有与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息及时告知上市公司。

　　第六十三条 公司、深交所向公司股东或实际控制人询问、调查有关情况和信息时，相关股东和实际控制人应及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实。

　　第六十四条 公司股东和实际控制人应保证其向公司和深交所做出的回复、提供的资料和信息真实、准确、完整。

　　第六十五条 公司股东和实际控制人对公司及公司的其他股东负有诚信义务。公司股东和实际控制人应严格履行其所做出的承诺，不得擅自变更或者解除。

　　第六十六条 公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏内幕消息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

　　第六十七条 公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益，不得要求公司向其提供内幕信息。

　　第六十八条 发生下列情况之一时，公司股东或实际控制人应立即通知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

　　（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

　　（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

　　（四）中国证监会规定的其他情形;

　　（五）深交所认定的其他情形。

　　应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

　　第六十九条 公司收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等有关信息依法披露前，发生下列情形之一的，相关股东或实际控制人应及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等事项的筹划情况和既有事实：

　　（一）相关信息已在媒体上传播；

　　（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；

　　（三）相关股东或实际控制人预计该事件难以保密；

　　（四）深交所认定的其他情形。

　　第七十条 公司股票及其衍生品种交易出现异常波动时，公司股东和实际控制人应及时给予公司答复，告知公司是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大信息。

　　第七十一条 传媒上出现与公司股东或实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，相关股东或实际控制人应积极配合公司调查、了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况答复公司。

　　第八章 未公开信息的管理

　　第七十二条 未公开信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的尚未公开的信息。

　　第七十三条 未公开信息的传递、审核、披露：

　　1、提供未公开信息的部门负责人认真核对相关信息资料并上报公司董事会秘书；

　　2、董事会秘书按照法律、法规和相关规章制度的要求进行合规性审查，确认该信息是否应按要求进行披露，并上报董事长审核；

　　3、按要求应予以披露的信息由公司董事会秘书或证券事务代表按深交所的规定和要求予以披露。

　　第七十四条 未公开信息的知情人：

　　1、公司董事、监事和高级管理人员；

　　2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司控股的公司及其董事、监事和高级管理人员；

　　4、由于所任公司职位可以获取公司有关内幕信息的人员；

　　5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行和交易进行管理的其他人员；

　　6、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

　　7、深交所认定的其他单位和个人。

　　第七十五条 未公开信息的保密责任和保密措施：

　　1、未公开信息知情人对其知悉的尚未公开的信息负有保密义务；

　　2、对公司负有保密义务的机构或个人在获得该信息后至该信息被公开披露前，不得买卖公司证券，也不得推荐他人买卖；

　　3、董事会及董事在公司的信息公开披露前应当将该信息的知情者控制在最小范围内；

　　4、公司应建立严格的保密制度，确保发出正式公告前，未公开信息处于保密状态。若信息不能保密或事实上已经外泄，公司应当立即通知深交所并采取补救措施，并将该信息向所有投资者迅速传递；

　　5、公司不应在内部刊物或内部网络上刊载尚未公开的信息。

　　第九章 信息的审核和披露程序

　　第七十六条 公司信息披露的审批权限如下：

　　（一）定期报告和股东大会决议、董事会决议、监事会决议按有关法律、法规和公司章程的规定审批；

　　（二）其他临时报告，按下列规定执行：

　　1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；

　　2、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；

　　3、在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先由总经理审核，再提交董事长批准，并以公司名义发布；

　　4、各子公司的重大经营事项需公开披露的，按第六章的规定进行。

　　5、公司向中国证监会及其派出机构、 深圳证券交易所等证券监管机构递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策或经济数据的宣传性信息文稿应提交董事长签发。

　　（三）独立董事发表的独立意见无须经董事长审核。

　　第七十七条 定期报告披露工作程序：

　　（一） 董事会秘书处负责编制定期报告初稿。与定期报告相关的年度、中期报告 （摘要）稿由公司财务部负责编制，财务信息之外的部分由董事会秘书处按照报告内容组织相关部门提供。

　　（二） 公司各部门和各下属分子公司应按公司定期报告起草工作要求，配合尽职调查，在规定的时间内提供相关资料，并负责审核、确认拟披露报告中与本部门业务相关的内容。定期报告、公告稿编制完成后，报公司董事长和董事会秘书审阅。在董事会、监事会召开前送达公司董事、监事审阅。

　　（三）董事会秘书负责组织筹备董事会会议审议定期报告。

　　（四） 董事会秘书和董事会秘书处将经董事会审议通过的定期报告报送深圳证券交易所审核。

　　（五）董事会秘书处负责办理定期报告在指定媒体的披露工作。

　　（六）董事会秘书处对信息披露文件及公告进行归档保存。

　　（七）董事会秘书处将有关信息披露文件及时向中国证监会广西监管局备案。

　　第七十八条 临时报告的披露程序：

　　（一）董事会秘书处掌握需要披露的信息或由负有信息报告义务的有关人员提供的信息，立即通知董事会秘书，报告董事长，或者根据董事会决议、股东大会决议、监事会决议起草信息披露文稿。

　　公司各部门、控股子公司对公司经营运作中发生本制度规定的重大事件或其他须披露的事项后应及时向董事会秘书书面通报，董事会秘书应判断该信息的重大性及敏感性，通知相关部门或控股子公司提供有关资料后，上报董事长审核，结合法律、法规及深圳证券交所关于信息披露的相关要求做出披露或不披露的决定。

　　公司各部门或各分子公司应及时、准确、完整地提供该信息披露所需的文件和资料。临时报告须经董事会秘书审核，对于无须经董事会审批的事项，经董事长批准并由董事会秘书签署后披露。

　　对于须经公司股东大会、董事会或监事会批准的事项，按照《公司章程》及相关议事规则的规定履行相应的审核批准程序后进行信息披露。

　　（二）董事会秘书处将拟披露的信息披露文稿报董事会秘书审核；

　　（三）临时报告交董事长审批（独立董事发布的临时报告无须经董事长审批）；

　　（四）临时报告加盖董事会公章；

　　（五）董事会秘书和董事会秘书处将信息披露文件报送深圳证券交易所审核；

　　（六）董事会秘书处负责办理临时报告在指定媒体上的披露工作；

　　（七）董事会秘书处对信息披露文件及公告进行归档保存；

　　（八）董事会秘书处将有关信息披露文件及时向中国证监会广西监管局备案。

　　第七十九条  董事会秘书负责对公司定期报告和临时报告的合法、合规性进行审查。

　　第八十条  独立董事声明和其发表的独立意见由独立董事本人审定签发，董事会秘书在规定时间内报公司上市地交易所审核后披露。

　　第八十一条 对外发布信息的申请、审核和发布：

　　1、对外发布的信息由董事会秘书或证券事务代表按照规定的格式以书面形式通过深交所自动传真系统或网上业务专区提出申请，并按深交所有关规定提交公告内容及附件。

　　2、深交所对公司发布信息的合法性、合规性进行审核，董事会秘书对深交所提出的问题进行解释，并根据要求对披露信息内容进行补充完善。

　　3、公司需发布信息属于事前审核的事项需经深交所审核通过后，在中国证监会指定的报纸和网站上披露；属事后审核的事项经公司披露后，直接在中国证监会指定的报纸和网站上披露，披露后按规定由深交所对相关材料进行审核。

　　第八十二条 公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书参加会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

　　第八十三条 公司有关部门对于是否涉及信息披露有关事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

　　第八十四条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

　　第十章 保密措施

　　第八十五条 公司信息披露义务人应当严格遵守本规定，适用法律、法规和要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。

　　第八十六条 未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东或媒体披露未经公开披露的公司信息。

　　第八十七条 公司负有信息报告义务的有关人员和因工作关系接触到应披露信息的工作人员，对获知的公司应披露的信息负有保密的责任，在信息未公开披露前，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。

　　第八十八条 公司负有信息报告义务的有关人员应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。

　　第八十九条 公司信息披露文件和资料以及董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由董事会秘书办公室负责保管。

　　第九十条 董事会秘书处负责接待投资者的电话、来函或其他方式的咨询。对待投资者的咨询应坚持公平、公正、公开披露原则，不得将公司未公开披露的信息向投资者披露。

　　第九十一条  公司各部门、公司下属子公司向市、局等行业主管部门报送的报表、材料等含有公司未披露的经营数据、内幕信息等资料的，应当告知相关部门所负有的保密义务并履行相应的保密手续。

　　第九十二条 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度：

　　公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与投资者、证券服务机构、媒体等进行沟通的，不得以任何形式披露、透露或泄露内幕信息：

　　1、公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书等信息披露的执行主体在接待投资者、证券服务机构、媒体访问前，应当征询董事会的意见。

　　2、上述信息披露主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的股价敏感信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感信息，也必须拒绝回答。

　　3、证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，公司应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。

　　第九十三条 公司指定专人负责公司信息的收集和披露工作，以确保所有可能对股东和其它利益相关者的决策产生实质性影响的信息得到迅速的归纳和整理。

　　第九十四条 公司应配备有信息披露所必要的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网、对外咨询电话畅通。

　　第十一章 信息披露事务的责任划分及责任追究制度

　　第九十五条 董事会秘书的责任：

　　1、董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联系人，负责准备和递交深圳证券交易所的要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

　　2、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。

　　3、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

　　董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。

　　上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

　　4、股东咨询电话是公司联系股东和中国证监会、广西证监局、深圳证券交易所的专用电话。除公司领导、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。

　　第九十六条 董事和董事会的责任：

　　1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2、董事（不包括兼任董事会秘书的董事）除非获得董事会的书面授权并遵守《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司公平信息披露指引》等有关规定，不得向外传递非公开重大信息。

　　3、就任子公司董事、高级管理人员的公司董事及公司所委派人员有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。

　　第九十七条 监事和监事会的责任：

　　1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

　　2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　3、监事会以及监事个人除非获得董事会的书面授权并遵守《上市规则》及《上市公司公平信息披露指引》等有关规定，不得向外传递非公开重大信息。

　　4、监事会对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。

　　5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

　　第九十八条 高级管理人员的责任：

　　1、公司高级管理人员应当定期或不定期（有关事项发生的当日）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用和盈亏情况。

　　2、高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料。

　　3、子公司经理应当定期或不定期（有关事项发生的当日）向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。子公司经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

　　第九十九条 公司各部门负责人应认真、负责地传递本制度所要求传递的各类信息，并严格履行本制度。各部门负责人应及时将本部门职责范围内的涉及信息披露的事项通知董事会秘书处。对任何有违本规定的行为和事项，公司董事会将追究各部门负责人的责任，情节严重者将承担法律责任及连带赔偿责任。

　　第一百条 董事、监事和高级管理人员履行职责的纪录：董事、监事和高级管理人员在相关会议结束后，必须在相关会议纪录上签字，因特殊原因没有出席会议的，需签署书面的授权委托书。公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。

　　第一百零一条 董事、监事和高级管理人员履行职责的纪录保管制度：董事和高级管理人员履行职责的纪录由公司董事会秘书处统一保管，监事履行职责的纪录则由监事会安排统一保管。

　　第十二章 公司信息披露文件的档案管理和常设机构

　　第一百零二条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）、档案管理工作由董事会秘书处负责保管，股东大会文件、董事会文件和信息披露文件应分类管理，监事会文件由监事会安排保管。

　　第一百零三条 公司董事会秘书处为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。

　　地 址：广西北海市银河软件科技园综合办公楼

　　股东咨询电话：0779-3202636

　　传真：0779-3926916

　　邮政编码：536000

　　电子邮箱：yhsw@g-biomed.com

　　第十三章 附 则

　　第一百零四条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至处分，且相关责任人应承担相应的赔偿责任。

　　第一百零五条 本制度具体事宜参照《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司公平信息披露指引》等法律、法规、规章制度执行。

　　第一百零六条  本制度由公司董事会负责解释和修改。

　　第一百零七条  本制度自董事会通过之日起实施。公司 2014年10月29日第八届董事会第八次会议审议通过的《信息披露事务管理制度》同时废止。

　　北海银河生物产业投资股份有限公司

　　董事会

　　2022 年8月

　　北海银河生物产业投资股份有限公司

　　内幕信息知情人登记制度

　　（经2022年8月29日第十届董事会第三十二次会议审议通过）

　　第一章 总 则

　　第1条 为进一步规范北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的“公开、公正、公平”原则，保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—信息披露事务管理》、《公司章程》等有关规定，制定本制度。

　　第2条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

　　第3条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会应当对备案名单的真实性、准确性和完整性负责。董事会秘书处是公司唯一的信息披露机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

　　第4条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应做好内幕信息的保密工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。涉及对外报道、传送的各式文件等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会按规定审核同意，方可对外报道、传送。

　　第5条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作，内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。

　　第6条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵循《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件以及公司信息披露事务管理制度、保密政策等相关规定。　

　　第7条 公司董事会秘书应当加强对内幕信息知情人的教育培训工作，确保内幕信息知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。

　　第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定

　　第8条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司股票交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或指定网站上正式公开发布的事项。

　　第9条  本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

　　（一）可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括但不限于：

　　1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　5.公司发生重大亏损或者重大损失；

　　6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　7.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

　　8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

　　9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　1 1.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　12.国务院证券监督管理机构及深圳证券交易所规定的其他事项。

　　（二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括但不限于：

　　1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

　　2.公司债券信用评级发生变化；

　　3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

　　4.公司发生未能清偿到期债务的情况；

　　5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

　　6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

　　7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　　8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；

　　10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　11.国务院证券监督管理机构及深圳证券交易所规定的其他事项。

　　第10条 本制度所指的需要报备的内幕人员包括但不限于：

　　（一）公司或公司控股或者实际控制的公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

　　（三）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

　　（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

　　（五）因履行工作职责而获取公司内幕信息的单位和个人（包括外部单位和个人）；

　　（六）证券监管机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

　　（七）由于为公司提供服务而可能获悉公司内幕信息的人员，包括但不限于保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

　　（八）法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会、深圳证券交易所认定的其他内幕信息知情人。

　　第三章 内幕信息知情人登记管理

　　第11条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当做好已知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，按照附件中格式要求填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。公司董事会保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，董事长为主要责任人。

　　第12条 公司应当及时更新内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会广西监管局、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

　　第13条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

　　上述重大事项内幕信息公开披露后5个交易日内， 公司还需及时按照附件《内幕信息知情人登记表》的要求将相关内幕信息知情人名单、档案及重大事项进程备忘录报送广西证监局和深圳证券交易所备案。

　　第14条 公司应于定期报告披露后2 个工作日内，按照附件《内幕信息知情人登记表》的要求，将相关内幕信息知情人名单报送广西证监局和深圳证券交易所备案。

　　第15条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。

　　第16条 公司的股东、实际控制人及其关联方，证券公司、证券服务机构、律师事务所，收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股份有重大影响事项的其他发起方等内幕信息知情人，应积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作， 告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，及时填写本单位内幕信息知情人档案。且应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间。公司将做好上述主体的内幕信息知情人登记及档案汇总。

　　第17条 公司内幕信息流转涉及到行政管理部门的，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 如按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

　　第18条 公司董事、监事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

　　第19条 内幕信息登记备案的流程:

　　1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员，或者其他相关机构、部门负责人）需第一时间告知公司董事秘书处。董事会秘书处应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

　　2、董事会秘书处应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（见附件），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；

　　3、董事会秘书处核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、广西证监局进行报备。

　　第四章 内幕信息保密管理及责任追究

　　第20条 内幕信息知情人对其知晓的公司内幕信息负有保密义务，违反本章保密规定的，应承担相应的法律责任。内幕信息知情人应配合公司订立《内幕信息知情人保密协议》。公司也将适时向内幕信息知情人发出禁止内幕交易告知书，告知有关人员保密义务和违反保密规定责任。

　　第21条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。重大信息文件应指定专人报送和保管。

　　第22条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

　　第23条 公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。

　　第24条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事秘书处，以便公司及时予以澄清，或者直接向广西证监局或深圳证券交易所报告。

　　第25条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前经董事秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

　　第26条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

　　第27条 公司内部信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同处分，并将自查和处罚结果报送广西证监局和深圳证券交易所备案。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

　　第28条 非公司内部信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果，公司将提请中国证监会、深圳证券交易所对其给与相应处罚；如果给公司造成重大损失，构成犯罪的，将提出法律诉讼，并移交司法机关处理。

　　第29条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其

　　人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

　　第30条 公司董事会秘书处负责按照中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送广西证监局。

　　第五章 附 则

　　第31条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

　　第32条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等有关规定执行。

　　第33条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

　　第34条 本制度由第六届董事会第十五次会议于2009年7月22日通过，自通过之日起实施。

　　公司第七届董事会第八次会议于2011年12月29日对本制度作了第一次修订。

　　公司第十届董事会第三十二次会议于2022年8月29日对本制度作了第二次修订。

　　附件1：《内幕信息知情人登记表》

　　附件2：《保密协议》

　　附件3：《禁止内幕交易告知书》

　　北海银河生物产业投资股份有限公司

　　董 事 会

　　二0二二  年八月

　　附件1:

　　北海银河生物产业投资股份有限公司内幕信息知情人登记表

　　内幕信息事项（注1）：

　　报备时间：  年  月  日

　　公司简称：                                    公司代码：

　　法定代表人签名：                              公司盖章：

　　注： 1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录；

　　2、内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等；

　　3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；

　　4、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，如年度报告、重大投资项目、订立重要合同、发生重大损失等，可根据需要添加附页进行详细说明；

　　5、填报内幕信息所处阶段，包括商议策划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

　　附件2：

　　北海银河生物产业投资股份有限公司

　　保 密 协 议

　　委托人（甲方）：北海银河生物产业投资股份有限公司

　　委托人（乙方）：

　　鉴于甲方拟                        。为此，双方特订立本协议，就相关保密事宜约定如下：

　　在乙方参与本次                      。工作过程中，乙方依其职务之便所获知的与甲方有关的信息（包括不限于本次所涉及的事项），若该等信息无须公开或者在有关当事人依法定程序以公开前，乙方负有保密义务。除依照国家有关规定或者因工作需要向有关主管部门或者其他中介机构提供外，在未取得甲方同意或者在有关主管部门核准前，乙方不得以任何形式向其他任何第三者泄露或向社会公开。

　　本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。本协议正本一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。

　　甲方：北海银河生物产业投资股份有限公司        乙方：

　　授权代表：                                   授权代表：

　　签订日期：   年  月  日

　　附件3：

　　北海银河生物产业投资股份有限公司

　　禁止内幕交易告知书

　　（单位）并         （人员）：

　　本公司此次向贵单位提供的相关材料属于披露的内幕信息，现根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及监管要求，告知如下：

　　1、贵单位接收本公司材料报送及使用的相关人员不得泄露材料涉及的相关信息，不得利用所获取的信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票。在本公司相关信息未披露前，请勿在公开文件、网站或其他公开媒体上使用未公开信息。

　　2、贵单位获得本公司信息的人员，如因保密不当致使所报送的重大信息泄露，应立即通知本公司。

　　3、如果对外泄露相关信息、利用内幕信息交易或建议他人交易本公司股票，将购成内幕交易，监管部门将会追究相关当事人责任。

　　4、若内幕信息知情人擅自披露相关信息，在社会上造成严重后果，给本公司造成损失的，本公司可要求贵单位承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，本公司将依法移交司法机关处理。

　　特此告知。

　　北海银河生物产业投资股份有限公司

　　年  月  日

　　说明：请填写下述回执反馈本公司，感谢您的配合。

　　回   执

　　北海银河生物产业投资股份有限公司：

　　本单位/个人已收悉你公司报送的                       （文件名称）

　　信息及《禁止内幕交易告知书》。

　　个人（/签字）：                  单位《盖章》：

　　年   月   日