红塔证券股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告（下转D143版）

　　证券代码：601236          证券简称：红塔证券       公告编号：2022-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”）根据2022年初中国证监会发布的《上市公司章程指引(2022年修订)》、《上市公司独立董事规则》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的最新规定，同时为满足《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》、《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司声誉风险管理指引》《证券公司投资者权益保护工作规范》、《证券公司建立稳健薪酬制度指引》、《证券行业诚信准则》、《中国证券业协会关于发布〈证券行业文化建设十要素〉的通知》等规范性文件提出的最新要求，结合公司实际情况，对《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》进行了修订。

　　2022年8月30日，公司召开第七届董事会第十一次会议以及第七届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于修订<红塔证券股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<红塔证券股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<红塔证券股份有限公司董事会议事规则>的议案》以及《关于修订<红塔证券股份有限公司监事会议事规则>的议案》。会议同意对《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订内容详见附件。本次修订《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》尚需经公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　附件：1.《红塔证券股份有限公司章程》修订对照表

　　2.《红塔证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

　　3.《红塔证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

　　4.《红塔证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表

　　红塔证券股份有限公司董事会

　　2022年 8 月 30 日

　　31    第一百四十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：

　　(一)独立董事的选举办法适用本章程第八十九条、九十条之规定。

　　(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

　　在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

　　(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

　　中国证监会将对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

　　在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议进行说明。

　　(四)独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

　　(五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

　　(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。

　　第一百四十五条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：

　　(一)独立董事的选举办法适用本章程第一百二十九条、第一百三十条之规定。

　　(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

　　在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

　　(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

　　中国证监会将对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

　　在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议进行说明。

　　(四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

　　(五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

　　(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。

　　根据《上市公司独立董事规则》第十七条修订32    第一百四十二条 独立董事除具有公司法 、其他相关法律、法规和本章程赋予董事的职权外，还具有以下职权：

　　(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　(三)向董事会提请召开临时股东大会；

　　(四)提议召开董事会；

　　(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事1/2以上同意。

　　如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　第一百四十六条 独立董事除具有公司法 、其他相关法律、法规和本章程赋予董事的职权外，还具有以下职权：

　　(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　(三)向董事会提请召开临时股东大会；

　　(四)提议召开董事会；

　　(五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

　　独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第(六)项职权，应当经全体独立董事同意。

　　第(一)、(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

　　如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.5.13条、《上市公司独立董事规则》第二十二条修订33    第一百四十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 

　　(一)提名、任免董事；

　　(二)聘任或解聘高级管理人员；

　　(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　(六)本章程规定的其他事项。

　　第一百四十七条  独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　(一)提名、任免董事；

　　(二)聘任或解聘高级管理人员；

　　(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　(六)法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。

　　根据《上市公司独立董事规则》第二十三条修订34    第一百四十五条  为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

　　(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

　　(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

　　(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　第一百四十九条  为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

　　(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

　　公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

　　(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

　　(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

　　除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　根据《上市公司独立董事规则》第二十四条修订35    第一百四十七条 董事会行使下列职权： 

　　(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　(二)执行股东大会的决议；

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案；

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本方案；

　　(七)制订发行债券或其他证券及上市方案；

　　(八)制订股权激励计划；

　　(九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 

　　(十一)决定公司内部管理机构的设置；

　　(十二)根据董事长提名，聘任或者解聘公司总裁、合规(稽核)负责人、首席风险官、首席信息官、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及其他高级管理人员，实施公司高级管理人员履职考核并据此决定其报酬事项和奖惩事项；

　　(十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会批准，并在年度报告中披露董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况；

　　(十四)制订公司的基本管理制度；

　　(十五)制订公司章程的修改方案；

　　(十六)管理公司信息披露事项；

　　(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　(十八)听取公司总裁、财务负责人、合规(稽核)负责人、首席风险官、首席信息官的工作汇报，检查总裁、财务负责人、合规(稽核)负责人、首席风险官、首席信息官的工作；

　　(十九)决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，审议批准定期合规报告，建立与合规负责人的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；

　　(二十)推进公司风险文化建设，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告；

　　(二十一)负责审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；

　　(二十二)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　第一百五十一条 董事会行使下列职权： 

　　(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　(二)执行股东大会的决议；

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案；

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本方案；

　　(七)制订发行债券或其他证券及上市方案；

　　(八)制订股权激励计划和员工持股计划；

　　(九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 

　　(十一)决定公司内部管理机构的设置；

　　(十二)根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，实施公司高级管理人员履职考核并据此决定其报酬事项和奖惩事项；

　　(十三)制订公司董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会批准，并在年度报告中披露董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况；

　　(十四)制订公司的基本管理制度；

　　(十五)制订公司章程的修改方案；

　　(十六)管理公司信息披露事项；

　　(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　(十八)听取公司总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官的工作汇报，检查总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官的工作；

　　(十九)决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，审议批准定期合规报告，建立与合规总监的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；

　　(二十)承担全面风险管理(含声誉风险管理)的最终责任，推进风险文化(含声誉风险管理文化)建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度、公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告，建立与首席风险官的直接沟通机制；确保将声誉风险纳入全面风险管理体系，确定声誉风险管理的总体目标，持续关注公司整体声誉风险管理水平；

　　(二十一)负责审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；

　　(二十二)决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；

　　(二十三)决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任；

　　(二十四)对投资者权益保护工作承担最终责任；

　　(二十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　根据《上市公司独立董事规则》第一百零七条、《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》第八条、《证券公司声誉风险管理指引》第八条、《证券公司全面风险管理规范》第七条、《证券行业诚信准则》第十八条、《证券公司投资者权益保护工作规范》第八条等及公司实际情况修订36    第一百四十九条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

　　董事会应当拟订相应的激励管理制度，明确受奖励范围、奖励方式、奖励标准、考核指标及具体的操作程序等，报经股东大会审议批准。

　　公司可以提取税后利润的5%列入管理层和职工激励计划基金。

　　第一百五十三条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。根据公司实际情况修订37    第一百五十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　(一)董事会审议公司在一年内对外投资不高于公司最近一期经审计净资产30%的事项，超过30%的由股东大会审议。

　　(二)董事会审议交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产5%以上但不超过30%的购买、出售重大资产的事项。公司进行上述交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。

　　单一项目金额超过公司最近一期经审计的净资产3%的购买、出售重大资产事项，应经董事会批准；超过1亿元以上未达到公司最近一期经审计的净资产3%的，由董事会授权董事长审批。

　　(三)对外担保，除本章程第四十八条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会审议。

　　(四)公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。公司发生的关联交易，法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则、本章程规定须提交股东大会审议的，由股东大会批准；前述规定须履行及时信息披露义务，但无须提交股东大会审议的，由董事会审议。

　　如果中国证监会和上海证券交易所对上述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

　　本章程所称对外投资，主要指对外长期投资，即公司投出的超出一年以上不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括股权投资和其它投资。对外投资、购买出售资产事项均不包括证券二级市场上的自营投资、受托理财投资、因承销业务产生的证券投资以及与公司(含公司合并报表范围内子公司)日常业务有关的其他事项。

　　根据法律、法规及相关监管规定，公司可以设立私募投资基金子公司，从事私募投资基金业务；设立另类投资子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。

　　第一百五十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　(一)董事会审议公司在一年内对外投资不高于公司最近一期经审计净资产30%的事项，超过30%的由股东大会审议。

　　(二)董事会审议交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产5%以上但不超过30%的购买、出售重大资产的事项。公司进行上述交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。

　　单一项目金额超过公司最近一期经审计的净资产3%的购买、出售重大资产事项，应经董事会批准；超过1亿元以上未达到公司最近一期经审计的净资产3%的，由董事会授权董事长审批。

　　(三)对外担保，除本章程第六十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会审议。

　　(四)公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。公司发生的关联交易，法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则、本章程规定须提交股东大会审议的，由股东大会批准；前述规定须履行及时信息披露义务，但无须提交股东大会审议的，由董事会审议。

　　(五)董事会审议单一项目金额超过80万元的捐赠事项。

　　如果中国证监会和上海证券交易所对上述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

　　本章程所称对外投资，主要指对外长期投资，即公司投出的超出一年以上不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括股权投资和其它投资。对外投资、购买出售资产事项均不包括证券二级市场上的自营投资、受托理财投资、因承销业务产生的证券投资以及与公司(含公司合并报表范围内子公司)日常业务有关的其他事项。

　　根据法律、法规及相关监管规定，公司可以设立私募投资基金子公司，从事私募投资基金业务；设立另类投资子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。

　　根据《上市公司章程指引》第一百一十条及公司实际情况修订38    第一百五十二条 董事长行使下列职权：

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　(二)督促、检查董事会决议的执行；

　　(三)签署董事会重要文件；

　　(四)向董事会提名聘任公司总裁、合规(稽核)负责人、首席风险官、首席信息官、董事会秘书；

　　(五)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大事故的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

　　(六)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。

　　第一百五十六条 董事长行使下列职权：

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　(二)督促、检查董事会决议的执行；

　　(三)签署董事会重要文件；

　　(四)向董事会提名聘任公司总裁、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书；

　　(五)在发生特大自然灾害等不可抗力或重大事故的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

　　(六)法律、行政法规和董事会授予的其他职权。

　　根据公司实际情况修订39第一百五十九条 董事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的方式召开，但董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取通讯方式召开，并由参会董事签字。    第一百六十三条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的方式召开。

　　当因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议时，董事会会议可以采取通讯表决方式召开。采用通讯表决方式召开的董事会会议应保障董事充分表达意见。

　　通讯表决的董事会会议相关议案须以专人送达、邮件、电子邮件或者其他方式中之一种送交每位董事。董事应亲自签署表决结果，并将表决结果以专人送达、邮件、电子邮件或者其他方式中之一种送交会议通知指定的联系人。董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。

　　根据《证券公司治理准则》第三十六条及公司实际情况修订40    第一百六十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为出席和表决。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百六十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为出席和表决。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.3.2条修订41    第一百六十五条 公司董事会设立发展战略委员会、提名及薪酬委员会、审计委员会和风险控制委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会组成应经董事会决议通过。

　　专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名及薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士，委员中至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。

　　董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　第一百六十九条 公司董事会设立发展战略与ESG委员会、提名及薪酬委员会、审计委员会和风险控制委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会组成应经董事会决议通过。

　　专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名及薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士，委员中至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。

　　董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　根据公司实际情况修订42    第一百六十六条 发展战略委员会的主要职责为：

　　(一)了解并掌握公司经营的全面情况；

　　(二)了解、分析、掌握国际国内行业现状；

　　(三)了解并掌握国家相关政策；

　　(四)研究公司近期、中期、长期发展战略或相关问题；

　　(五)对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议；

　　(六)审议发展战略专项研究报告；

　　(七)对章程规定的须经董事会审议的重大融资方案进行研究并提出建议;

　　(八)对章程规定须经董事会审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;

　　(九)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

　　(十)对以上事项实施情况进行检查；

　　(十一)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。

　　第一百七十条 发展战略与ESG委员会的主要职责为：

　　(一)了解并掌握公司经营的全面情况；

　　(二)了解、分析、掌握国际国内行业现状；

　　(三)了解并掌握国家相关政策；

　　(四)研究公司近期、中期、长期发展战略或相关问题；

　　(五)对公司长期发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议；

　　(六)审议发展战略专项研究报告；

　　(七)对章程规定的须经董事会审议的重大融资方案进行研究并提出建议;

　　(八)对章程规定须经董事会审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;

　　(九)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

　　(十)对公司ESG治理进行研究并提供决策咨询建议，包括ESG治理愿景、目标、政策、ESG风险及重大事宜等；

　　(十一)对以上事项实施情况进行检查；

　　(十二)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。

　　根据公司实际情况修订43    第一百六十七条 提名及薪酬委员会的主要职责是：

　　(一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，遴选合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；

　　(二)对董事和高级管理人员考核的标准及薪酬管理制度、薪酬政策与方案进行审议并提出意见；

　　(三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；

　　(四)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

　　第一百七十一条 提名及薪酬委员会的主要职责是：

　　(一)对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，遴选合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；

　　(二)对董事和高级管理人员考核的标准及薪酬管理制度、薪酬政策与方案进行审议并提出意见；

　　(三)对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；

　　(四)结合公司财务状况、经营状况及未来重大支出、风险防控、发展规划等因素，兼顾股东、经理层、员工、投资者及社会其他利益相关者的合法权益，对公司主要薪酬政策是否符合薪酬制度制定原则发表意见。若发现重大缺陷，应及时提请董事会予以纠正；

　　(五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

　　根据《证券公司建立稳健薪酬制度指引》第八条修订44    第一百六十八条 审计委员会的主要职责为： 

　　(一)监督年度审计工作，审核公司的财务会计信息，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；

　　(二)提议聘请或者更换外部审计机构，并监督及评估外部审计机构的执业行为；

　　(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通和协调；

　　(四)监督及评估公司的内部稽核审计工作，指导内部审计工作；

　　(五)审核公司的财务信息及其披露；

　　(六)审查公司的内控制度，监督及评估内部控制及其有效性；

　　(七)对公司关联交易相关事项进行审查，履行关联交易控制和日常管理的职责；

　　(八)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。

　　第一百七十二条 审计委员会的主要职责为： 

　　(一)审阅公司年度内部审计工作计划，监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；

　　(二)提议聘请或者更换外部审计机构，并监督及评估外部审计机构的执业行为；

　　(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通和协调；

　　(四)指导和监督内部审计制度的建立和实施，监督及评估公司的内部审计工作，督促公司内部审计计划的实施，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

　　(五)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

　　(六)审核公司的财务信息及披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见；

　　(七)监督及评估公司的内部控制，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告；

　　(八)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；

　　(九)履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责，对关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据； 

　　(十)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第2.2.8条、第5.8条和第5.12条、《证券公司治理准则》第四十四条、《上市公司治理准则》第三十九条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十五条修订45    第一百七十二条 公司设总裁1名、副总裁若干名、财务负责人1名、合规负责人1名、首席风险官1名、首席信息官1名、董事会秘书1名，以及实际履行上述职务的人员若干名。

　　公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。

　　第一百七十六条 公司设总裁1名、副总裁若干名、财务总监1名、合规总监1名、首席风险官1名、首席信息官1名、董事会秘书1名，以及实际履行上述职务的人员若干名。

　　公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。

　　根据公司实际情况修订46    第一百七十四条 本章程第一百二十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

　　本章程第一百二十七条关于董事的忠实义务和第一百二十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。

　　第一百七十八条 公司高级管理人员应当具备法律法规和中国证监会规定的条件。本章程第一百二十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

　　本章程第一百三十条关于董事的忠实义务和第一百三十一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。

　　根据《证券公司治理准则》第五十四条修订47    第一百七十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

　　(四)拟订公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具体规章；

　　(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及除合规(稽核)负责人、首席风险官和董事会秘书以外的高级管理人员；

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案；

　　(九) 组织审议在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计净资产5%，单一项目金额不超过人民币1亿元的事项；

　　(十)根据证券监管部门的有关规定，在董事会授权范围内，决定公司对外投资事宜；

　　(十一)本章程或董事会授予的其他职权。

　　总裁聘任公司除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员，拟聘人员应当事前经公司党委的考察推荐。解聘也应当事前征得公司党委同意。

　　总裁拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案时，应当遵循本章程第十四条的规定。

　　总裁列席董事会会议。

　　第一百八十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

　　(四)拟订公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具体规章；

　　(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及除合规总监、首席风险官、首席信息官和董事会秘书以外的高级管理人员；

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案；

　　(九) 组织审议在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计净资产5%，单一项目金额不超过人民币1亿元的事项；

　　(十)根据证券监管部门的有关规定，在董事会授权范围内，决定公司对外投资事宜；

　　(十一)负责公司投资者权益保护工作的具体执行，推动落实投资者权益保护工作的各项要求；

　　(十二)本章程或董事会授予的其他职权。

　　总裁聘任公司除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员，拟聘人员应当事前经公司党委的考察推荐。解聘也应当事前征得公司党委同意。

　　总裁拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案时，应当遵循本章程第十六条的规定。

　　总裁列席董事会会议。

　　根据《证券公司投资者权益保护工作规范》第

　　八条及公司实际情况修订

　　48新增第一百八十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。根据《上市公司章程指引(2022年修订)》第一百三十五条新增49    第一百八十五条 本章程第一百二十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

　　董事和高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百九十条 公司监事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。本章程第一百二十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

　　董事和高级管理人员不得兼任监事。

　　根据《证券公司治理准则》第四十六条修订50第一百八十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百九十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。根据《上市公司章程指引(2022年修订)》第一百四十条修订51    第二百○一条 监事会行使下列职权：

　　(一)对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

　　(二)检查公司财务；

　　(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　(四)承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；

　　(五)承担合规管理的监督责任，负责监督董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况；

　　(六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　(七)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　(八)向股东大会会议提出提案；

　　(九)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　(十)发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　(十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　第二百○一条 监事会行使下列职权：

　　(一)对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

　　(二)检查公司财务；

　　(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　(四)承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；

　　(五)承担合规管理的监督责任，负责监督董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况；

　　(六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　(七)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　(八)向股东大会会议提出提案；

　　(九)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　(十)发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　(十一)对公司履行投资者合法权益保护等法定义务的情况进行监督；

　　(十二)法律法规、证券交易所或本章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　根据《证券公司投资者权益保护工作规范》第

　　八条修订

　　52第二百○四条 监事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的方式召开，但监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取通讯方式召开，并由参会监事签字。    第二百○九条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的方式召开。

　　当因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议时，监事会会议可以采取通讯表决方式召开。采用通讯表决方式召开的监事会会议应保障监事充分表达意见。

　　通讯表决的监事会会议相关议案须以专人送达、邮件、电子邮件或者其他方式中之一种送交每位监事。监事应亲自签署表决结果，并将表决结果以专人送达、邮件、电子邮件或者其他方式中之一种送交会议通知指定的联系人。监事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。

　　根据《证券公司治理准则》第四十八条及公司实际情况修订53    第二百○八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第二百一十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

　　根据《上市公司章程指引(2022年修订)》第一百五十一条修订54新增第二百六十八条 本章程未尽事宜或本章程生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件规定与本章程相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件的规定为准。根据实际情况新增

　　附件1

　　《红塔证券股份有限公司章程》修订对照表

　　一、《公司章程》修订以下条款

　　序号原条款序号、内容新条款序号、内容修订理由1第一条 为维护红塔证券股份有限公司(以下简称公司)、股东、债权人及员工的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《证券公司股权管理规定》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。第一条 为维护红塔证券股份有限公司(以下简称公司)、股东、债权人及员工的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《证券公司股权管理规定》、《上市公司章程指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，制订本章程。根据实际情况进行制度优化2    第二条 公司是依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　　2001年12月3日，公司经云南省人民政府云政复[2001]202号《云南省人民政府关于设立红塔证券股份有限公司的批复》批准，以发起设立方式设立，全部发起人均已于公司创立大会前足额缴付出资。2002年1月，公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字[2002]27号文批准开业，取得《经营证券业务许可证》。

　　公司于2002年1月31日在云南省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》。公司统一社会信用代码为91530000734309760N。

　　第二条 公司是依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　　2001年12月3日，公司经云南省人民政府云政复[2001]202号《云南省人民政府关于设立红塔证券股份有限公司的批复》批准，以发起设立方式设立，全部发起人均已于公司创立大会前足额缴付出资。2002年1月，公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机构字[2002]27号文批准开业，取得《经营证券业务许可证》。

　　公司于2002年1月31日在云南省市场监督管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》。公司统一社会信用代码为91530000734309760N。

　　根据《上市公司章程指引(2022年修订)》第二条修订3第十一条 本章程所称高级管理人员指公司的总裁、副总裁、财务负责人、合规(稽核)负责人、首席风险官、首席信息官、董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。第十一条 本章程所称高级管理人员指公司的总裁、副总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。根据公司实际情况修订4第二章  经营宗旨和范围第二章  经营宗旨和范围根据公司实际情况修订5第十五条 公司的经营宗旨：以提供资本市场服务为己任，求实勤勉，开拓创新，致力于开拓证券业务，拓展社会资金融资渠道，促进社会主义市场经济的发展，追求公司和股东长期利益的最大化。第十五条 公司的经营宗旨：贯彻落实“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，秉承“稳健 创新”的经营理念，积极践行证券行业文化核心价值观，廉洁从业，诚信为本，开拓进取，追求卓越，践行国家战略，服务实体经济，促进共同富裕，坚持特色化、差异化方向，全力推动转型发展，持续健全各司其职、有效制衡的治理结构，持续健全合规风控体系，积极履行企业社会责任，切实保护投资者及利益相关者的合法权益，为客户提供优质服务，为员工实现成长价值，追求公司和股东长期利益的最大化，追求成为一家融入国家产业和经济发展大局，轻重并举、特色鲜明的高质量发展券商，为中国证券市场的稳定和发展做出贡献。根据《中国证券业协会关于发布〈证券行业文化建设十要素〉的通知》、中国证监会和中国证券业协会关于“证券公司文化建设实践评估”的要求增加6新增第十八条 公司文化建设的目标是围绕落实“合规、诚信、专业、稳健”的证券行业文化核心价值观，以弘扬和培育行业精神为核心，以惩治违法和奖励合规为保障，采取有效措施，形成良好的企业文化和员工职业素养，积极履行社会责任，保护投资者及利益相关者合法权益，坚持可持续发展理念，引导和促进公司高质量发展。根据《中国证券业协会关于发布〈证券行业文化建设十要素〉的通知》、中国证监会和中国证券业协会关于“证券公司文化建设实践评估”的要求增加7新增第十九条 公司应建立完善的公司治理体系，为文化建设提供有效的机制保障。建立科学的绩效考核与合理的薪酬管理制度，将廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念等情况纳入绩效考核与薪酬管理。  制定基本完备的企业视觉识别系统，有效方式宣传证券行业和公司文化。建立声誉风险管理制度和机制，管理公司及工作人员的声誉风险。建立和完善公司文化建设质量评估机制，提升文化建设工作水平。根据《中国证券业协会关于发布〈证券行业文化建设十要素〉的通知》、中国证监会和中国证券业协会关于“证券公司文化建设实践评估”的要求增加8新增第二十条 公司党委、董事会领导公司文化建设， 决定文化建设的总体方案和目标，对文化建设中的重大问题进行决策。公司党委书记、董事长担任公司文化建设工作第一责任人。公司经理层负责企业文化建设各项工作的具体落实执行。公司监事会、纪委对公司文化建设开展情况进行监督。公司成立文化建设工作领导小组，统筹推进公司文化建设工作。根据《中国证券业协会关于发布〈证券行业文化建设十要素〉的通知》、中国证监会和中国证券业协会关于“证券公司文化建设实践评估”的要求增加9新增第二十一条 公司廉洁从业的管理目标是通过建立健全廉洁从业内部控制管理体系，明确公司及全体工作人员廉洁从业的责任和具体要求，倡导廉洁从业理念，培育廉洁文化，严肃查处违反廉洁从业规定的各类行为，建立廉洁从业管理的长效机制，推动公司持续健康高质量发展。根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第四条、《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》第二点及公司实际情况增加10新增第二十二条 公司董事会决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任。公司监事或者监事会对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督。公司成立由党委班子、经营班子相关人员组成的廉洁从业领导小组负责落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任。公司主要负责人是落实廉洁从业管理职责的第一责任人，各级负责人应加强对所属部门、分支机构及子公司工作人员的廉洁从业管理，在职责范围内承担相应管理责任。根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第四条、《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》第二点及公司实际情况增加11    第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 

　　(一)减少公司注册资本；

　　(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

　　(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

　　第三十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 

　　(一)减少公司注册资本；

　　(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

　　(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　根据《上市公司章程指引(2022年修订)》第二十四条修订12    第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　第三十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当及时向公司申报所持有的本公司股份，所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并披露。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十一条修订13    第五十三条  公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员。公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动。

　　公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在人员、业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。公司股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

　　公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与公司发生业务竞争。公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。

　　公司的股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法权益。

　　第五十八条  公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员。公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动。

　　公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在人员、业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。公司股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

　　公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与公司发生业务竞争。公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。

　　公司的股东、实际控制人及其关联方与公司的关联交易不得损害公司及其客户的合法权益。

　　根据《上市公司章程指引(2022年修订)》第一百二十六条修订14    第五十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划；

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　(三)审议批准董事会的报告；

　　(四)审议批准监事会报告；

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(八)对发行公司债券作出决议；

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　(十)修改本章程；

　　(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　(十二)审议批准第四十八条规定的担保事项；

　　(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产30%的事项；

　　(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

　　(十五)审议股权激励计划； 

　　(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。

　　第六十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划；

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　(三)审议批准董事会的报告；

　　(四)审议批准监事会报告；

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　(八)对发行公司债券作出决议；

　　(九)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　(十)修改本章程；

　　(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　(十二)审议批准第六十一条规定的担保事项；

　　(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产30%的事项；

　　(十四)审议单一项目对外捐赠金额超过1000万元、一年内对外捐赠金额累计超过2000万元的事项；

　　(十五)审议批准变更募集资金用途事项；

　　(十六)审议股权激励计划和员工持股计划； 

　　(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。

　　根据《上市公司章程指引(2022年修订)》第四十一条以及公司实际情况修订修订15    第五十六条 公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联人提供融资。

　　公司不得为除公司全资子公司以外的主体及公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司全资子公司、控股子公司不得为任何第三方提供任何形式的担保。

　　下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 

　　(一)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　(五)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

　　(六)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；

　　(七)有关法律、法规允许的并且需要股东大会审议通过的其他对外担保。

　　应当由股东大会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。公司发生“提供担保”交易事项，需及时披露。

　　第六十一条 公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联人提供融资。

　　公司不得为除公司全资子公司以外的主体及公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司全资子公司、控股子公司不得为任何第三方提供任何形式的担保。

　　下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 

　　(一)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　(六)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

　　(七)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；

　　(八)有关法律、法规允许的并且需要股东大会审议通过的其他对外担保。

　　应当由股东大会审议的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。公司发生“提供担保”交易事项，需及时披露。

　　违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。

　　根据《上市公司章程指引(2022年修订)》第四十二条、《股票上市规则》6.1.10修订16    第六十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会确定的其他地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第六十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中列明的其他地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　根据公司实际情况修订17    第六十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第六十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　根据《上市公司章程指引(2022年修订)》第四十九条修订18    第六十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第七十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于10%。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

　　根据《上市公司章程指引(2022年修订)》第五十条、《上市公司股东大会规则(2022年修订)》第十条、

　　《上海证券交易所股票上市规则 (2022年1月修订)》第4.22条修订

　　19第六十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第七十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。根据《上市公司章程指引》第五十一条修订20    第六十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程上条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第七十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程上条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第2.1.4条修订21    第七十一条 股东大会的通知包括以下内容： 

　　(一)会议的时间、地点和会议期限；

　　(二)提交会议审议的事项和提案；

　　(三)以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第七十六条 股东大会的通知包括以下内容： 

　　(一)会议的时间、地点和会议期限；

　　(二)提交会议审议的事项和提案；

　　(三)以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

　　(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　根据《上市公司章程指引》第五十六条修订22    第九十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

　　股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

　　第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

　　股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据《上市公司章程指引》第七十六条修订23    第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 

　　(一)公司增加或者减少注册资本；

　　(二)公司的分立、合并、解散和清算；

　　(三)公司章程的修改；

　　(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　(五)股权激励计划；

　　(六)法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会临时以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

　　第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 

　　(一)公司增加或者减少注册资本；

　　(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

　　(三)公司章程的修改；

　　(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　(五)股权激励计划和员工持股计划；

　　(六)法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会临时以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

　　根据《上市公司章程指引》第七十八条修订24    第九十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　第九十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　根据《上市公司章程指引》第七十九条修订25第九十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。删除《上市公司章程指引(2022年修订)》删除了此条，明确上市公司须以现场与网络相结合的方式召开股东大会26    第一百○五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第一百○九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　根据《上市公司章程指引(2022年修订)》第八十七条修订27    第一百一十八条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。

　　党委书记、董事长原则上由一人担任，党员总裁担任副书记。根据工作需要可以配备专职纪委书记，专职纪委书记一般不在经理层任职，专责抓好纪律检查工作。

　　公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党委班子成员应落实党委决定。

　　第一百二十二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。

　　党委书记、董事长原则上由一人担任。根据工作需要可以配备专职纪委书记，专职纪委书记一般不在经理层任职，专责抓好纪律检查工作。

　　公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党委班子成员应落实党委决定。

　　根据公司实际情修订28    第一百二十四条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 

　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 

　　(七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；

　　(八)因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；

　　(九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员；

　　(十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中的其他人员；

　　(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第一百二十八条 担任公司董事，应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。

　　有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 

　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； 

　　(七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；

　　(八)因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；

　　(九)因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员；

　　(十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司任职的其他人员；

　　(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　根据《上市公司章程指引(2022年修订)》第九十五条、《证券公司治理准则》第二十七条修订29    第一百三十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件： 

　　(一)根据法律、行政法规及中国证监会的其他有关规定，具备担任独立董事的资格；

　　(二)从事证券、金融、法律、会计工作5年以上；

　　(三)具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；

　　(四)有履行职责所必需的时间和精力;

　　(五)具备上市公司运作的基本知识，熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；

　　(六)法律、法规和中国证监会规定的其他条件。

　　第一百四十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

　　(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司及证券公司董事的资格；

　　(二)具有本章程第一百四十二条所要求的独立性；

　　(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　(四)具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　(五)法律法规、公司章程规定的其他条件。

　　独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

　　根据《上市公司独立董事规则》第九条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.5.3条修订30    第一百三十八条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。 

　　下列人员不得担任公司独立董事：

　　(一)在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；

　　(二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制公司5%以上股权的单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构；

　　(三)直接或者间接持有或控制公司已发行股份1%以上或公司前十名股东中的自然人及其近亲属；

　　(四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；

　　(五)最近1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员；

　　(六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；

　　(七)《公司章程》及中国证监会认定的其他人员。

　　独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司住所地中国证监会派出机构报告。

　　第一百四十二条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。 

　　下列人员不得担任独立董事：

　　(一)最近 3 年在公司及关联方或者公司附属企业任职的人员；

　　(二)直系亲属和主要社会关系人员在公司及关联方任职的人员(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

　　(三)在公司或者附属企业任职人员的直系亲属、主要社会关系人员；

　　(四)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　(五)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　(六)最近一年内曾经具有前(三)、(四)、(五)项所列举情形的人员；

　　(七)为公司及公司控股股东或者各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 

　　(八)与公司及关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系的人员；

　　(九)在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职的人员；

　　(十)在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务的人员；

　　(十一)其他存在可能妨碍其作出独立、客观判断的情形的人员；

　　(十二)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

　　(十三)中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)认定的其他人员。

　　(十四)公司章程规定的其他人员；

　　根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第九条、《上市公司独立董事规则(2022)》第七条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.5.4条修订

　　（下转D143版）