中远海运控股股份有限公司 第六届监事会第十二次会议决议公告

　　股票简称：中远海控        股票代码：601919       公告编号：2022-050

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）第六届监事会第十二次会议于2022年8月30日以视频会议形式召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位监事审阅。应出席会议的监事5人，实际出席会议的监事5人。会议由杨世成监事会主席主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议投票表决通过了如下议案：

　　1、 审议批准了《中远海控2022年半年度报告》的议案。

　　监事会认为：

　　（1）公司2022年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　（2）公司2022年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的各项规定，内容真实、准确、完整，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项，保证公司2022年半年度报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　（3）未发现参与公司2022年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司《2022年半年度报告》及摘要（A股），通过信息披露指定媒体同步披露；公司《2022年中期业绩公告》（H股），通过香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）披露。

　　2、 审议批准了关于中远海控2022年度中期利润分配方案的议案

　　中远海控2022年中期利润分配方案为：每股派发现金红利人民币2.01元（含税）。按截至2022年7月31日公司总股本16,091,520,954股计算，合计派发现金红利人民币32,343,957,117.54元（含税）。如2022年8月初至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，以股权登记日登记在册的总股数为基准相应调整分配总额。

　　监事会认为，公司2022年度中期利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、规范，有利于促进公司可持续发展，符合全体股东的整体利益。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提交公司股东大会进一步审议，详见《中远海控2022年中期利润分配方案公告》（公告编号：2022-051）。

　　3、 审议批准了关于调整《金融财务服务协议》项下2022年年度存款上限的议案

　　同意调整《金融财务服务协议》项下2022年年度存款上限金额。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、 审议批准了关于与中远海运集团财务有限责任公司签署2023-2025年《金融财务服务协议》并批准协议上限金额的议案

　　同意与中远海运集团财务有限责任公司签署2023-2025年《金融财务服务协议》及该协议项下2023-2025年年度上限金额。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、 审议批准了关于与中国远洋海运集团有限公司签署2023-2025年持续性关联交易协议并批准协议上限金额的议案

　　（1）同意与中国远洋海运集团有限公司签署《综合服务总协议》及协议项下2023-2025年年度上限金额。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（2）同意与中国远洋海运集团有限公司签署《航运服务总协议》及协议项下2023-2025年年度上限金额。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（3）同意与中国远洋海运集团有限公司签署《码头服务总协议》及协议项下2023-2025年年度上限金额。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（4）同意与中国远洋海运集团有限公司签署《船舶及集装箱资产服务总协议》及协议项下2023-2025年年度上限金额。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（5）同意与中国远洋海运集团有限公司签署《商标使用许可协议》及协议项下2023-2025年年度上限金额。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、 审议批准了关于与上海国际港务（集团）股份有限公司签署2023-2025年持续性关联交易协议并批准协议上限金额的议案

　　同意与上海国际港务（集团）股份有限公司签署2023-2025年持续性关联交易协议及该协议项下2023-2025年年度上限金额。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7、 审议批准了关于与太平船务有限公司签署2023-2025年持续性关联交易协议并批准协议上限金额的议案

　　同意与太平船务有限公司签署2023-2025年持续性关联交易协议及该协议项下2023-2025年上限金额。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　上述3、4、5、6、7项议案尚需提交公司股东大会进一步审议，详见同步通过信息披露指定媒体发布的《中远海控日常关联交易公告》（公告编号：2022-052）。

　　8、 审议批准了关于注销股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期已到期未行权股票期权的议案

　　公司监事会认为：

　　本次注销公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期已到期未行权股票期权，符合公司《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）》、《股票期权激励计划管理办法》等相关规定，公司监事会同意对11名激励对象持有已到期但未行权的909,559份股票期权进行注销。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同步通过信息披露指定媒体发布的《中远海控关于注销公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期已到期未行权股票期权的公告》（公告编号：2022-053）。

　　三、报备文件

　　1、公司第六届监事会第十二次会议决议

　　2、中远海控监事对公司2022年半年度报告的确认意见

　　特此公告。

　　中远海运控股股份有限公司监事会

　　2022年8月30日

　　证券代码：601919       证券简称：中远海控       公告编号：2022-052

　　中远海运控股股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 本次日常关联交易为中远海运控股股份有限公司(以下简称“中远海控”、“本公司”或“公司”，连同其附属公司，合称为“本集团”)按一般商业条款开展的日常业务，无其他附加条件；有助于本集团的发展，本集团不会因此对关联人形成依赖性。

　　● 在当前全球宏观环境不确定性上升的情况下，充足的现金储备有助于提升本集团防抗风险和平抑周期的能力，有助于本集团把握潜在产业机遇，实现更高质量和更可持续的发展；通过《金融财务服务协议》项下的存款、信贷等服务，服务于公司的战略发展目标，管控资金风险，发挥资金价值。2022年5月，公司签署股权转让协议以收购中远海运集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)部分股权；交易完成后，本集团持有财务公司22.9688%股权，为财务公司第二大股东，在获取财务公司服务水平提升所带来的经济效益的同时，可参与财务公司的决策程序，在财务公司的经营上具有一定的影响力，使其更好服务于本集团基于全球化、数字化的航运供应链能力建设。财务公司严格按照中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中国银保监会”)颁布的风险监测指标规范运作，资本风险控制措施完善、内部控制程序有效，有利于公司加强资金监管，防范资金风险，符合本公司全体股东利益。

　　● 本次日常关联交易协议及其年度上限及本次交易上限金额调整，还需经公司股东大会批准。

　　一、日常关联交易基本情况

　　中远海控与公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中国远洋海运”)等关联方签订的一系列关联交易协议将于2022年12月31日到期；由于该等关联交易协议有效期届满后继续进行同类交易，本公司于2022年8月30日与中国远洋海运签订了《综合服务总协议》、《航运服务总协议》、《码头服务总协议》、《船舶及集装箱资产服务总协议》、《商标使用许可协议》，与财务公司签订了《金融财务服务协议》，与太平船务有限公司(以下简称“太平船务”)签订了《航运及码头服务总协议》，与上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称“上港集团”)签订了《航运及码头服务框架协议》并确定上述协议项下2023-2025年的年度交易上限金额(与中国远洋海运《综合服务总协议》、《航运服务总协议》、《码头服务总协议》、《船舶及集装箱资产服务总协议》、《商标使用许可协议》、与财务公司《金融财务服务协议》、与太平船务《航运及码头服务总协议》及与上港集团《航运及码头服务框架协议》项下交易，合称“本次日常关联交易”)。

　　为满足本集团经营需要，公司拟相应调整2019年10月30日与中国远洋海运签订的《金融财务服务协议》项下2022年年度存款上限(以下简称“本次交易上限金额调整”)。

　　(一)本次日常关联交易及本次交易上限金额调整履行的审议程序

　　2022年8月30日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，会议审议了日常关联交易相关议案，同意与中国远洋海运签署《综合服务总协议》、《航运服务总协议》、《码头服务总协议》、《船舶及集装箱资产服务总协议》、《商标使用许可协议》并同意上述协议项下2023-2025年的年度上限金额，同意与财务公司签订《金融财务服务协议》并同意该协议项下2023-2025年的年度上限金额，同意与上港集团签署《航运及码头服务框架协议》并同意协议项下2023-2025年的年度上限金额，同意与太平船务签署《航运及码头服务总协议》并同意协议项下2023-2025年的年度上限金额，同意调整2019年10月30日签署的《金融财务服务协议》项下2022年年度存款上限金额。关联董事对上述议案回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见同步通过信息披露指定媒体发布的相关公告及上网公告附件。

　　经测算，并按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.15条有关规定，将(1)与同一关联人进行的交易，及(2)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，按连续12个月内累计计算，本次日常关联交易协议及其年度上限金额及本次交易上限金额调整需经公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决，即就上述与中国远洋海运及其附属公司及联系人(不包括本公司及本公司附属公司，下同；“联系人”一词与香港联合交易所有限公司主板证券上市规则中该词的涵义相同，下同)日常关联交易及2023-2025年年度上限，与财务公司日常关联交易及2023-2025年年度上限，及与中国远洋海运2019年10月30日签署的《金融财务服务协议》项下2022年度存款年度上限调整，关联股东为中国远洋海运、中国远洋运输有限公司以及其他符合股票上市地上市规则的关联股东(如有)；就上述与太平船务及其附属公司及联系人、上港集团及其附属公司或联系人日常关联交易及2023-2025年年度上限，关联股东分别为相应符合股票上市地上市规则的关联股东(如有)。

　　(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

　　1、与中国远洋海运及其附属公司及联系人的日常关联交易

　　上述《船舶与集装箱资产服务总协议》项下实际发生额与预计额度的差异，是由于与关联方中远海运发展股份有限公司的船舶租赁交易自2021年1月1日起因租赁方式调整，不再纳入《船舶与集装箱资产服务总协议》项下所致；《金融财务服务协议》项下贷款实际发生额与预计额度的差异，是由于本集团按照资金计划和项目推进情况，按实际资金需求使用关联交易贷款额度所致；《码头服务总协议》及《航运服务总协议》项下实际发生额与预计额度的差异，是由于本集团相关业务中该项服务实际需求相比有所下降所致。

　　2、与太平船务及其附属公司及联系人的日常关联交易

　　上述与太平船务的《航运及码头服务总协议》项下日常关联交易实际发生额与预计额度的差异，是由于本集团相关业务中该项服务实际需求相比有所下降所致。

　　3、与上港集团及其附属公司或联系人的日常关联交易

　　上述与上港集团的《航运及码头服务框架协议》项下日常关联交易实际发生额与预计额度的差异，是由于本集团相关业务中该项服务实际需求相比有所下降等因素所致。

　　上述关联人包括中国远洋海运及其附属公司及联系人、太平船务及其附属公司及联系人及上港集团及其附属公司或联系人。鉴于公司关联人数量众多，与单一关联法人发生交易金额达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，公司已单独列示关联方信息及交易金额；与其他关联法人发生的关联交易以同一控制人为口径进行合并列示。

　　(三)本次日常关联交易各关联交易类别项下年度上限

　　上述关联人包括中国远洋海运及其附属公司及联系人、太平船务及其附属公司及联系人及上港集团及其附属公司或联系人。鉴于公司关联人数量众多，预计与单一关联法人发生交易金额达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，公司已单独列示关联方信息及交易金额；与其他关联法人发生的关联交易以同一控制人为口径进行合并列示。

　　(五)《金融财务服务协议》项下存款日常关联交易2022年度上限调整

　　为满足本集团经营需要，公司拟相应调整《金融财务服务协议》存款项2022年的年度交易上限金额。具体为：(单位：人民币亿元)

　　以上年度交易上限金额及2022年度存款上限调整的测算依据详见下文“三、(一)关联交易主要内容和定价政策”及“四、《金融财务服务协议》项下2022年度存款上限调整原因及上限确定依据”。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　(一)关联人基本情况

　　1、中国远洋海运

　　(1)基本信息

　　(2)最近一年一期主要财务指标(单位：人民币亿元)

　　(3)股权结构及关联关系

　　中国远洋海运是国务院国资委直属的国有独资公司，为本公司间接控股股东。截至2022年6月30日，中国远洋海运及其附属公司合计持有公司A股股份7,328,600,010股，持有公司H股股份225,822,000股；中国远洋海运直接及间接持有的公司股份共计7,554,422,010股，约占公司截至2022年6月30日总股本的47.17%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条对关联法人的认定，中国远洋海运为本公司关联法人。

　　2、财务公司

　　(1)基本信息

　　(2)最近一年一期主要财务指标(单位：人民币亿元)

　　(3)股权结构及关联关系

　　财务公司为本公司间接控股股东中国远洋海运控制的除本集团以外的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条对关联法人的认定，财务公司为本公司关联法人。

　　2022年5月，公司签署股权转让协议以收购财务公司部分股权；在该项交易的交割先决条件获满足，各方完成交割后，本集团持有财务公司22.9688%股权，为财务公司第二大股东。

　　3、太平船务

　　太平船务成立于1967年3月16日，企业性质为私营企业，是目前东南亚最大的集装箱航运公司，法定代表人为张松声，主营业务为海运、集装箱制造、货代、仓储、物流、堆场等，注册地为新加坡。

　　公司独立董事张松声先生在太平船务担任执行主席职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条对关联法人的认定，太平船务为本公司关联法人。

　　4、上港集团

　　(1)基本信息

　　(2)最近一年一期主要财务指标(单位：人民币万元)

　　(3)股权结构及关联关系

　　上海市国有资产监督管理委员会为上港集团的实际控制人，上海国有资本投资有限公司(系上海市国有资产监督管理委员会100%持股的子公司)持有上港集团6,557,465,881股股份(占上港集团总股本的28.16%)，为上港集团第一大股东。

　　本公司间接控股股东中国远洋海运董事王海民先生(已于2022年6月调离)在上港集团担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条对关联法人的认定，上港集团为本公司关联法人。

　　5、其他关联法人(预计年度交易金额达到公司上一年度经审计净资产0.5%及以上的)

　　(1)海贸国际运输有限公司

　　于1995年在美国特拉华州注册设立，注册资本为3,367,700.93美元，法定代表人为崔东星，主营国际无船承运人及国际货运代理业务；截至2021年末，资产总额为1,460万美元，负债总额为381万美元，净资产为1,079万美元，资产负债率为26%；2021年度营业收入为11,232万美元，净利润为216万美元。

　　关联关系：海贸国际运输有限公司为本公司间接控股股东附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条对关联法人的认定，其为本公司关联法人。

　　(2)中远海运石油(新加坡)有限公司

　　于2012年注册设立，注册资本为6,432万元人民币，法定代表人为朱建东，主营全球燃油贸易等相关业务；截至2021年末，资产总额为195,538.35万元人民币，负债总额为187,605.62万元人民币，净资产为7,932.73万元人民币，资产负债率为95.94%；2021年度营业收入为1,765,866.84万元人民币，净利润为1,575.98万元人民币。

　　关联关系：中远海运石油(新加坡)有限公司为本公司间接控股股东附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条对关联法人的认定，其为本公司关联法人。

　　(3)中石化中海船舶燃料供应有限公司

　　于1998年在广州设立，注册资本为87,666万人民币，统一社会信用代码为91440116712401814L，注册地址为广州市黄埔区港前路195号4楼，法定代表人为鄂宏达，主营船舶燃油、润滑油供应等业务；截至2021年末，资产总额为211,963.52万元人民币，负债总额为161,450.95万元人民币，净资产为50,512.57万元人民币，资产负债率为76.17%；2021年度营业收入为1,190,948.65万元人民币，净利润为1,728.01万元人民币。

　　关联关系：中石化中海船舶燃料供应有限公司为本公司间接控股股东附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条对关联法人的认定，其为本公司关联法人。

　　(4)中国船舶燃料有限责任公司

　　成立时间：2003年12月25日；注册资本：100,000万人民币；注册地址：北京市朝阳区金桐西路10号AB座15层；法定代表人：王力国；统一社会信用代码：91110000100000905C；主营船舶燃料、润料、淡水供应等；截至2021年末，中国船舶燃料有限责任公司资产总额为1,265,849.82万元人民币，负债总额为1,035,149.14万元人民币，净资产为230,700.68万元人民币，资产负债率为81.78%；2021年度营业收入为5,851,235.72万元人民币，净利润为-64,089.73万元人民币。

　　关联关系：中国船舶燃料有限责任公司为本公司间接控股股东附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条对关联法人的认定，其为本公司关联法人。

　　(5)中远海运船员管理有限公司

　　成立时间：2004年11月4日；注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-1309室，法定代表人：韩超；注册资本：人民币70,000.0000万元整；统一社会信用代码：913101157687611659；主要业务为提供船员管理服务等。

　　关联关系：中远海运船员管理有限公司为本公司间接控股股东附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条对关联法人的认定，其为本公司关联法人。

　　(6)太平洋码头公司

　　2001年在美国设立，法定代表人为杜华文；主营码头业务。截至2021年末，太平洋码头公司资产总额为107,475.32万美元，负债总额为101,422.14万美元，净资产为6,053.18万美元，资产负债率为94.37%；2021年度营业收入为34,392.29万美元，净利润为5,797.26万美元。

　　关联关系：太平洋码头公司为本公司间接控股股东附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条对关联法人的认定，其为本公司关联法人。

　　(7)上海寰宇物流装备有限公司

　　2008年3月成立，注册资本为402,000万元人民币，注册地址为上海市虹口区东大名路1050号1906室，法定代表人：李前敏；统一社会信用代码：91310115672657347B；主要从事物流装备研发、投资、贸易等。截至2021年末，上海寰宇物流装备有限公司资产总额为2,268,004万元人民币，负债总额为1,716,438万元人民币，净资产为670,934万元人民币，资产负债率为75.68%；2021年度营业收入为3,211,744万元人民币，净利润为504,671万元人民币。

　　关联关系：上海寰宇物流装备有限公司为本公司间接控股股东附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条对关联法人的认定，其为本公司关联法人。

　　(8)佛罗伦资产管理有限公司

　　成立于1996年，注册资本：港币1万元；注册地址：香港上环皇后大道中183号中远大厦50楼，法定代表人为苏毅刚，主营集装箱管理服务。截至2021年末，资产总额3,201,866.89万元人民币，负债总额为2,089,040.58万元人民币，资产负债率为65.24%。

　　关联关系：佛罗伦资产管理有限公司为本公司间接控股股东附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条对关联法人的认定，其为本公司关联法人。

　　(9)胜狮货柜企业有限公司

　　1993年在香港联交所上市，证券代码为00716，主要从事集装箱制造业务。截至2021年末，资产总额为99,400.2万美元，负债总额为26,075.7万美元，净资产为73324.5万美元。

　　关联关系：本公司张松声董事担任胜狮货柜企业有限公司董事会主席，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条对关联法人的认定，胜狮货柜企业有限公司为本公司关联法人。

　　(二)履约能力分析

　　中国远洋海运及其上述附属公司、财务公司、太平船务、胜狮货柜企业有限公司、上港集团，成立以来依法存续，正常经营，具有较强的履约能力。

　　三、本次日常关联交易协议主要内容、定价政策、年度交易上限金额的测算依据及内部控制程序

　　(一)本次日常关联交易协议主要内容和定价政策

　　1、2022年8月30日，公司与财务公司签订《金融财务服务协议》。

　　协议主要内容如下：

　　(1)交易内容：财务公司向本公司及本公司附属公司和联系人提供以下金融财务服务：(i)存款服务；(ii)信贷服务；(iii)清算服务；(iv)外汇服务；和(v)经中国银保监会批准财务公司可从事的其他业务。

　　(2)有效期：2023年1月1日至2025年12月31日止；于期限届满后，在满足适用上市规则及取得各有权机关(包括董事会、股东大会(如需要))批准的前提下，经订约方以书面方式同意后可延长三年。

　　(3)服务原则：(i)公司及其附属公司和联系人有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供金融服务的金融机构、服务金额以及提取存款的时间；(ii)协议项下所提供服务之交易条款应为一般商业条款和公平合理。公司为集团成员单位中的主业公司，财务公司应将公司及其附属公司和联系人列为其重点支持客户，财务公司承诺，任何时候向公司及其附属公司和联系人提供金融财务服务的条件，均不逊于财务公司于同时期为其他集团内同等资质成员单位提供同种类金融财务服务的条件，亦不逊于当时其他金融机构为公司及其附属公司和联系人提供同种类金融服务的条件。

　　(4)定价原则和依据：

　　存款利率应按下列方式厘定：(i)不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，并参照相应的市场利率(指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类存款服务所确定的利率)按照公平及合理的原则确定；及(ii)参照财务公司于同时期吸收其他集团内同等资质成员单位同种类存款所确定的利率。

　　贷款利率应按下列方式厘定：(i)不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，并参照相应的市场利率(指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类贷款服务所确定的利率)按照公平及合理的原则确定；及(ii)参照财务公司于同时期向其他集团内同等资质成员单位发放同种类贷款所确定的利率。

　　财务公司暂不向本公司及其附属公司及联系人就清算服务收取任何费用。

　　其他服务的定价政策，包括但不限于外汇服务，应参考(i)中国人民银行或中国银保监会就同种类型金融财务服务规定的标准收费(如适用)；(ii)独立第三方商业银行向本公司及其附属公司和联系人提供同类型服务所收取的手续费；及(iii)财务公司向其他具有相同资质的第三方单位提供同类服务收取的手续费厘定。

　　(5)交易限额：

　　(i)本公司出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于本公司及其附属公司和联系人与财务公司金融财务服务交易的每日存款最高限额及贷款额度作出限制，财务公司应协助本公司及其附属公司和联系人监控实施该等限制。

　　(ii)协议有效期内，本公司及其附属公司和联系人与财务公司发生各项金融财务服务交易的限额(含本数)如下：

　　单位：人民币亿元

　　(iii)如协议有效期内，公司及其附属公司和联系人每年与财务公司发生各项金融财务服务交易的金额达到前条所约定的该年度金额上限，公司及其附属公司和联系人应及时采取应急管理机制，确保交易金额符合协议要求。

　　(6)风险评估和控制：

　　(i)财务公司应确保资金管理信息系统的安全运行，财务公司资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用CA安全证书认证模式，以保证公司及其附属公司和联系人资金安全。

　　(ii)财务公司应保证将严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合中国银保监会以及其他中国相关法律、法规的规定。

　　(iii)财务公司应保证向中国银保监会提交的每份监管报告副本将于三个工作日内提交公司高级管理人员以及执行董事审核。

　　(iv)财务公司应保证每月财务报表将于下一个月第五个工作日提供给公司高级管理人员和执行董事审核，并须就各项财务指标以及半年度、年度财务报表向公司提供充足的资料，使公司能监察及审视其财务状况。

　　(v)公司有权指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督，财务公司应予以配合。

　　(vi)若财务公司进行长期股权投资，需事先征得公司的书面同意。

　　(vii)财务公司应于出现以下事项两个工作日内以书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：

　　a) 财务公司面临或预计会面临如银行挤提、未能支付其到期债务或发生任何资金周转问题、大额贷款逾期或大额担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗；

　　b) 财务公司的董事或高级管理层出现涉及刑事案件等重大事项；

　　c) 财务公司的股权或企业架构或业务营运有任何重大变更以致影响其正常业务；

　　d) 发生影响或者可能影响财务公司正常经营的重大经营风险；

　　e) 财务公司股东欠付财务公司的任何债务逾期六个月以上；

　　f) 财务公司出现严重支付危机；

　　g) 财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；

　　h) 财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的规定，或出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条和第33条规定的违反经营资质和业务范围的情形；

　　i) 财务公司出现被中国银保监会等监管部门行政处罚、责令整顿等重大情形；

　　j) 财务公司就其财务状况构成重大影响的司法、法律或监管程序或调查；或

　　k) 财务公司出现其他可能对公司及其附属公司和联系人存放的款项造成不利影响情形或任何其他可能对公司及其附属公司和联系人存款带来安全隐患的事项的事宜。

　　财务公司如果出现上述情形，应积极调整资产负债表，及时配合本公司有关风险应对要求，有效管控和化解风险，以确保公司及其附属公司和联系人资产安全，而公司及其附属公司和联系人有权采取合适的措施以确保相关资产安全(包括提前提取存款或暂停作进一步存款)。另外，根据《企业集团财务公司管理办法》和财务公司的公司章程，在出现支付困难等紧急状况时，财务公司应保证其母公司(即中远海运集团)将按照解决支付困难的实际需要，相应增加财务公司的资本金。

　　(viii)如财务公司未能如期向公司及其附属公司和联系人偿还存款，则财务公司应同意公司有权将任何公司及其附属公司和联系人应付财务公司的贷款与其在财务公司的存款进行抵消。如果公司及其附属公司和联系人无法如期向财务公司偿还贷款，则公司同意并应促使其附属公司和联系人同意财务公司有权自公司及其附属公司和联系人存款账户扣划相应金额款项用以抵消未偿贷款。

　　《金融财务服务协议》项下2023-2025年存款服务年度上限参考(i)过往交易金额；(ii)近年来集装箱航运市场持续向好，本集团经营业绩稳步提升，经营性净现金流大幅增长，预期《金融财务服务协议》存款项下交易额同步增加；(iii)预期人民币兑美元汇率的波动；及(iv)本集团业务规模的扩大。

　　《金融财务服务协议》项下2023-2025年信贷服务年度上限参考 (i)过往交易金额；(ii)本公司的资本管理策略；(iii)本集团业务增长带来其他金融财务服务需求预期增加而厘定。

　　《金融财务服务协议》项下2023-2025年其他金融服务年度上限参考(i)过往交易金额；(ii)本公司的资本管理策略；(iii)本集团业务量增长带来其他金融财务服务需求预期增加；以及(iv)航运市场的预期积极发展而厘定。

　　2、2022年8月30日，公司与中国远洋海运签订《综合服务总协议》。

　　协议主要内容如下：

　　(1)交易内容：双方(分别包括各自附属公司及联系人)向对方提供以下服务：1)提供网络服务、计算机系统及有关软件系统的维护；2)提供酒店、机票、会议、宣传服务；3)提供业务招待餐、职工午餐；4)提供劳动用品、劳防用品、办公用品、电商产品；5)车辆租赁、维修、保养服务；6)办公设备修理、维护物业、后勤行政管理等服务；7)物业出租及与该物业相关的管理服务；8)印刷服务、复印机维修保养、纸张供应、档案管理服务；9)提供借调人员劳务；10)提供人员及日常保险服务；11)医疗服务；12)提供培训服务；13)特快专递、绿化服务；和14)其他相关配套服务。

　　(2)付款安排：将按照具体服务合同中约定的条款和条件进行结算。

　　(3)有效期：2023年1月1日至2025年12月31日止；于期限届满后，在满足适用上市规则及取得各有权机关(包括董事会、股东大会(如需要))批准的前提下，经订约方以书面方式同意后可延长三年。

　　(4)定价原则和依据：

　　根据《综合服务总协议》收取的服务费将参照相应的市场价格(指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同或邻近地区提供相若种类的服务时所收取的价格)按照公平及合理的原则确定。

　　《综合服务总协议》项下2023-2025年年度上限乃参考(i)过往交易金额；(ii)整体通胀，成本上升；及(iii)预期本集团业务增长而厘定。

　　3、2022年8月30日，公司与中国远洋海运签订《航运服务总协议》。

　　协议主要内容如下：

　　(1)交易内容：双方(分别包括各自附属公司及联系人)向对方提供以下航运服务：1)提供船舶燃油；2)提供船舶物料及物料修理服务；3)船舶安全管理、技术咨询服务及监造技术服务；4)提供船舶润滑油、船舶油漆和保养油漆、海图、船舶备件；5)船舶修理及改造服务；6)提供通信导航设备的预订购、修理及安装调试；7)供应和修理船舶设备；8)提供船舶买卖的经纪服务、船舶保险及经纪服务；9)集装箱装卸、堆存、托运、仓储、修理及处置服务；10)出租底盘车、发电机；11)船员租赁、管理及培训相关服务；12)货运、订舱、物流、报关、船舶代理、揽货、单证、代收代付船务运费及其他相关服务；13)协助处理航运相关纠纷、案件；和14)其他与船舶、集装箱及航运相关服务。

　　(2)付款安排：将按照具体服务合同中约定的条款和条件进行结算。

　　(3)有效期：2023年1月1日至2025年12月31日止；于期限届满后，在满足适用上市规则及取得各有权机关(包括董事会、股东大会(如需要))批准的前提下，经订约方以书面方式同意后可延长三年。

　　(4)定价原则和依据：

　　《航运服务总协议》的服务费将参照相应的市场价格(指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同或邻近地区提供相若种类的服务时所收取的价格)按照公平及合理的原则确定。

　　上述有关向中国远洋海运及其附属公司或联系人购买航运服务的2023-2025年建议年度上限参考(i)过往交易金额；(ii)预期燃油的价格及波动；(iii)预期汇率波动；(iv)本集团运力增长；(v)预期本集团业务增长。

　　上述有关向中国远洋海运及其附属公司或联系人提供航运服务的2023-2025年建议年度上限乃参考(i)过往交易金额；(ii)预期本集团业务增长；以及(iii)预期服务收费增加而厘定。

　　4、2022年8月30日，公司与中国远洋海运签订《码头服务总协议》。

　　协议主要内容如下：

　　(1)交易内容：双方(分别包括各自附属公司及联系人)向对方提供以下码头及其他相关服务：1)码头集装箱、散杂货装卸；2)集装箱海上过泊服务；3)码头的特许经营权；4)码头岸线及码头土地租赁、供电服务；5)其他相关码头配套服务，包括但不限于货物的处理、储存、货物保存及提供集装箱储存场地及码头设备的供应等。

　　(2)付款安排：将按照具体服务合同中约定的条款和条件进行结算。

　　(3)有效期：2023年1月1日至2025年12月31日止；于期限届满后，在满足适用上市规则及取得各有权机关(包括董事会、股东大会(如需要))批准的前提下，经订约方以书面方式同意后可延长三年。

　　(4)定价原则和依据：

　　根据《码头服务总协议》收取的服务费将参照相应的市场价格(指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同或邻近地区提供相若种类的服务时所收取的价格)按照公平及合理的原则确定。

　　上述有关向中国远洋海运及其附属公司或联系人购买服务的2023-2025年建议年度上限乃参考(i)过往交易金额；(ii)整体通胀，成本上升；(iii)汇率波动；及(iv)预期本集团业务增长而厘定。

　　上述有关向中国远洋海运及其附属公司或联系人提供服务的2023-2025年建议年度上限乃参考(i)过往交易金额；(ii)整体通胀；(iii)汇率波动；(iv)收购新码头项目的可能性以及本集团新增泊位及新开码头预期将于未来三年内投入营运，及本集团将在未来三年内完成潜在码头收购事项；(v)持续发挥与中国远洋海运和海洋联盟的协同效应，预期中国远洋海运附属公司的船队数目及航运量增加。

　　5、2022年8月30日，公司与中国远洋海运签订《船舶及集装箱资产服务总协议》。

　　协议主要内容如下：

　　(1)交易内容：中国远洋海运及/或其附属公司及/或联系人向本公司及/或本公司附属公司及/或联系人提供船舶、集装箱租赁及集装箱购置及制造服务。

　　(2)付款安排：将按照具体服务合同中约定的条款和条件进行结算。

　　(3)有效期：2023年1月1日至2025年12月31日止；于期限届满后，在满足适用上市规则及取得各有权机关(包括董事会、股东大会(如需要))批准的前提下，经订约方以书面方式同意后可延长三年。

　　(4)定价原则和依据：

　　本集团根据《船舶及集装箱资产服务总协议》应付的费用参照相应的市场价格(指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同或邻近地区提供相若种类的产品及/或服务时所收取的价格)按照公平及合理的原则确定。

　　《船舶及集装箱资产服务总协议》项下2023-2025年建议年度上限是参考(i)过往交易金额；(ii)预期租赁船舶及集装箱及制造集装箱的需求；(iii)预期人民币兑美元的汇率波动；(iv)预期船舶及集装箱市场租金的波动；及(v)本集团业务规模的扩大而厘定。

　　6、2022年8月30日，公司与中国远洋海运签订《商标使用许可协议》，协议主要内容如下：

　　(1)交易内容：中国远洋海运及其附属公司(不包括中国远洋海运下属其他上市公司，以下简称“许可方”)许可本集团于协议有效期内在商标注册地将商标用于已被相关商标主管部门核定使用之产品或服务。许可方同意授予本集团以每年人民币1元的价格使用该等商标之权利。

　　(2)有效期：2023年1月1日至2025年12月31日止；于期限届满后，在满足适用上市规则及取得各有权机关(包括董事会、股东大会(如需要))批准的前提下，经订约方以书面方式同意后可延长三年。

　　7、2022年8月30日，公司与太平船务签订《航运及码头服务总协议》。

　　协议主要内容如下：

　　(1)交易内容：双方(分别包括各自附属公司及联系人)于协议生效期间，按照对方提出的合理要求及双方之间签订的具体合同的约定向对方提供以下航运及码头服务：1)船舶租赁、舱位互租、舱位互换等航线服务；2)码头服务；3)集装箱制造、修理、堆存、运输等服务；4)其他与航运及码头服务相关的服务。

　　(2)付款安排：将按照具体航运及码头服务协议约定的条款和条件进行费用结算。

　　(3)有效期：2023年1月1日至2025年12月31日止。

　　(4)定价原则和依据：

　　参照相应的市场价格及其他交易条件(若有)(指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同或邻近地区提供相若种类的产品及或服务时所要求的价格及其他交易条件(若有))按照公平及合理的原则确定。

　　太平船务航运及码头服务总协议项下2023-2025年建议年度上限是参考(i)过往交易金额；(ii)太平船务对本集团航运及码头服务的预计需求；及(iii)本集团对太平船务集装箱的预计需求及集装箱的预测单价而厘定。

　　8、2022年8月30日，公司与上港集团签订《航运及码头服务框架协议》。

　　协议主要内容如下：

　　(1)交易内容：本公司及本公司附属公司或联系人向上港集团及其附属公司或联系人提供以下航运及其他相关服务：1)货物运输、货运代理、舱位出租、舱位互换；2)物流服务、拖车、堆场；3)与航运服务相关的配套服务。上港集团及其附属公司或联系人向本公司及本公司附属公司或联系人提供以下码头及其他相关服务：1)码头集装箱报务；包括并不仅限于安排本公司及本公司附属公司或联系人集装箱船舶靠泊作业，提供装卸、堆存、中转、运输、信息等服务；2)为本公司及本公司附属公司或联系人转运国际中转箱、内支线中转箱和空箱；3)集装箱船舶拖轮作业服务、引航服务、理货服务、集装箱海上过泊服务；4)船舶代理、拖车、堆场等服务；5)房屋租赁及车位租赁等服务；6)其他相关码头配套服务。

　　(2)付款安排：将按照具体服务合同中约定的条款和条件进行结算。

　　(3)有效期：2023年1月1日至2025年12月31日止；于期限届满后，在满足适用上市规则及取得各有权机关(包括董事会、股东大会(如需要))批准的前提下，经订约方协商一致可延长三年。

　　(4)定价原则和依据：

　　就提供航运服务及码头服务的定价须按照相应的市场价格(指独立第三方在日常业务中提供正常商业条款在相同或邻近地区提供相若种类的服务时所收取的价格)，按照公平合理的原则确定。

　　与上港集团的航运及码头服务框架协议项下交易的2023-2025年建议年度上限是经参考本集团与上港集团之间的现有合作情况，并考虑本集团未来的运力布局及相关业务的预期增长后厘定。

　　(二)内部控制程序

　　公司已实施以下内部控制安排，以确保上述日常关联交易的定价和其他条款为正常商业条款、公平合理及对公司和股东有利，并且关联交易是按照适用的本次日常关联交易的条款进行并符合适用的上市规则的规定。

　　1、本公司将定期核查本次日常关联交易协议项下的各项交易定价，包括审阅本公司向独立第三方采购或提供同类货品或服务或自独立第三方采购或提供同类货品或服务(视情况而定)的事务历史记录，以确保本次日常关联交易协议项下的日常关联交易乃按照其定价条款进行。

　　2、本公司可要求日常关联交易协议项下各关联方提供书面文件，证明其交易定价符合本次日常关联交易协议约定的定价条款，以及证明向本公司及本公司附属公司或联系人提供或获取的价格不逊于就同类服务或货品向其他独立第三方提供或获取的价格。

　　3、本公司法律与风险管理部将定期召集相关职能部门举行会议，讨论本次日常关联交易协议项下各项交易存在的问题和解决方案。

　　4、本公司法律与风险管理部将会每月定期汇总日常关联交易协议项下的交易发生金额，并向本公司管理层提交报告。本公司管理层及主管部门可及时掌握日常关联交易的实际发生情况，使交易在年度上限下进行。

　　四、《金融财务服务协议》项下2022年度存款上限调整原因及上限确定依据

　　《金融财务服务协议》项下2022年年度存款上限调整是参考(1)过往交易金额；(2)近年来集装箱航运市场持续向好，本集团经营业绩稳步提升，经营性净现金流大幅增长，预期《金融财务服务协议》存款项下交易额同步增加；(3)预期人民币兑美元汇率的波动；及(4)本集团业务规模的扩大。

　　五、本次交易目的和对上市公司的影响

　　1、本次日常关联交易为本集团在开展主营业务过程中持续发生的交易，本集团和中国远洋海运及/或其附属公司及/或联系人、财务公司、太平船务及/或其附属公司及/或联系人、上港集团及/或其附属公司及/或联系人已取得了提供上述相关服务的资格条件、熟悉各方的业务运作并且在以往交易中能够严格履行关联交易协议所约定的义务为各方提供高效的服务。本次日常关联交易有助于保障本集团生产经营活动的正常进行，从而有助于本集团业务的发展。

　　2、本次日常关联交易及相应协议的条款为一般商业条款，相应协议的条款及对价公平合理、符合本公司与股东整体利益，不存在损害本公司和独立股东利益的情形；对本公司的独立性没有影响，本公司也不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。

　　3、在当前全球宏观环境不确定性上升的情况下，充足的现金储备有助于提升本集团防抗风险和平抑周期的能力，有助于本集团把握潜在产业机遇，实现更高质量和更可持续的发展；通过《金融财务服务协议》项下的存款、信贷等服务，服务于公司的战略发展目标，管控资金风险，发挥资金价值。2022年5月，公司签署股权转让协议以收购财务公司部分股权；交易完成后，本集团持有财务公司22.9688%股权，为财务公司第二大股东，在获取财务公司服务水平提升所带来的经济效益的同时，可参与财务公司的决策程序，在财务公司的经营上具有一定的影响力，使其更好服务于本集团基于全球化、数字化的航运供应链能力建设。财务公司严格按照中国银保监会颁布的风险监测指标规范运作，资本风险控制措施完善、内部控制程序有效，有利于公司加强资金监管，防范资金风险，符合本公司全体股东利益。

　　六、上网公告附件

　　1、独立董事事前认可意见及独立意见

　　特此公告。

　　中远海运控股股份有限公司董事会

　　2022年8月30日

　　证券代码：601919       证券简称：中远海控        公告编号：2022-053

　　中远海运控股股份有限公司

　　关于注销公司股票期权激励计划

　　首次授予第一个行权期已到期未行权的

　　股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年8月30日，中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于注销股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》。现将相关内容公告如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股票期权激励计划已履行的决策程序

　　2018年12月至2020年7月期间，按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，公司实施了A股股票期权激励计划，并进行了股票期权激励计划首次授予及预留期权授予。详见公司于2018年12月4日，2019年3月7日、4月20日、5月31日、6月4日、7月20日、7月26日，2020年3月31日、5月19日、5月30日、7月9日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　（二）股票期权授予情况

　　（三）激励对象人数、期权数量、行权价调整情况

　　2021年5月至7月，经公司董事会、监事会分别审议通过，注销存在离职、退休、免职等情形的18名首次授予的激励对象已获授但未行权的三个行权期股票期权。因公司实施2020年度利润分配及资本公积转增股本方案，相应调整股票期权激励计划的行权价格、期权数量。详见公司于2021年5月18日、7月8日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年5月19日，经公司董事会、监事会分别审议通过，注销存在工作调动、逝世情形的2名预留授予的激励对象已获授但未行权的股票期权，注销存在退休、违纪免职情形的16名首次授予的激励对象已获授但未行权的股票期权。详见公司2022年5月20日、5月28日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年6月10日，经公司董事会、监事会审议通过，同意根据公司2021年度利润分配方案，相应调整股票期权激励计划行权价格，首次授予期权行权价格从3.15元/股调整为2.28元/股，预留授予期权行权价格从2.69元/股调整为1.82元/股；同意注销1名逝世的首次授予激励对象第二、第三个行权期已获授但未行权的461,630份期权。详见公司于2022年6月11日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　上述变动后，公司股票期权激励计划激励对象人数、期权数量、行权价如下：

　　（四）历次股票期权行权情况

　　经公司董事会、监事会分别审议通过，公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件，行权期间为2021年6月3日至2022年6月2日。截至2022年6月2日，公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权且完成股份过户约占首次授予第一个行权期可行权股票期权总量1的98.84%。

　　12021年7月，公司实施了每10股转增3股的2020年度资本公积金转增股本方案。为使口径一致便于比较，本公告中股票期权数量均指根据前述资本公积金转增股本方案实施情况调整后的股票期权数量。根据前述方式计算，截至2022年5月31日，首次授予第一个行权期可行权股票期权总量为78,526,820份。

　　经公司董事会、监事会分别审议通过，预留授予期权第一个行权期符合行权条件，行权期间为2022年7月8日至2023年5月26日；首次授予期权第二个行权期符合行权条件，行权期间为2022年7月8日至2023年6月2日。截至2022年7月31日，预留授予期权第一个行权期行权且完成股份过户约占预留授予第一个行权期可行权股票期权总量的93.40%；首次授予第二个行权期行权且完成股份过户约占首次授予第二个行权期可行权股票期权总量的94.86%。

　　二、本次股票期权注销的原因、依据及数量

　　《上市公司股权激励管理办法》规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。

　　鉴于公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期已于2022年6月2日到期，截至2022年6月2日收市后，11名激励对象持有的909,559份股票期权到期未行权，公司董事会、监事会同意对11名激励对象持有已到期但未行权的909,559份股票期权进行注销。

　　三、本次注销股票期权对公司的影响

　　本次注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事、监事会、律师的意见

　　（一）独立董事意见

　　本次注销公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期已到期未行权股票期权，符合公司《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（二次修订稿）》”）、《股票期权激励计划管理办法》等相关规定，审议程序合法合规；本次注销事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司对11名激励对象持有已到期但未行权的909,559份股票期权进行注销。

　　（二）监事会核查意见

　　本次注销公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期已到期未行权股票期权，符合公司《股票期权激励计划（二次修订稿）》、《股票期权激励计划管理办法》等相关规定，公司监事会同意对11名激励对象持有已到期但未行权的909,559份股票期权进行注销。

　　（三）法律意见书的结论性意见

　　北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划注销已到期未行权股票期权的法律意见书》，认为公司本次注销已到期未行权股票期权已取得现阶段必要的批准与授权，已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划（二次修订稿）》的相关规定；本次注销已到期未行权股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划（二次修订稿）》的规定。

　　特此公告。

　　中远海运控股股份有限公司董事会

　　2022年8月30日