永泰能源股份有限公司 关于与海南海德资本管理股份有限公司 共同投资设立储能科技公司 暨关联交易的公告

　　证券代码：600157          证券简称：永泰能源         公告编号：临2022-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“永泰能源”）拟与海南海德资本管理股份有限公司（以下简称“海德股份”）共同投资设立北京德泰储能科技有限公司（暂定名，以下简称“德泰储能”），拟定注册资本10亿元，其中：公司以货币方式出资5.10亿元、持股51%，海德股份以货币方式出资4.90亿元、持股49%，德泰储能由公司合并会计报表。

　　本次共同投资设立储能科技公司，是为了进一步落实公司向储能行业转型发展规划，充分发挥公司与海德股份各自优势，加快公司在储能材料资源整合、提纯冶炼、储能新材料、电解液加工、电堆、装备研发制造和项目集成等全钒液流电池储能领域的全产业链发展，为新能源及传统电力系统提供全套储能解决方案，将进一步增强公司核心竞争力，提升公司长期盈利能力，实现公司绿色低碳、高质量发展。

　　海德股份为公司控股股东永泰集团有限公司（以下简称“永泰集团”）控股上市公司，永泰集团持有其75.28%股份，本次共同投资设立合资公司事项构成关联交易，不构成重大资产重组。根据《公司章程》有关规定，本次共同投资设立储能科技公司经公司董事会审议通过后即可实施。

　　截至本公告披露之日的过去12个月内，公司与关联方海德股份除本次关联交易事项外，未发生其他共同投资设立合资公司关联交易事项；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能共同收购钒矿资源公司股权，交易金额为19,175.00万元；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能与公司所属控股企业张家港沙洲电力有限公司（以下简称“沙洲电力”）合作建设储能辅助调频项目，项目投资金额1.50亿元；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能共同增资新型储能公司，增资金额为1,000.00万元；海德股份租用公司所属子公司房产发生关联交易金额为501.47万元。

　　一、关联交易概述

　　为进一步落实公司向储能行业转型发展规划，充分发挥公司在能源产业、技术、人才等方面优势和海德股份在资产管理、资本运营等方面优势，实现资源共享与协同发展，加快公司在全钒液流电池储能领域的全产业链发展。2022年8月30日，公司与海德股份签署了《合作设立储能科技公司协议书》（以下简称“《合作协议》”），拟在北京市共同投资设立德泰储能，拟定注册资本10亿元，其中：公司以货币方式出资5.10亿元、持股51%，海德股份以货币方式出资4.90亿元、持股49%，德泰储能由公司合并会计报表。

　　目前，永泰集团持有公司股份4,027,292,382股，占公司总股份的18.13%，为公司控股股东；海德股份为永泰集团控股上市公司，永泰集团持有其75.28%股份。因此，本次共同投资设立合资公司事项构成关联交易。

　　本次关联交易得到了公司全体独立董事的事前认可。2022年8月30日，公司第十一届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司与海南海德资本管理股份有限公司共同投资设立储能科技公司暨关联交易的议案》，其中：5名关联董事回避表决，3名独立董事同意并发表了独立意见。本次关联交易不存在损害公司和公司中小股东利益的情形。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》有关规定，本次关联交易经公司董事会审议通过后即可实施。

　　截至本公告披露之日的过去12个月内，公司与关联方海德股份除本次关联交易事项外，未发生其他共同投资设立合资公司关联交易事项；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能共同收购钒矿资源公司股权，交易金额为19,175.00万元；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能与公司所属控股企业沙洲电力合作建设储能辅助调频项目，项目投资金额1.50亿元；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能共同增资新型储能公司，增资金额为1,000.00万元；海德股份租用公司所属子公司房产发生关联交易金额为501.47万元。

　　二、关联方介绍

　　1. 企业名称：海南海德资本管理股份有限公司

　　2. 统一社会信用代码：9146000020128947X0

　　3. 法定代表人：王广西

　　4. 注册资本：64,113.8926万元

　　5. 企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　6. 成立日期：1987年3月2日

　　7. 注册地址：海南省海口市海德路5号

　　8. 经营范围：资本运作及管理；投融资研究、咨询；企业重组、并购经营业务。

　　海德股份为公司控股股东永泰集团控股的深圳证券交易所上市公司，股票代码：000567，永泰集团持有其75.28%股份。海德股份深耕困境资产管理业务，凭借上市公司平台优势，资管和产业协同优势，与其他资管公司错位竞争，近年来经营业绩频创新高，呈现出强劲的发展势头。目前，海德股份已在全国多地开展业务，已搭建起辐射全国的困境资产处置产业链体系及资管业务平台。同时，海德股份还确立了以资本管理和资产管理双轮驱动的发展理念，充分发挥上市公司和所属AMC牌照子公司两个主体、两个平台功能，打造成具有较强影响力和较高美誉度的价值创造型资产管理机构。在资本管理项目方面，重点推动储能新能源行业中具有发展前景的项目。

　　海德股份最近一年及一期主要财务数据（合并口径）如下：

　　单位：元

　　三、拟设立合资公司情况

　　1. 企业名称：北京德泰储能科技有限公司（暂定名）

　　2. 注册资本：100,000万元

　　3. 企业类型：有限责任公司

　　4. 注册地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦3层

　　5. 经营范围：矿产品开发、加工、销售；储能电池技术开发、储能电池材料、储能电池系统的开发和应用；储能电池及其零部件的生产、销售；电池管理系统、储能电站系统设计、集成、制造与EPC工程总包；储能电站、储能电池的检测和咨询服务；从事新能源项目的投资建设和运营；新能源技术开发、使用、技术咨询；合同能源管理。

　　上述企业登记信息最终以企业登记机关核定为准。

　　各方出资额、出资比例及出资方式：

　　德泰储能将以投资电化学储能项目为主业，推进在储能材料资源整合、提纯冶炼、储能新材料、电解液加工、电堆、装备研发制造和项目集成等全钒液流电池储能领域的全产业链发展，为新能源及传统电力系统提供全套储能解决方案。德泰储能力争储能业务1年内取得实质性突破，3年内形成规模，5～8年进入储能行业第一方阵。

　　四、本次交易的定价政策和依据

　　本次交易双方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

　　五、《合作协议》主要内容

　　（一）出资方

　　永泰能源股份有限公司、海南海德资本管理股份有限公司。

　　（二）合资公司名称、注册地、注册资本及经营范围

　　1. 公司名称：北京德泰储能科技有限公司（暂定，以登记机关核准的名称为准）。

　　2. 公司注册地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦3层。

　　3. 公司注册资本：100,000万元。

　　4. 公司经营范围：矿产品开发、加工、销售；储能电池技术开发、储能电池材料、储能电池系统的开发和应用；储能电池及其零部件的生产、销售；电池管理系统、储能电站系统设计、集成、制造与EPC工程总包；储能电站、储能电池的检测和咨询服务；从事新能源项目的投资建设和运营；新能源技术开发、使用、技术咨询；合同能源管理。

　　（三）出资方案

　　德泰储能注册资本10亿元，由永泰能源和海德股份共同出资设立，其中：永泰能源以货币方式认缴出资5.10亿元、占注册资本的51%，海德股份以货币方式认缴出资4.90亿元、占注册资本的49%。

　　（四）董事、监事及经理人员安排和部门设置

　　德泰储能董事会由五名成员组成，其中：由永泰能源推荐三名，拟推荐王广西先生、徐培忠先生、陈滨先生；海德股份推荐二名，拟推荐王磊先生、刘文栋先生。德泰储能监事会由三名成员组成，其中：永泰能源推荐一名，拟推荐曹体伦先生；海德股份推荐一名，拟推荐朱新民先生；职工监事一名，由职工代表大会选举。德泰储能设总经理一名，由董事会任命。

　　德泰储能拟设置职能部门为：综合管理部、资金管理部、采矿冶炼部、电堆钒液部、市场发展部、投资并购部，为打造全钒液流电池储能全产业链发展提供专业支持。

　　（五）协议成立和生效

　　自合资双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖双方公章，且履行完成双方各自内部审批程序之日起生效。

　　六、本次交易目的及对公司的影响

　　（一）本次交易目的

　　随着国家“双碳”战略实施，储能行业前景广阔。根据国务院印发的《2030年前碳达峰行动方案》，规划到2025年和2030年，我国非化石能源消费比重分别达到20%和25%左右；到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。以风电、光伏等为代表的新能源已成为国家鼓励并支持的重点发展方向。但由于风电、光伏存在间歇性、波动性及弃风弃电等问题，电力系统迫切需要由“源网荷”向“源网荷储”转变，储能已成为新型电力系统的第四大基本要素。国家发改委、能源局印发的《“十四五”新型储能发展实施方案》强调，到2025年新型储能步入规模化发展阶段，到2030年新型储能全面市场化发展，基本满足构建新型电力系统需求，全面支撑能源领域碳达峰目标如期实现。2021年我国电化学储能装机规模约5.1GW，根据国家发改委、国家能源局发布的《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，明确到2025年新型储能装机规模达30GW以上，以电化学储能为主的新型储能行业将迎来快速发展，未来市场空间巨大。全钒液流电池是一种比较成熟且运行安全的储能技术，正处于大规模商业化的初期，目前投资布局时机成熟。

　　永泰能源在传统能源领域深耕多年，经营业绩持续增长，所属煤炭、电力业务聚集了一批优秀的管理人才和技术人才，可为德泰储能进入储能行业提供人才支持；同时，永泰能源所属电力机组具有单机容量大、技术参数高等优势，并正在开展部分机组系统改造，可发挥行业协同效应。永泰能源具备了向储能行业转型发展的产业协同、人才和资金等诸多优势，公司投资布局储能产业符合转型发展战略并能够取得新的大发展。

　　海德股份深耕资产管理行业，具有较强的价值挖掘、风险识别和资产管理能力。目前海德股份已步入快速发展通道，资本实力和市场影响力稳步提高，具备了拓展业务领域的基础条件，且正在构建“以价值创造为中心，以资本管理和资产管理双轮驱动”的发展新格局，投资布局储能产业契合其发展战略并能够取得新的大发展。

　　（二）对公司的影响

　　1.通过本次合作，公司在落实党中央、国务院关于国家能源安全战略和“碳达峰、碳中和”决策部署方面迈出新步伐，将促进储能技术进步与产业发展。

　　2.通过本次合作，将进一步落实公司向储能行业转型发展规划，本次共同投资设立的德泰储能具备进军储能行业的优势和能力，并将充分发挥公司与海德股份各自优势，以合资公司为主体，加快公司在储能材料资源整合、提纯冶炼、储能新材料、电解液加工、电堆、装备研发制造和项目集成等全钒液流电池储能领域的全产业链发展，为新能源及传统电力系统提供全套储能解决方案，进一步增强公司核心竞争力，提升公司长期盈利能力，实现公司绿色低碳、高质量发展。

　　七、关联交易应当履行的程序

　　1. 董事会和监事会审议程序

　　2022年8月30日，公司召开第十一届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司与海南海德资本管理股份有限公司共同投资设立储能科技公司暨关联交易的议案》，共8名董事参与审议，其中：5名关联董事回避表决，3名独立董事同意并发表了独立意见。同日，公司召开第十一届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司与海南海德资本管理股份有限公司共同投资设立储能科技公司暨关联交易的议案》。

　　根据《公司章程》有关规定，本次关联交易经公司董事会审议通过后即可实施。

　　2. 独立董事事前认可和独立意见

　　2022年8月27日，公司独立董事邢红梅女士、赵引贵女士、王文利女士为本次关联交易出具了《关于事前认可第十一届董事会第四十五次会议有关事项的函》，对将本次关联交易提交公司董事会审议表示事前认可。

　　2022年8月30日，公司独立董事邢红梅女士、赵引贵女士、王文利女士为本次关联交易出具了《关于第十一届董事会第四十五次会议有关事项的独立意见》，认为：

　　因海德股份为公司控股股东永泰集团控股上市公司，本次公司与海德股份共同投资设立储能科技公司构成关联交易。本次关联交易是为了进一步落实公司向储能行业转型发展规划，加快公司在全钒液流电池储能领域的全产业链发展而进行，符合公司发展战略和需要。

　　本次关联交易方案合理，遵循了自愿、公平和公开的原则；公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，本次关联交易的审议与表决程序符合法律法规的规定；本次关联交易事项不存在损害公司和公司中小股东利益的情况。为此，公司独立董事一致同意本次关联交易事项。

　　3. 董事会审计委员会意见

　　2022年8月30日，公司第十一届董事会审计委员会召开会议，审议通过了《关于公司与海南海德资本管理股份有限公司共同投资设立储能科技公司暨关联交易的议案》，发表意见认为：

　　公司与海德股份共同投资设立储能科技公司关联交易事项，是为了进一步落实公司向储能行业转型发展规划，加快公司在全钒液流电池储能领域的全产业链发展而进行，符合公司发展需要，有利于提升公司竞争力和可持续发展能力。本次关联交易方案合理，遵循了自愿、公平和公开的原则；公司关联董事在审议本次关联交易事项时进行了回避表决，符合法律法规的规定；本次关联交易事项没有损害公司和公司中小股东利益。

　　八、与关联人12个月内历史关联交易情况

　　截至本公告披露之日的过去12个月内，公司与关联方海德股份除本次关联交易事项外，未发生其他共同投资设立合资公司关联交易事项；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能共同收购钒矿资源公司股权，交易金额为19,175.00万元；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能与公司所属控股企业沙洲电力合作建设储能辅助调频项目，项目投资金额1.50亿元；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能共同增资新型储能公司，增资金额为1,000.00万元；海德股份租用公司所属子公司房产发生关联交易金额为501.47万元。

　　九、备查文件目录

　　1. 公司第十一届董事会第四十五次会议决议；

　　2. 公司独立董事关于事前认可本次交易的函以及对本次交易发表的意见；

　　3. 公司第十一届监事会第十五次会议决议；

　　4. 公司第十一届董事会审计委员会意见；

　　5. 《合作设立储能科技公司协议书》。

　　特此公告。

　　永泰能源股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年八月三十一日

　　证券代码：600157          证券简称：永泰能源         公告编号：临2022-030

　　永泰能源股份有限公司

　　关于与海南海德资本管理股份有限公司

　　以合资储能科技公司增资新型储能公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“永泰能源”）与海南海德资本管理股份有限公司（以下简称“海德股份”）拟通过共同出资设立的北京德泰储能科技有限公司（暂定名，以下简称“德泰储能”或“合资公司”），以现金方式对百穰新能源科技（深圳）有限公司（以下简称“百穰新能源”或“目标公司”）进行增资，本次德泰储能增资金额为1,000万元。

　　百穰新能源是一家新型储能科技公司，主营业务为压缩二氧化碳储能系统和设备的研发、集成、销售和运营，拥有低压气仓和系统设计等核心技术。本次通过德泰储能增资百穰新能源，是为了进一步落实公司向储能行业转型发展规划，加快公司在新型储能产业的投资布局，作为公司在全钒液流电池储能领域全产业链发展的补充，将进一步增强公司核心竞争力，提升公司长期盈利能力，实现公司绿色低碳、高质量发展。

　　海德股份为公司控股股东永泰集团有限公司（以下简称“永泰集团”）控股上市公司，永泰集团持有其75.28%股份，本次通过德泰储能增资事项构成关联交易，不构成重大资产重组。根据《公司章程》有关规定，本次通过德泰储能增资新型储能公司事项经公司董事会审议通过后即可实施。

　　截至本公告披露之日的过去12个月内，公司与关联方海德股份除本次关联交易事项外，未发生其他通过合资公司共同增资关联交易事项；公司与关联方海德股份拟共同投资设立德泰储能关联交易金额为10亿元（其中：公司出资5.10亿元、海德股份出资4.90亿元）；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能共同收购钒矿资源公司股权，交易金额为19,175.00万元；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能与公司所属控股企业张家港沙洲电力有限公司（以下简称“沙洲电力”）合作建设储能辅助调频项目，项目投资金额1.50亿元；海德股份租用公司所属子公司房产发生关联交易金额为501.47万元。

　　一、关联交易概述

　　为进一步落实公司向储能行业转型发展规划，充分发挥公司在能源产业、技术、人才等方面优势和海德股份在资产管理、资本运营等方面优势，实现资源共享与协同发展，加快公司在新型储能领域发展。公司与海德股份拟通过共同出资设立的德泰储能对百穰新能源进行增资。百穰新能源目前注册资本为1,047.1204万元，100%股权投前估值5.60亿元（对应53.48元/注册资本），正在按照该估值进行A+轮融资。百穰新能源本轮融资中，公司、海德股份与百穰新能源及其他股东共同签署《百穰新能源科技（深圳）有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司与海德股份拟通过德泰储能增资1,000万元；其他投资方拟增资约4,000万元。

　　目前，永泰集团持有公司股份4,027,292,382股，占公司总股份的18.13%，为公司控股股东；海德股份为永泰集团控股上市公司，永泰集团持有其75.28%股份。因此，本次通过德泰储能增资事项构成关联交易。

　　本次关联交易得到了公司全体独立董事的事前认可。2022年8月30日，公司第十一届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司与海南海德资本管理股份有限公司以合资储能科技公司增资新型储能公司暨关联交易的议案》，其中：5名关联董事回避表决，3名独立董事同意并发表了独立意见。本次关联交易不存在损害公司和公司中小股东利益的情形。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》有关规定，本次关联交易经公司董事会审议通过后即可实施。

　　截至本公告披露之日的过去12个月内，公司与关联方海德股份除本次关联交易事项外，未发生其他通过合资公司共同增资关联交易事项；公司与关联方海德股份拟共同投资设立德泰储能关联交易金额为10亿元（其中：公司出资5.10亿元、海德股份出资4.90亿元）；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能共同收购钒矿资源公司股权，交易金额为19,175.00万元；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能与公司所属控股企业张家港沙洲电力有限公司（以下简称“沙洲电力”）合作建设储能辅助调频项目，项目投资金额1.50亿元；海德股份租用公司所属子公司房产发生关联交易金额为501.47万元。

　　二、关联方介绍

　　1. 企业名称：海南海德资本管理股份有限公司

　　2. 统一社会信用代码：9146000020128947X0

　　3. 法定代表人：王广西

　　4. 注册资本：64,113.8926万元

　　5. 企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　6. 成立日期：1987年3月2日

　　7. 注册地址：海南省海口市海德路5号

　　8. 经营范围：资本运作及管理；投融资研究、咨询；企业重组、并购经营业务。

　　海德股份为公司控股股东永泰集团控股的深圳证券交易所上市公司，股票代码：000567，永泰集团持有其75.28%股份。海德股份深耕困境资产管理业务，凭借上市公司平台优势，资管和产业协同优势，与其他资管公司错位竞争，近年来经营业绩频创新高，呈现出强劲的发展势头。目前，海德股份已在全国多地开展业务，已搭建起辐射全国的困境资产处置产业链体系及资管业务平台。同时，海德股份还确立了以资本管理和资产管理双轮驱动的发展理念，充分发挥上市公司和所属AMC牌照子公司两个主体、两个平台功能，打造成具有较强影响力和较高美誉度的价值创造型资产管理机构。在资本管理项目方面，重点推动储能新能源行业中具有发展前景的项目。

　　海德股份最近一年及一期主要财务数据（合并口径）如下：

　　单位：元

　　三、目标公司情况

　　1. 企业名称：百穰新能源科技（深圳）有限公司

　　2. 统一社会信用代码：91440300MA5H0PN81T

　　3. 法定代表人：XIAO LONG

　　4. 注册资本：1,047.1204万元

　　5.企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　6. 成立日期：2021年9月26日

　　7. 注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路007号九洲电器大厦B座901-3

　　8. 经营范围：一般经营项目是：新兴能源技术研发；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；电子专用设备制造；新材料技术研发；智能输配电及控制设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件制造；电子专用材料制造；工程和技术研究和试验发展；软件开发；新能源原动设备制造；电力电子元器件销售；能量回收系统研发；资源再生利用技术研发。许可经营项目是：对外承包工程；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程施工；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；技术进出口；货物进出口。

　　百穰新能源是一家新型储能科技公司，是全球领先的压缩二氧化碳储能系统研发商，主营压缩二氧化碳储能系统和设备的研发、集成、销售和运营。拥有低压气仓和系统设计等核心技术；通过签订排他协议锁定了国内顶尖的供应商；利用先发优势，构建了专利壁垒，已申请发明专利10项，6项获得授权。

　　四、《增资协议》的主要内容

　　（一）协议主体

　　1. 目标公司：（甲方）百穰新能源科技（深圳）有限公司。

　　2. 投资方：（乙方一）海南海德资本管理股份有限公司；（乙方二）永泰能源股份有限公司。乙方一、乙方二拟通过组建合资公司的方式对甲方增资入股。

　　3. 目标公司实际控制人、关联方、重要股东：（丙方一）XIAO LONG（萧龙）；（丙方二）深圳市百穰企业管理合伙企业（有限合伙）；（丙方三）深圳市伽马企业管理合伙企业（有限合伙）；（丙方四）王秦。

　　（二）交易方案

　　本轮融资前，目标公司的股权结构如下表所示：

　　乙方按照目标公司100%股权投前估值5.6亿元（对应53.48元/注册资本）的价格向目标公司增资1,000万元，认购目标公司新增注册资本18.6986万元，剩余981.3014万元计入目标公司资本公积金。其中：乙方一增资490万元，乙方二增资510万元。除乙方外，甲方本轮融资中其他投资方拟向公司投资金额假设为X万元，则公司本轮融资后，乙方合计占公司的股权比例为1,000/（56,000+1,000+X）。

　　（三）付款先决条件

　　乙方履行本协议全部增资款的义务，应该以以下条件全部得以满足为前提：

　　1. 本协议以及相关文件（包括但不限于甲方股东会审议通过本次交易的股东会决议、公司章程修正案或新的公司章程等），已经各方充分的协商，并于签署日得到适当签署，且在形式和内容上均满足投资者的要求；

　　2. 目标公司股东会/董事会已通过包括以下内容的决议：1）同意本次增资，现有股东放弃优先认购权等权利；2）同意修改后的公司章程。

　　3. 甲方、丙方认可乙方一、乙方二拟通过组建合资公司的方式增资持有甲方股权。在合资公司成立前，以乙方一、乙方二的名义向公司增资并打款，待合资公司成立后，乙方一和乙方二在本合同中的全部权利和义务由合资公司承继，甲方、丙方保证配合乙方一、乙方二办理将股权直接登记至合资公司名下的工商变更手续，并出具出资证明书、股东名册等材料。

　　（四）共同出售

　　乙方在丙方任何股权交易中同步、按比例享有共同出售的权利。如甲方、丙方在收到乙方的出售通知后30日内不能说服受让方同时购买乙方所持甲方股权/股份，甲方、丙方应立即停止出售行为，如丙方仍坚持出售的，乙方按照本条约定应收取的转让对价应由丙方在收到股权转让对价后20日内同步、按比例偿付给乙方，乙方在收到偿付款后30个工作日内协助甲方、丙方完成工商变更将其所持对应比例的甲方股权转让给丙方。

　　（五）反稀释

　　本次交易完成后，若甲方增加注册资本，未经乙方书面同意，该等增资的每一元注册资本/每股单价不得低于乙方本次交易的53.48元/注册资本；若甲方需要以每股单价低于53.48元的增资，如丙方一通过补偿或其他安排能够使得乙方在调整后的每股投资成本不高于新一轮融资的每股的增资价格，则乙方应当同意目标公司该等融资事宜。

　　（六）其他约定

　　若甲方的A轮和A+轮投资人享有优于乙方在最终投资文件下的权利，则乙方应当自动享有同样的该等优先权利。本协议经各方签署之日起生效。

　　五、对上市公司的影响

　　（一）本次增资背景

　　随着国家“双碳”战略实施，储能行业前景广阔。根据国务院印发的《2030年前碳达峰行动方案》，规划到2025年和2030年，我国非石化能源消费比重分别达到20%和25%左右；到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。以风电、光伏等为代表的新能源已成为国家鼓励并支持的重点发展方向。但由于风电、光伏存在间歇性、波动性及弃风弃电等问题，电力系统迫切需要由“源网荷”向“源网荷储”转变，储能已成为新型电力系统的第四大基本要素。国家发改委、能源局印发的《“十四五”新型储能发展实施方案》强调，到2025年新型储能步入规模化发展阶段，到2030年新型储能全面市场化发展，基本满足构建新型电力系统需求，全面支撑能源领域碳达峰目标如期实现。随着能源结构调整，对长时储能的需求将逐步提高，长时储能技术路线里抽水蓄能和压缩空气外，压缩二氧化碳技术路线具备成本低、灵活部署、技术成熟和安全等多重优点，未来可能成为长时储能主流路线之一。

　　目标公司是全球领先的压缩二氧化碳储能系统研发商，拥有低压气仓和系统设计等核心技术；通过签订排他协议锁定了国内顶尖的供应商；利用先发优势，构建了专利壁垒，已申请发明专利10项，6项获得授权。

　　本次交易拟由公司与海德股份共同出资设立的德泰储能以现金方式对百穰新能源进行增资，将有助于德泰储能快速进入储能行业，加快探索不同储能技术路线，增强在储能领域的竞争力。

　　（二）对公司的影响

　　1.通过本次交易，公司在落实党中央、国务院关于国家能源安全战略和“碳达峰、碳中和”决策部署方面迈出新步伐，将促进储能技术进步和产业发展。

　　2.本次交易是为了进一步落实公司向储能行业转型发展规划，加快公司在新型储能产业的投资布局，作为公司在全钒液流电池储能领域全产业链发展的补充，将进一步增强公司核心竞争力，提升公司长期盈利能力，实现公司绿色低碳、高质量发展。

　　六、关联交易应当履行的程序

　　1. 董事会和监事会审议程序

　　2022年8月30日，公司召开第十一届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司与海南海德资本管理股份有限公司以合资储能科技公司增资新型储能公司暨关联交易的议案》，共8名董事参与审议，其中：5名关联董事回避表决，3名独立董事同意并发表了独立意见。同日，公司召开第十一届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司与海南海德资本管理股份有限公司以合资储能科技公司增资新型储能公司暨关联交易的议案》。

　　根据《公司章程》有关规定，本次关联交易经公司董事会审议通过后即可实施。

　　2. 独立董事事前认可和独立意见

　　2022年8月27日，公司独立董事邢红梅女士、赵引贵女士、王文利女士为本次关联交易出具了《关于事前认可第十一届董事会第四十五次会议有关事项的函》，对将本次关联交易提交公司董事会审议表示事前认可。

　　2022年8月30日，公司独立董事邢红梅女士、赵引贵女士、王文利女士为本次关联交易出具了《关于第十一届董事会第四十五次会议有关事项的独立意见》，认为：

　　因海德股份为公司控股股东永泰集团控股上市公司，本次公司与海德股份通过合资公司共同增资新型储能公司事项构成关联交易。本次关联交易是为了进一步落实公司向储能行业转型发展规划，加快公司在新型储能领域发展而进行，符合公司发展战略和需要。

　　本次关联交易方案合理，遵循了自愿、公平和公开的原则；公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，本次关联交易的审议与表决程序符合法律法规的规定；本次关联交易事项不存在损害公司和公司中小股东利益的情况。为此，公司独立董事一致同意本次关联交易事项。

　　3. 董事会审计委员会意见

　　2022年8月30日，公司第十一届董事会审计委员会召开会议，审议通过了《关于公司与海南海德资本管理股份有限公司以合资储能科技公司增资新型储能公司暨关联交易的议案》，发表意见认为：

　　公司与海德股份通过合资公司共同增资新型储能公司关联交易事项，是为了进一步落实公司向储能行业转型发展规划，加快公司在新型储能领域发展而进行，符合公司发展需要，有利于提升公司竞争力和可持续发展能力。本次关联交易方案合理，遵循了自愿、公平和公开的原则；公司关联董事在审议本次关联交易事项时进行了回避表决，符合法律法规的规定；本次关联交易事项没有损害公司和公司中小股东利益。

　　七、与关联人12个月内历史关联交易情况

　　截至本公告披露之日的过去12个月内，公司与关联方海德股份除本次关联交易事项外，未发生其他通过合资公司共同增资关联交易事项；公司与关联方海德股份拟共同投资设立德泰储能关联交易金额为10亿元（其中：公司出资5.10亿元、海德股份出资4.90亿元）；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能共同收购钒矿资源公司股权，交易金额为19,175.00万元；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能与公司所属控股企业张家港沙洲电力有限公司（以下简称“沙洲电力”）合作建设储能辅助调频项目，项目投资金额1.50亿元；海德股份租用公司所属子公司房产发生关联交易金额为501.47万元。

　　八、备查文件目录

　　1. 公司第十一届董事会第四十五次会议决议；

　　2. 公司独立董事关于事前认可本次交易的函以及对本次交易发表的意见；

　　3. 公司第十一届监事会第十五次会议决议；

　　4. 公司第十一届董事会审计委员会意见；

　　5.《增资协议》。

　　特此公告。

　　永泰能源股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年八月三十一日

　　证券代码：600157       证券简称：永泰能源       公告编号：临2022-025

　　永泰能源股份有限公司

　　第十一届董事会第四十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四十五次会议通知于2022年8月27日以书面形式和电子邮件发出，会议于2022年8月30日以通讯方式召开，应参加会议董事8人，实参加会议董事8人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：

　　一、关于公司与海南海德资本管理股份有限公司共同投资设立储能科技公司暨关联交易的议案

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票（5名关联董事回避表决），审议通过本议案。

　　为进一步落实公司向储能行业转型发展规划，加快构建全钒液流电池储能全产业链，董事会同意公司与海南海德资本管理股份有限公司（以下简称“海德股份”）共同投资设立北京德泰储能科技有限公司（暂定名，以下简称“德泰储能”），拟定注册资本10亿元，其中：公司以货币方式出资5.10亿元、持股51%，海德股份以货币方式出资4.90亿元、持股49%。

　　二、关于公司与海南海德资本管理股份有限公司以合资储能科技公司收购钒矿资源公司股权暨关联交易的议案

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票（5名关联董事回避表决），审议通过本议案。

　　为进一步落实公司向储能行业转型发展规划，获取优质钒矿资源以及提升高纯钒冶炼技术，加快构建全钒液流电池储能全产业链，董事会同意公司与海德股份共同和新疆汇友控股集团股份有限公司（以下简称“新疆汇友集团”）、敦煌市汇宏矿业开发有限公司（以下简称“汇宏矿业”）签署《股权收购协议书》，由公司与海德股份以共同出资设立的德泰储能收购新疆汇友集团持有的汇宏矿业65%股权。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《永泰能源、海德股份拟股权收购涉及的敦煌市汇宏矿业开发有限公司65%股权价值资产评估报告》（苏中资评报字(2022)第1089号），截至评估基准日2022年6月30日，汇宏矿业65%股权对应的评估值为29,133.46万元。本次交易参考上述评估值，经协商确定汇宏矿业65%股权收购价格为19,175.00万元。

　　三、关于公司与海南海德资本管理股份有限公司以合资储能科技公司开展储能辅助调频项目暨关联交易的议案

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票（5名关联董事回避表决），审议通过本议案。

　　为进一步落实公司向储能行业转型发展规划，充分发挥公司电力资源优势，拓展全钒液流电池储能在发电侧领域的应用，加快构建全钒液流电池储能全产业链，董事会同意由公司与海德股份以共同出资设立的德泰储能投资建设公司所属控股企业张家港沙洲电力有限公司（以下简称“沙洲电力”）2×1000MW机组储能辅助调频项目，投资金额1.50亿元，由沙洲电力、德泰储能以合同能源管理模式合作建设，项目投资由德泰储能承担。

　　四、关于公司与海南海德资本管理股份有限公司以合资储能科技公司增资新型储能公司暨关联交易的议案

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票（5名关联董事回避表决），审议通过本议案。

　　为进一步落实公司向储能行业转型发展规划，拓展新型储能市场，董事会同意由公司与海德股份以共同出资设立的德泰储能以现金方式对百穰新能源科技（深圳）有限公司进行增资，本次德泰储能增资金额为1,000万元。百穰新能源是一家新型储能科技公司，主营业务为压缩二氧化碳储能系统和设备的研发、集成、销售和运营，拥有低压气仓和系统设计等核心技术。

　　因海德股份为公司控股股东永泰集团有限公司控股上市公司，永泰集团有限公司持有其75.28%股份，海德股份为本公司关联方，上述四项议案涉及事项均为关联交易。根据《公司章程》相关规定，上述四项议案经公司董事会审议通过后即可实施。

　　永泰能源股份有限公司董事会

　　二○二二年八月三十一日

　　证券代码：600157          证券简称：永泰能源         公告编号：临2022-028

　　永泰能源股份有限公司

　　关于与海南海德资本管理股份有限公司

　　以合资储能科技公司收购钒矿资源公司

　　股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“永泰能源”）与海南海德资本管理股份有限公司（以下简称“海德股份”）共同和新疆汇友控股集团股份有限公司（以下简称“新疆汇友集团”）、敦煌市汇宏矿业开发有限公司（以下简称“汇宏矿业”）签署《股权收购协议书》（以下简称“《收购协议》”），由公司与海德股份拟共同出资设立的北京德泰储能科技有限公司（暂定名，以下简称“德泰储能”）收购新疆汇友集团持有的钒矿资源公司汇宏矿业65%股权。

　　根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《永泰能源、海德股份拟股权收购涉及的敦煌市汇宏矿业开发有限公司65%股权价值资产评估报告》（苏中资评报字（2022）第1089号，以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2022年6月30日，汇宏矿业65%股权对应的评估值为29,133.46万元。本次交易参考上述评估值，经协商确定汇宏矿业65%股权收购价格为19,175.00万元。

　　根据济南大山矿业咨询有限公司出具的《敦煌市汇宏矿业开发有限公司平台山磷钒矿采矿权评估报告》（济大山矿评报字（2022）第052号，以下简称“《采矿权评估报告》”），本次评估范围内：平台山磷钒矿保有钒矿石量538.19万吨、五氧化二钒矿物量5.70万吨，平均品位1.06%；截至评估基准日2022年6月30日，平台山磷钒矿采矿权的评估值为55,307.85万元。后续通过补充勘探和对开采、冶炼设备进行更新和技术改造，汇宏矿业拥有的钒矿石资源量可达2,490万吨，五氧化二钒资源量可达24.15万吨，五氧化二钒产能3,000吨/年。

　　本次收购是为了进一步落实公司向储能行业转型发展规划，获取优质钒矿资源以及提升高纯钒冶炼技术，加快公司在储能材料资源整合、提纯冶炼、储能新材料、电解液加工、电堆、装备研发制造和项目集成等全钒液流电池储能领域的全产业链发展，为新能源及传统电力系统提供全套储能解决方案，进一步增强公司核心竞争力，提升公司长期盈利能力，实现公司绿色低碳、高质量发展。

　　海德股份为公司控股股东永泰集团有限公司（以下简称“永泰集团”）控股上市公司，永泰集团持有其75.28%股份，本次通过德泰储能收购股权事项构成关联交易，不构成重大资产重组。根据《公司章程》有关规定，本次通过德泰储能收购钒矿资源公司股权事项经公司董事会审议通过后即可实施。

　　截至本公告披露之日的过去12个月内，公司与关联方海德股份除本次关联交易事项外，未发生其他通过合资公司共同收购关联交易事项；公司与关联方海德股份拟共同投资设立德泰储能关联交易金额为10亿元（其中：公司出资5.10亿元、海德股份出资4.90亿元）；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能与公司所属控股企业张家港沙洲电力有限公司（以下简称“沙洲电力”）合作建设储能辅助调频项目，项目投资金额1.50亿元；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能共同增资新型储能公司，增资金额为1,000.00万元；海德股份租用公司所属子公司房产发生关联交易金额为501.47万元。

　　一、关联交易概述

　　为进一步落实公司向储能行业转型发展规划，充分发挥公司在能源产业、技术、人才等方面优势和海德股份在资产管理、资本运营等方面优势，实现资源共享与协同发展，加快公司在全钒液流电池储能领域的全产业链发展。2022年8月30日，公司与海德股份和新疆汇友集团、汇宏矿业共同签署了《收购协议》，公司与海德股份拟通过共同投资设立的德泰储能收购新疆汇友集团持有的汇宏矿业65%股权。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2022年6月30日，汇宏矿业65%股权对应的评估值为29,133.46万元。本次交易参考上述评估值，经协商确定汇宏矿业65%股权收购价格为19,175.00万元。

　　目前，永泰集团持有公司股份4,027,292,382股，占公司总股份的18.13%，为公司控股股东；海德股份为永泰集团控股上市公司，永泰集团持有其75.28%股份。因此，本次通过德泰储能收购股权事项构成关联交易。

　　本次关联交易得到了公司全体独立董事的事前认可。2022年8月30日，公司第十一届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司与海南海德资本管理股份有限公司以合资储能科技公司收购钒矿资源公司股权暨关联交易的议案》，其中：5名关联董事回避表决，3名独立董事同意并发表了独立意见。本次关联交易不存在损害公司和公司中小股东利益的情形。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》有关规定，本次关联交易经公司董事会审议通过后即可实施。

　　截至本公告披露之日的过去12个月内，公司与关联方海德股份除本次关联交易事项外，未发生其他通过合资公司共同收购关联交易事项；公司与关联方海德股份拟共同投资设立德泰储能关联交易金额为10亿元（其中：公司出资5.10亿元、海德股份出资4.90亿元）；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能与公司所属控股企业沙洲电力合作建设储能辅助调频项目，项目投资金额1.50亿元；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能共同增资新型储能公司，增资金额为1,000.00万元；海德股份租用公司所属子公司房产发生关联交易金额为501.47万元。

　　二、交易相关方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　1. 企业名称：海南海德资本管理股份有限公司

　　2. 统一社会信用代码：9146000020128947X0

　　3. 法定代表人：王广西

　　4. 注册资本：64,113.8926万元

　　5. 企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　6. 成立日期：1987年3月2日

　　7. 注册地址：海南省海口市海德路5号

　　8. 经营范围：资本运作及管理；投融资研究、咨询；企业重组、并购经营业务。

　　海德股份为公司控股股东永泰集团控股的深圳证券交易所上市公司，股票代码：000567，永泰集团持有其75.28%股份。海德股份深耕困境资产管理业务，凭借上市公司平台优势，资管和产业协同优势，与其他资管公司错位竞争，近年来经营业绩频创新高，呈现出强劲的发展势头。目前，海德股份已在全国多地开展业务，已搭建起辐射全国的困境资产处置产业链体系及资管业务平台。同时，海德股份还确立了以资本管理和资产管理双轮驱动的发展理念，充分发挥上市公司和所属AMC牌照子公司两个主体、两个平台功能，打造成具有较强影响力和较高美誉度的价值创造型资产管理机构。在资本管理项目方面，重点推动储能新能源行业中具有发展前景的项目。

　　海德股份最近一年及一期主要财务数据（合并口径）如下：

　　单位：元

　　（二）交易方基本情况

　　1. 企业名称：新疆汇友控股集团股份有限公司

　　2. 统一社会信用代码：916522006864654506

　　3. 法定代表人：万克初

　　4. 注册资本：7,500万元

　　5. 企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　6. 成立日期：2009年4月3日

　　7. 注册地址：新疆哈密市伊州区自由路42号

　　8. 经营范围：从事国家允许的股权投资与资产管理业务，投资管理咨询与服务；技术咨询和转让。

　　新疆汇友集团股东为9名自然人，实际控制人为自然人万克初，持股68.33%。新疆汇友集团及其实际控制人与公司无关联关系。截至本公告披露日，新疆汇友集团不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　本次收购交易标的为汇宏矿业65%股权。汇宏矿业基本情况如下：

　　1. 企业名称：敦煌市汇宏矿业开发有限公司

　　2. 统一社会信用代码：916209827734227312

　　3. 法定代表人：尹凯

　　4. 注册资本：2,000万元

　　5. 企业类型：有限责任公司

　　6. 成立日期：2005年6月13日

　　7. 注册地址：甘肃省酒泉市敦煌市方山口平台山矿区

　　8. 经营范围：矿产品开发、加工、销售及物资贸易。

　　汇宏矿业股东为新疆汇友集团持股65%、哈密宏源资源开发有限责任公司持股35%，实际控制人为自然人万克初。汇宏矿业及其股东和实际控制人与公司无关联关系。

　　汇宏矿业主营业务为钒矿开采及冶炼，以敦煌市平台山钒资源开发为核心，后续通过补充勘探和对开采、冶炼设备进行更新和技术改造，汇宏矿业拥有的钒矿石资源量可达2,490万吨，五氧化二钒资源量可达24.15万吨，五氧化二钒产能3,000吨/年。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（和信专字（2022）第000481号），汇宏矿业最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　（三）交易标的评估情况

　　1. 资产评估

　　本次收购汇宏矿业65%股权以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏中资评报字（2022）第1089号）中的评估基准日2022年6月30日汇宏矿业净资产评估价值为作价参考，具体资产评估情况为：

　　（1）评估方法

　　汇宏矿业各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，且申报资产经过审计，符合采用资产基础法评估的基本条件。

　　本次评估采用资产基础法对汇宏矿业股东全部权益价值进行评估，再根据股权比例计算本次委估65%股权的评估值。

　　（2）评估结果汇总

　　单位：万元

　　本次评估中无形资产增值较大，主要原因为：汇宏矿业所拥有的平台山磷钒矿采矿权在评估基准日的价值为55,307.85万元，评估时有较大增幅。

　　在《资产评估报告》所列的假设前提条件下，汇宏矿业在评估基准日2022年6月30日股东全部权益的市场价值为44,820.70万元。经折算，汇宏矿业在评估基准日2022年6月30日65%股权的市场价值为29,133.46万元。

　　2. 矿业权评估

　　根据济南大山矿业咨询有限公司出具的《采矿权评估报告》（济大山矿评报字（2022）第052号），具体采矿权评估情况为：

　　（1）评估方法

　　根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》有关规定，鉴于：敦煌市汇宏矿业开发有限公司平台山磷钒矿已经完成相关勘查工作，并委托编制了可供参考的《敦煌市汇宏矿业开发有限公司平台山磷钒矿矿产资源开发与恢复治理方案》，各技术指标设计合理，可以借鉴采用，评估所需的技术、经济参数基本齐全。根据本次评估目的和采矿权评估的具体特点，该采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量。故根据《中国矿业权评估准则》，本次评估采用折现现金流量法进行评估。

　　（2）主要评估参数

　　截至本次评估基准日2022年6月30日，评估范围内保有钒矿石量538.19万吨，五氧化二钒矿物量5.70万吨，平均品位1.06%；生产规模40.00万吨/年；矿山服务年限10.05年（含建设期0.5年）；产品方案：99%五氧化二钒及副产品硫酸铵；产品销售价格：99%五氧化二钒不含税销售价格为145,488.00元/吨，硫酸铵不含税销售价格为800.00元/吨；折现率8.15%。

　　（3）评估结果

　　经评估人员尽职调查及对所收集资料进行分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过计算和验证，确定“汇宏矿业平台山磷钒矿采矿权”在评估基准日2022年6月30日的价值为55,307.85万元。

　　（四）交易标的或有事项

　　截至本公告披露之日，本次收购交易标的汇宏矿业65%股权已质押给新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”），根据协议约定：在协议签署后的90日内，新疆汇友集团无法解除与新疆有色签署的《股权转让框架协议书》并取得与新疆有色债权债务结清的证明；或新疆汇友集团因其他原因（包括但不限于无法解除标的股权上的权利限制）无法办理标的股权过户工作的，公司、海德股份及德泰储能有权终止本次收购并单方解除协议。除此以外，本次交易标的汇宏矿业65%股权不存在其他争议和限制情况，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及职工安置等问题。

　　新疆汇友集团已于2022年8月11日向哈密宏源资源开发有限责任公司（持有汇宏矿业35%股权，以下简称“哈密宏源”）致《股权转让告知函》，要求哈密宏源作出“同意优先受让”或“放弃优先受让”的意见，如超过30天未作答复则视同“放弃优先受让”。哈密宏源已于2022年8月13日复函：待新疆此轮疫情结束、恢复正常办公及生产后，尽快召开会议拿出意见，并上报地矿局批复。

　　四、《收购协议》主要内容

　　（一）交易各方

　　收购方：永泰能源股份有限公司、海南海德资本管理股份有限公司；转让方：新疆汇友控股集团股份有限公司；目标公司：敦煌市汇宏矿业开发有限公司。

　　永泰能源（甲方1）、海德股份（甲方2）拟通过设立合资公司德泰储能（前述三方以下合称为“甲方”）的方式收购新疆汇友集团（以下简称“乙方”）持有的汇宏矿业65%股权。

　　（二）标的股权

　　甲方收购乙方持有的汇宏矿业65%股权，并按照协议约定支付股权收购款。

　　（三）股权收购价格

　　甲乙双方确认股权收购价格为19,175.00万元（含税）。股权收购款分三期支付：

　　1. 首期股权收购款为8,500万元（含甲方股东根据《股权收购意向书》向乙方支付的3,500万元意向金，该意向金自动转为首期股权收购款）。

　　协议生效之日起5个工作日内甲方将首期收购款中剩余的5,000万元划入共管账户。

　　首期股权收购款中剩余的5,000万元自满足协议约定的条件之日起5个工作日内释放至乙方指定银行账户。

　　2. 第二期股权收购款为5,000万元，自汇宏矿业取得续期后的《采矿许可证》且甲方完成内部请款审批流程后的5个工作日内划入至共管账户。甲方承诺，第二期股权收购款的内部请款审批流程最长不超过自汇宏矿业取得续期后的《采矿许可证》后30日。

　　第二期股权收购款自汇宏矿业标的股权过户至甲方名下且双方完成汇宏矿业实控权交接手续之日起5个工作日内释放至乙方指定银行账户。

　　第二期股权收购款释放后的30日内，双方终止并解除《资金监管协议》，甲方配合办理共管账户的销户工作。

　　3. 第三期股权收购款为5,675万元，自满足以下条件后的5个工作日内划入乙方指定账户：（1）标的股权过户至甲方名下；（2）甲乙双方完成汇宏矿业实控权交接手续；（3）甲方完成内部请款审批流程。甲方承诺，第三期股权收购款的内部请款审批流程最长不超过自标的股权过户且双方办理实控权交接手续后30日。

　　第三期股权收购款自划入共管账户满30日、且甲方书面确认各交接事项无误之日起释放至乙方指定银行账户。

　　（四）质押担保

　　乙方同意以其持有的昆仑银行14,463,839.50股股权向甲方提供质押担保，并于昆仑银行股权冻结解除且甲乙双方就昆仑银行股权签署《股权质押合同》之日起5个工作日内办理股权质押登记。担保范围为：（1）甲方为履行协议支付的收购意向金及股权收购款等所有款项；（2）交接日前汇宏矿业未披露的债务及所受处罚、未决诉讼或仲裁、赔偿等或有债务。担保期限为自办理质押登记之日起，至交接日终止（暂定为一年）。

　　标的股权过户至甲方名下且双方办理实控权交接手续后，甲乙双方应当在30日内解除上述昆仑银行《股权质押协议》并办理质押登记注销手续。

　　（五）股东借款的偿付

　　甲乙双方确认，汇宏矿业对乙方及其全资子公司瓜州县安北矿业有限责任公司负有债务金额合计117,00.00万元。该笔负债由甲方、汇宏矿业按协议相关约定的方式进行偿付。

　　（六）过渡期的相关约定

　　自第二期股权收购款划入共管账户之日起的5个工作日内，甲乙双方办理标的股权的过户登记。自标的股权过户至甲方名下之日起的5个工作日内，甲乙双方办理汇宏矿业实控权的交接工作。乙方应向甲方交付包括但不限于汇宏矿业的印鉴、资质证照、财务账册、员工清册、全部合同、地质及矿产资源材料、截止基准日的存货及车辆等全部文件资料和资产。

　　各方一致同意基准日起至交接日期间为本次股权收购的过渡期。汇宏矿业在过渡期的损益归属乙方，乙方应在交接日前将盈余（如有）提取完毕，否则归属甲方所有。自交接日起汇宏矿业所产生的损益由甲方承担（乙方在交接日前仍未协调完成汇宏矿业缴纳采矿权价款和滞纳金所产生的亏损除外）。

　　（七）违约责任

　　昆仑银行股权司法冻结解除后，乙方不得对昆仑银行股权进行除质押给甲方外的处置行为（包括但不限于转让、质押、拍卖等）。否则，乙方须支付独立违约金1,500万元。甲方应当按照协议约定时间协助乙方办理昆仑银行股权质押注销登记手续，因甲方原因导致不能在协议约定时间内完成昆仑银行股权质押注销登记的，甲方须支付独立违约金1,500万元。

　　乙方同意就每期股权收购款的支付给予甲方一个月的宽限期。如甲方逾宽限期后未能支付，则就未能支付的部分，乙方按照同期贷款市场报价利率（LPR）向甲方计收利息（含税）。超过宽限期30日甲方仍未支付或释放应当释放的当期股权收购款的，经甲乙方协商仍不能达成一致的，甲方承担违约责任，甲方须支付独立违约金1,500万元，乙方可选择协议终止或要求甲方继续履行协议，乙方选择解除合同的按照协议约定处理。因移交手续已经完成而无法终止协议的，甲方除需支付独立违约金以外，对甲方按照欠付股权收购款的金额按日加收万分之五的罚息直至完成股权转让款支付。

　　在标的股权过户至甲方名下之前，乙方不得对标的股权进行处置（包括但不限于转让、质押、拍卖等）。否则，乙方须支付独立违约金1,500万元。

　　乙方违反协议约定的声明与保证，对甲方、汇宏矿业造成损失的，甲方有权要求乙方承担赔偿责任，或直接从向乙方支付的股权收购款、或协议约定的支付款项中扣减，并有权就昆仑银行股权行使优先受偿权。

　　（八）其他

　　发生下列情形之一时，甲方有权终止本次收购并单方解除协议：（1）协议签署后的90日内，乙方无法解除与新疆有色签署的《股权转让框架协议书》并取得与新疆有色债权债务结清的证明；或乙方因其他原因（包括但不限于无法解除标的股权上的权利限制）无法办理标的股权过户工作的；（2）协议签署后的90日内，乙方无法解除昆仑银行股权上的权利限制的；（3）协议签署后的90日内，乙方无法提供标的股权转让予甲方的股东会决议，并协调哈密宏源书面放弃优先受让权的；（4）甲方按照协议约定的要求支付首期股权收购款后90日内，乙方仍无法取得续期后的新采矿许可证，或新采矿许可证载明的矿区面积、生产规模等低于原采矿许可证。甲方单方解除协议的，乙方应当在3个工作日内全额退还甲方已支付的款项，并按照已支付款项金额及同期贷款市场报价利率（LPR）向甲方支付资金占用损失。否则，甲方有权就昆仑银行股权行使优先受偿权。

　　超过协议相关约定宽限期30日甲方仍未支付或释放应当释放的当期股权收购款的，经甲乙方协商仍不能达成一致，乙方有权解除协议。乙方选择解除协议的，应在扣除1,500万元违约金后，自单方解除协议之日起3个工作日内全额退还甲方剩余的已支付的全部款项，否则，乙方应当以未能退还的款项为基数，按照同期贷款市场报价利率（LPR）向甲方支付资金占用损失。若目标公司股权已过户至甲方名下的，甲方收到乙方返还的款项后，需配合将目标公司股权再过户至乙方名下恢复原状。

　　（九）协议生效

　　协议自永泰能源、海德股份、新疆汇友集团、汇宏矿业签字盖章、且永泰能源、海德股份履行完成内部投资决策审批之日起生效。

　　五、对上市公司的影响

　　1. 本次公司通过与海德股份共同出资设立合资公司德泰储能收购钒矿资源公司股权，标志着公司在落实国家“碳达峰、碳中和”决策部署方面迈出坚实一步，将促进全钒液流电池储能技术进步与产业发展。

　　2. 本次收购钒矿资源公司股权，是为了进一步落实公司向储能行业转型发展规划，获取优质钒矿资源以及提升高纯钒冶炼技术，加快公司在储能材料资源整合、提纯冶炼、储能新材料、电解液加工、电堆、装备研发制造和项目集成等全钒液流电池储能领域的全产业链发展，为新能源及传统电力系统提供全套储能解决方案，进一步增强公司核心竞争力，提升公司长期盈利能力，实现公司绿色低碳、高质量发展。

　　六、关联交易应当履行的程序

　　1. 董事会和监事会审议程序

　　2022年8月30日，公司召开第十一届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司与海南海德资本管理股份有限公司以合资储能科技公司收购钒矿资源公司股权暨关联交易的议案》，共8名董事参与审议，其中：5名关联董事回避表决，3名独立董事同意并发表了独立意见。同日，公司召开第十一届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司与海南海德资本管理股份有限公司以合资储能科技公司收购钒矿资源公司股权暨关联交易的议案》。

　　根据《公司章程》有关规定，本次关联交易经公司董事会审议通过后即可实施。

　　2. 独立董事事前认可和独立意见

　　2022年8月27日，公司独立董事邢红梅女士、赵引贵女士、王文利女士为本次关联交易出具了《关于事前认可第十一届董事会第四十五次会议有关事项的函》，对将本次关联交易提交公司董事会审议表示事前认可。

　　2022年8月30日，公司独立董事邢红梅女士、赵引贵女士、王文利女士为本次关联交易出具了《关于第十一届董事会第四十五次会议有关事项的独立意见》，认为：

　　因海德股份为公司控股股东永泰集团控股上市公司，本次公司与海德股份通过合资公司共同收购钒矿资源公司股权事项构成关联交易。本次关联交易是为了进一步落实公司向储能行业转型发展规划，加快公司在全钒液流电池储能领域的全产业链发展而进行，符合公司发展战略和需要。

　　本次关联交易方案合理，遵循了自愿、公平和公开的原则；公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，本次关联交易的审议与表决程序符合法律法规的规定；本次关联交易事项不存在损害公司和公司中小股东利益的情况。为此，公司独立董事一致同意本次关联交易事项。

　　3. 董事会审计委员会意见

　　2022年8月30日，公司第十一届董事会审计委员会召开会议，审议通过了《关于公司与海南海德资本管理股份有限公司以合资储能科技公司收购钒矿资源公司股权暨关联交易的议案》，发表意见认为：

　　公司与海德股份通过合资公司共同收购钒矿资源公司股权关联交易事项，是为了进一步落实公司向储能行业转型发展规划，加快公司对钒矿资源的获取和向全钒液流电池储能领域的全产业链发展而进行，符合公司发展需要，有利于提升公司竞争力和可持续发展能力。本次关联交易方案合理，遵循了自愿、公平和公开的原则；公司关联董事在审议本次关联交易事项时进行了回避表决，符合法律法规的规定；本次关联交易事项没有损害公司和公司中小股东利益。

　　七、与关联人12个月内历史关联交易情况

　　截至本公告披露之日的过去12个月内，公司与关联方海德股份除本次关联交易事项外，未发生其他通过合资公司共同收购关联交易事项；公司与关联方海德股份拟共同投资设立德泰储能关联交易金额为10亿元（其中：公司出资5.10亿元、海德股份出资4.90亿元）；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能与公司所属控股企业沙洲电力合作建设储能辅助调频项目，项目投资金额1.50亿元；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能共同增资新型储能公司，增资金额为1,000.00万元；海德股份租用公司所属子公司房产发生关联交易金额为501.47万元。

　　八、备查文件目录

　　1. 公司第十一届董事会第四十五次会议决议；

　　2. 公司独立董事关于事前认可本次交易的函以及对本次交易发表的意见；

　　3. 公司第十一届监事会第十五次会议决议；

　　4. 公司第十一届董事会审计委员会意见；

　　5. 《股权收购协议书》。

　　特此公告。

　　永泰能源股份有限公司董事会

　　二○二二年八月三十一日

　　证券代码：600157       证券简称：永泰能源       公告编号：临2022-026

　　永泰能源股份有限公司

　　第十一届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十五次会议通知于2022年8月27日以书面形式和电子邮件发出，会议于2022年8月30日以通讯方式召开，应参与表决监事3人，实参与表决监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：

　　一、关于公司与海南海德资本管理股份有限公司共同投资设立储能科技公司暨关联交易的议案

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　二、关于公司与海南海德资本管理股份有限公司以合资储能科技公司收购钒矿资源公司股权暨关联交易的议案

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　三、关于公司与海南海德资本管理股份有限公司以合资储能科技公司开展储能辅助调频项目暨关联交易的议案

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　四、关于公司与海南海德资本管理股份有限公司以合资储能科技公司增资新型储能公司暨关联交易的议案

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　监事会认为：公司与海南海德资本管理股份有限公司共同投资设立储能科技公司、收购钒矿资源公司股权、以合资储能科技公司开展储能辅助调频项目、增资新型储能公司所涉及关联交易事项，是为了进一步落实公司向储能行业转型发展规划，获取优质钒矿资源以及提升高纯钒冶炼技术，拓展全钒液流电池储能应用市场，加快打造公司全钒液流电池储能全产业链，并拓展新型储能市场，符合公司发展需要，有利于提升公司竞争力和可持续发展能力。所涉及的关联交易方案合理，遵循了自愿、公平和公开的原则；公司关联董事在审议各项关联交易事项时进行了回避表决，符合法律法规的规定；各项关联交易事项没有损害公司和公司中小股东利益。

　　永泰能源股份有限公司监事会

　　二○二二年八月三十一日