永泰能源股份有限公司 关于与海南海德资本管理股份有限公司 以合资储能科技公司开展储能辅助调频 项目暨关联交易的公告

　　证券代码：600157          证券简称：永泰能源         公告编号：临2022-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“永泰能源”）与海南海德资本管理股份有限公司（以下简称“海德股份”）拟通过共同出资设立的北京德泰储能科技有限公司（暂定名，以下简称“德泰储能”），在公司所属控股企业张家港沙洲电力有限公司（以下简称“沙洲电力”）开展2×1000MW机组（以下简称“沙洲二期储能项目”）储能辅助调频项目建设，项目投资金额1.50亿元。本次建设的沙洲二期储能项目将采用全钒液流电池储能系统，属于国内首创的火电侧储能辅助调频项目。

　　通过德泰储能与沙洲电力合作，是公司采用“火电+储能”调频模式并向储能新能源领域发展的新探索，将形成具有公司自身优势和特色的储能技术发展路线，进一步加快公司在全钒液流电池储能应用领域的拓展，形成公司在储能材料资源整合、提纯冶炼、储能新材料、电解液加工、电堆、装备研发制造和项目集成等全钒液流电池储能领域的全产业链发展，在项目运行后将产生良好的经济效益和示范效应。

　　公司将充分利用所属电厂机组规模大、参数先进、地理位置优越等优势，加快向全钒液流电池储能领域的布局，不断培育新的利润增长点，进一步增强公司核心竞争力，提升公司长期盈利能力，实现公司绿色低碳、高质量发展。

　　海德股份为公司控股股东永泰集团有限公司（以下简称“永泰集团”）控股上市公司，永泰集团持有其75.28%股份，本次通过德泰储能开展储能项目事项构成关联交易，不构成重大资产重组。根据《公司章程》有关规定，本次通过德泰储能开展储能辅助调频项目事项经公司董事会审议通过后即可实施。

　　截至本公告披露之日的过去12个月内，公司与关联方海德股份除本次关联交易事项外，未发生其他通过合资公司开展储能项目关联交易事项；公司与关联方海德股份拟共同投资设立德泰储能关联交易金额为10亿元（其中：公司出资5.10亿元、海德股份出资4.90亿元）；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能共同收购钒矿资源公司股权，交易金额为19,175.00万元；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能共同增资新型储能公司，增资金额为1,000.00万元；海德股份租用公司所属子公司房产发生关联交易金额为501.47万元。

　　一、关联交易概述

　　为进一步落实公司向储能行业转型发展规划，充分发挥公司在能源产业、技术、人才等方面优势和海德股份在资产管理、资本运营等方面优势，实现资源共享与协同发展，加快公司在全钒液流电池储能领域的全产业链发展。公司及沙洲电力、海德股份共同签署了《张家港沙洲电力有限公司2×1000MW机组全钒液流电池储能辅助调频项目合同》（以下简称“《储能辅助调频项目合同》”），公司与海德股份拟通过共同出资设立的德泰储能，在公司所属沙洲电力开展沙洲二期2×1000MW机组储能项目建设。

　　沙洲二期储能项目建设投资金额1.50亿元，由德泰储能、沙洲电力合作建设，其中：沙洲电力负责提供项目所需场地、水与电的接口、与项目相关的数据、项目的备案、调频辅助市场技术支持系统报价等相关工作；德泰储能承担项目全额投资、建设和运营，为项目建成后的使用提供技术和外部协调方面的支持。

　　项目由德泰储能投资1.50亿元，在沙洲电力二期2×1000MW机组上增设30MW/30MWh全钒液流电池储能系统，建设2×1000MW机组储能辅助调频项目并开展运营维护工作，双方共同开展储能AGC（自动发电控制）调频业务合作。本项目通过合同能源管理模式进行建设，由德泰储能承担项目全额投资、建设和运营。项目采用收入分成模式，运营期为10年，沙洲电力参与收益分成，即获得的相关调频服务补偿费由双方按比例分成。

　　目前，永泰集团持有公司股份4,027,292,382股，占公司总股份的18.13%，为公司控股股东；海德股份为永泰集团控股上市公司，永泰集团持有其75.28%股份。因此，本次通过德泰储能开展储能项目事项构成关联交易。

　　本次关联交易得到了公司全体独立董事的事前认可。2022年8月30日，公司第十一届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司与海南海德资本管理股份有限公司以合资储能科技公司开展储能辅助调频项目暨关联交易的议案》，其中：5名关联董事回避表决，3名独立董事同意并发表了独立意见。本次关联交易不存在损害公司和公司中小股东利益的情形。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》有关规定，本次关联交易经公司董事会审议通过后即可实施。

　　截至本公告披露之日的过去12个月内，公司与关联方海德股份除本次关联交易事项外，未发生其他通过合资公司开展储能项目关联交易事项；公司与关联方海德股份拟共同投资设立德泰储能关联交易金额为10亿元（其中：公司出资5.10亿元、海德股份出资4.90亿元）；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能共同收购钒矿资源公司股权，交易金额为19,175.00万元；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能共同增资新型储能公司，增资金额为1,000.00万元；海德股份租用公司所属子公司房产发生关联交易金额为501.47万元。

　　二、关联方介绍

　　1. 企业名称：海南海德资本管理股份有限公司

　　2. 统一社会信用代码：9146000020128947X0

　　3. 法定代表人：王广西

　　4. 注册资本：64,113.8926万元

　　5. 企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　6. 成立日期：1987年3月2日

　　7. 注册地址：海南省海口市海德路5号

　　8. 经营范围：资本运作及管理；投融资研究、咨询；企业重组、并购经营业务。

　　海德股份为公司控股股东永泰集团控股的深圳证券交易所上市公司，股票代码：000567，永泰集团持有其75.28%股份。海德股份深耕困境资产管理业务，凭借上市公司平台优势，资管和产业协同优势，与其他资管公司错位竞争，近年来经营业绩频创新高，呈现出强劲的发展势头。目前，海德股份已在全国多地开展业务，已搭建起辐射全国的困境资产处置产业链体系及资管业务平台。同时，海德股份还确立了以资本管理和资产管理双轮驱动的发展理念，充分发挥上市公司和所属AMC牌照子公司两个主体、两个平台功能，打造成具有较强影响力和较高美誉度的价值创造型资产管理机构。在资本管理项目方面，重点推动储能新能源行业中具有发展前景的项目。

　　海德股份最近一年及一期主要财务数据（合并口径）如下：

　　单位：元

　　三、《储能辅助调频项目合同》主要内容

　　1. 合同签署方

　　永泰能源股份有限公司、海南海德资本管理股份有限公司、张家港沙洲电力有限公司、

　　2. 项目名称、设备规格、数量及投资

　　张家港沙洲电力有限公司2×1000MW机组全钒液流电池储能辅助调频项目。

　　设备规格：30MW/30MWh全钒液流电池储能系统一套

　　项目投资：1.5亿元

　　3. 相关方职责及范围

　　（1）沙洲电力职责及范围

　　沙洲电力负责提供项目所需场地、水与电的接口、与项目相关的数据、项目的备案、调频辅助市场技术支持系统报价等相关工作。

　　（2）德泰储能职责及范围

　　德泰储能负责项目设计、报建，设备、设施和仪器采购，项目施工、安装和调试，运行和维护等相关工作，并保障该系统符合江苏调频辅助服务市场交易要求；负责保质、保量、按时完成项目建设，为沙洲电力提供先进储能系统参与AGC（自动发电控制）调频服务的技术咨询、技术指导和技术培训服务等相关工作。

　　4. 合同期限

　　本合同有效期共分为三个阶段。第一阶段为项目建设期：从项目开工到项目具备涉网联调试验条件。第二阶段为项目调试期：从项目具备涉网联调试验条件到项目经调控中心确认进入正式商业运营。第三阶段为项目运营期：经调控中心确认进入正式商业运营次日零时开始算起10年期限。

　　5. 投资与收益

　　（1）项目所有投资全部由德泰储能承担。德泰储能在沙洲电力厂区内完成储能辅助调频系统的建设、安装及调试和运行、维护工作，储能辅助调频系统建设、运营过程中产生的一切费用均由德泰储能承担。

　　（2）在运营期内，该项目采用收入分成模式，以扣除沙洲电力基础调频收入后的本项目调频调用补偿费用作为分成基数，双方按约定分成比例的模式进行商业运营。双方约定分成比例定为（沙洲电力:德泰储能）：预期收入内，前五年2:8，后五年3:7；针对超过预期收入部分，采用5:5的比例分成。项目年度预期收入经测算后另行签订补充协议确定。

　　6. 合同生效

　　本合同经双方法定代表人或委托代理人（须经法定代表人书面授权委托）签字并加盖公章或合同专用章后生效。

　　四、对上市公司的影响

　　1. 本次合作的背景

　　在当前国家“碳达峰、碳中和”政策背景下，十四五期间，电网风能、太阳能等可再生能源消纳比例将进一步提高，由于可再生能源并网对电网安全稳定性造成冲击，电网调频需求将大幅增加。2020年6月30日，江苏能源监管办公室会同江苏省工业和信息化厅发布了《江苏电力辅助服务（调频）市场交易规则（试行）》，在此文件指引下，沙洲电力采用先进储能技术联合煤电机组开展电网AGC（自动发电控制）调频辅助服务，可及时有效地解决区域电网调频资源不足的问题，改善电网运行的可靠性和安全性，促进可再生能源消纳并降低发电机组磨损。在项目实施后将显著提升沙洲电力所属发电机组AGC（自动发电控制）调频水平，使其成为江苏电网优质的调频电源之一，在避免AGC（自动发电控制）考核的同时，将争取获得最大的调频辅助服务补偿收益。该项目在电力储能新技术的开发利用、提高火电机组辅助服务质量、增强电网调频能力等方面具有重要意义和可观的经济回报。

　　同时，还可降低沙洲电力所属发电机组响应调频信号导致的小功率振荡，减少机组主辅机设备的磨损，提高机组运行稳定性和安全性，提升机组的利用率及使用寿命，进一步促进全社会节能减排。

　　2. 对公司的影响

　　本次合作建设的沙洲二期储能项目将采用全钒液流电池储能系统，属于国内首创的火电侧钒电池储能辅助调频项目。通过德泰储能与沙洲电力合作，是公司采用“火电+储能”调频模式并向储能新能源领域发展的新探索，结合公司正在进行的钒矿资源整合、钒电池研发生产能力形成等储能战略布局，率先突破钒电池在火电调频领域的市场应用场景，通过项目实际运营检验和提高德泰储能自身产品的技术性能，形成具有公司自身优势和特色的储能技术发展路线，进一步加快公司在全钒液流电池储能应用领域的拓展，形成公司在储能材料资源整合、提纯冶炼、储能新材料、电解液加工、电堆、装备研发制造和项目集成等全钒液流电池储能领域的全产业链发展，在项目运行后将产生良好的经济效益和示范效应。

　　公司将充分利用所属电厂机组规模大、参数先进、地理位置优越等优势，建立储能项目示范效应，加快向全钒液流电池储能应用市场的布局，引导市场开展全钒液流电池储能项目建设，促进技术应用、快速抢占市场、培育新的利润增长点，进一步增强公司核心竞争力，提升公司长期盈利能力，实现公司绿色低碳、高质量发展。

　　五、关联交易应当履行的程序

　　1. 董事会和监事会审议程序

　　2022年8月30日，公司召开第十一届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司与海南海德资本管理股份有限公司以合资储能科技公司开展储能辅助调频项目暨关联交易的议案》，共8名董事参与审议，其中：5名关联董事回避表决，3名独立董事同意并发表了独立意见。同日，公司召开第十一届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司与海南海德资本管理股份有限公司以合资储能科技公司开展储能辅助调频项目暨关联交易的议案》。

　　根据《公司章程》有关规定，本次关联交易经公司董事会审议通过后即可实施。

　　2. 独立董事事前认可和独立意见

　　2022年8月27日，公司独立董事邢红梅女士、赵引贵女士、王文利女士为本次关联交易出具了《关于事前认可第十一届董事会第四十五次会议有关事项的函》，对将本次关联交易提交公司董事会审议表示事前认可。

　　2022年8月30日，公司独立董事邢红梅女士、赵引贵女士、王文利女士为本次关联交易出具了《关于第十一届董事会第四十五次会议有关事项的独立意见》，认为：

　　因海德股份为公司控股股东永泰集团控股上市公司，本次公司与海德股份通过合资公司开展储能辅助调频项目构成关联交易。本次关联交易是为了进一步落实公司向储能行业转型发展规划，加快公司在全钒液流电池储能领域的全产业链发展而进行，符合公司发展战略和需要。

　　本次关联交易方案合理，遵循了自愿、公平和公开的原则；公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，本次关联交易的审议与表决程序符合法律法规的规定；本次关联交易事项不存在损害公司和公司中小股东利益的情况。为此，公司独立董事一致同意本次关联交易事项。

　　3. 董事会审计委员会意见

　　2022年8月30日，公司第十一届董事会审计委员会召开会议，审议通过了《关于公司与海南海德资本管理股份有限公司以合资储能科技公司开展储能辅助调频项目暨关联交易的议案》，发表意见认为：

　　公司与海德股份通过合资公司开展储能辅助调频项目关联交易事项，是为了进一步落实公司向储能行业转型发展规划，加快公司在储能应用市场拓展和向全钒液流电池储能领域的全产业链发展而进行，符合公司发展需要，有利于提升公司竞争力和可持续发展能力。本次关联交易方案合理，遵循了自愿、公平和公开的原则；公司关联董事在审议本次关联交易事项时进行了回避表决，符合法律法规的规定；本次关联交易事项没有损害公司和公司中小股东利益。

　　六、与关联人12个月内历史关联交易情况

　　截至本公告披露之日的过去12个月内，公司与关联方海德股份除本次关联交易事项外，未发生其他通过合资公司开展储能项目关联交易事项；公司与关联方海德股份拟共同投资设立德泰储能关联交易金额为10亿元（其中：公司出资5.10亿元、海德股份出资4.90亿元）；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能共同收购钒矿资源公司股权，交易金额为19,175.00万元；公司与关联方海德股份拟通过设立德泰储能共同增资新型储能公司，增资金额为1,000.00万元；海德股份租用公司所属子公司房产发生关联交易金额为501.47万元。

　　七、备查文件目录

　　1. 公司第十一届董事会第四十五次会议决议；

　　2. 公司独立董事关于事前认可本次交易的函以及对本次交易发表的意见；

　　3. 公司第十一届监事会第十五次会议决议；

　　4. 公司第十一届董事会审计委员会意见；

　　5. 《储能辅助调频项目合同》。

　　特此公告。

　　永泰能源股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年八月三十一日