浙江华海药业股份有限公司 2022年半年度报告摘要

　　公司代码：600521                      　　　　　　　　　　公司简称：华海药业

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2 未出席董事情况

　　1.3 本半年度报告未经审计。

　　1.4 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　法定代表人：陈保华

　　董事会批准报送日期：2022年8月31日

　　股票简称：华海药业             股票代码：600521          公告编号：临2022-092号

　　债券简称：华海转债             债券代码：110076

　　浙江华海药业股份有限公司

　　第八届董事会第三次临时会议决议公告

　　（通讯方式）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第三次临时会议于二零二二年八月二十九日上午九点以通讯方式在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事八名，独立董事李昕先生因个人原因未能出席本次会议，也未委托其他董事代为表决，会议符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长李宏先生主持。会议程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过了《公司2022年半年度报告全文及其摘要》

　　表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　二、审议通过了《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见公司于2022年8月31日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　三、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

　　表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于2022年8月31日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于修改公司章程的公告》。

　　四、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　2、发行方式与时间

　　表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　4、发行数量

　　表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　5、发行价格、定价基准日及定价原则

　　表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　6、本次发行股份的限售期

　　表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　7、上市地点

　　表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　8、募集资金规模和用途

　　表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　10、本次发行决议的有效期

　　表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于2022年8月31日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　七、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于2022年8月31日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　八、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于2022年8月31日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于2022年8月31日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》、《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江华海药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　十、审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

　　表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于2022年8月31日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　十一、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》

　　表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　会议决议：同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会及董事会授权人士依据国家法律法规、中国证监会的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择，具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；

　　2、授权董事会及董事会授权人士决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

　　3、授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；

　　4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策和要求发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会及董事会授权人士对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；

　　5、授权董事会及董事会授权人士在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；

　　6、授权董事会及董事会授权人士根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改；办理注册资本增加、相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；

　　7、授权董事会及董事会授权人士签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　8、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会及董事会授权人士对募集资金项目具体安排进行调整；

　　9、授权董事会及董事会授权人士办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　10、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十二、审议通过了《关于提议召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

　　表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

　　会议决议：本次董事会对多项议案进行了审议和表决，现提议于2022年9月15日（星期四）召开公司2022年第一次临时股东大会，会议将审议并表决以下议案：

　　1、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

　　2、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　3、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　4、审议《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　5、审议《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　6、审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　7、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　8、审议《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

　　9、审议《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》

　　特此公告。

　　浙江华海药业股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年八月三十日

　　浙江华海药业股份有限公司

　　未来三年（2022-2024年）股东回报规划

　　一、公司制定本规划的主要考虑因素

　　公司着眼于长期可持续发展，在综合考虑公司的盈利状况、现金流状况、资金需求、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、公司制定本规划的基本原则

　　公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　三、股东分红规划的制定周期和调整机制

　　1、公司原则上每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。

　　2、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

　　四、公司未来三年（2022—2024年）的股东回报规划

　　（一）利润分配方式

　　1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；

　　2、公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

　　3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

　　（二）现金分红的具体条件和比例

　　1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

　　（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　4、具体分红比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，董事会审议通过后提交股东会审议决定。每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十；原则上公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。

　　5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（三）发放股票股利的条件

　　在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行：

　　1、公司该年度实现的可分配利润为正值；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，董事会提出以股票方式进行利润分配的预案。

　　五、本次规划的决策、执行及调整机制

　　公司董事会应结合公司章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　　公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，由独立董事、监事会发表意见，并经董事会审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　六、股东分红回报规划的生效机制

　　本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解释。

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　浙江华海药业股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年八月三十日

　　证券代码：600521         证券简称：华海药业   公告编号：临2022-101号

　　债券代码：110076         债券简称：华海转债

　　浙江华海药业股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　1、2019年非公开发行股票募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华海药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕333号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票71,532,314股，发行价为每股人民币13.77元，共计募集资金98,499.99万元，坐扣承销和保荐费用1,500.00万元（含税，其中包含待抵扣增值税进项税额84.91万元）后的募集资金为96,999.99万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2019年8月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用764.60万元后，公司本次募集资金净额为96,320.30万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕290号）。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2261号），本公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过网上向社会公众投资者发售的方式，向社会公开发行可转换公司债券1,842.60万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共募集资金184,260.00万元，扣除承销和保荐费（未包括已预付的141.51万元）1,596.79万元后的募集资金为182,663.21万元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2020年11月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除预付保荐费、律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用492.76万元后，公司本次募集资金净额为182,170.45万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕479号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　1、2019年非公开发行股票募集资金

　　截至2022年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2022年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　上述存放余额不包括募集资金现金管理中暂时补充流动资金19,609.51万元。

　　二、前次募集资金实际使用情况说明

　　（一）前次募集资金使用情况

　　1、2019年非公开发行股票募集资金

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件2。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　1、2019年非公开发行股票募集资金项目

　　（1）生物园区制药及研发中心项目

　　截至2022年6月30日，该募投项目的实际投资总额比募集资金承诺投资总额多466.85万元，原因系募集资金产生的利息收入一并投入生物园区制药及研发中心项目。

　　（2）智能制造系统集成项目

　　截至2022年6月30日，该募投项目的实际投资总额比募集资金承诺投资总额多3.37万元，原因系募集资金产生的利息收入一并投入智能制造系统集成项目。

　　（3）补充流动资金项目

　　截至2022年6月30日，该募投项目的实际投资总额比募集资金承诺投资总额多22.52万元，原因系募集资金产生的利息收入一并投入补充流动资金项目。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金项目

　　截至2022年6月30日，补充流动资金项目的实际投资总额比募集资金承诺投资总额多38.24万元，原因系募集资金产生的利息收入一并投入补充流动资金项目。

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　2019 年9月30日，本公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金置换募投项目预先投入自筹资金13,548.53万元。上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具《关于浙江华海药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2019〕8975号）。

　　2020年11月17日，本公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以公开发行可转换公司债券募集资金置换募投项目预先投入自筹资金1,830.47万元。上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具《关于浙江华海药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕10132号）。

　　（五）闲置募集资金情况说明

　　1、2019年非公开发行股票募集资金

　　2019年9月30日，本公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起不超过12个月使用不超过4.48亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2022年6月30日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

　　2020年10月13日，本公司第七届董事会第八次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起不超过12个月使用不超过2.98亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2022年6月30日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　2020年11月17日，本公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起不超过12个月使用不超过11亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2022年6月30日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

　　2021年10月29日，本公司第七届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起不超过12个月使用不超过5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2022年6月30日，公司实际使用1.96亿元闲置募集资金暂时补充流动资金尚未到期归还。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件3、附件4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1、智能制造系统集成项目不直接产生效益，但通过项目的建设，公司将提高信息化的管理水平、应用水平和服务水平，从而间接提高公司效益。

　　2、补充流动资金项目无法单独核算效益，但通过补充流动资金，公司的资金实力获得进一步提升，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，从而间接提高公司效益。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

　　五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　（一）2019年非公开发行股票募集资金

　　截至2022年6月30日，本公司前次募集资金尚未使用的余额为0.00万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　（二）2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2022年6月30日，本公司前次募集资金尚未使用的余额为 46,023.65万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中存放募集资金专户余额26,414.14万元，暂时补充流动资金19,609.51万元。尚未使用的募集资金占2020年公开发行可转换公司债券募集资金净额的25.26%，系募集资金项目尚在建设中，后续将根据项目实施进度陆续投入。

　　六、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：

　　1、前次募集资金使用情况对照表(2019年非公开发行股票募集资金)

　　2、前次募集资金使用情况对照表(2020年公开发行可转换公司债券募集资

　　金)

　　3、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(2019年非公开发行股票募集

　　资金)

　　4、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(2020年公开发行可转换公司债券募集资金)

　　浙江华海药业股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年八月三十日

　　附件1

　　2019 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　截至2022年6月30日

　　编制单位：浙江华海药业股份有限公司     单位：人民币万元

　　附件2

　　2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　截至2022年6月30日

　　编制单位：浙江华海药业股份有限公司     单位：人民币万元

　　[注]截至2022年6月30日，项目仍在建设中，尚未使用完募集资金

　　附件3

　　2019 年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2022年6月30日

　　编制单位：浙江华海药业股份有限公司    单位：人民币万元

　　[注]截至2022年6月30日，项目尚未完工，尚未产生效益

　　附件4

　　2020年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2022年6月30日

　　编制单位：浙江华海药业股份有限公司    单位：人民币万元

　　[注]截至2022年6月30日，项目尚未完工，尚未产生效益

　　股票代码：600521              股票简称：华海药业        公告编号：临2022-093号

　　债券代码：110076              债券简称：华海转债

　　浙江华海药业股份有限公司

　　第八届监事会第二次临时会议决议公告

　　（通讯方式）

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第八届监事会第二次临时会议于二零二二年八月二十九日在公司四楼会议室以通讯方式召开。会议应到会监事三人，实际到会监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事王虎根先生主持。会议程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并一致通过了如下议案：

　　一、审议通过了《公司2022年半年度报告全文及摘要》

　　表决情况：同意3票；     反对0票；     弃权0票。

　　公司监事会根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，对董事会编制的公司2022年半年度报告全文及摘要进行了严格的审核。监事会认为：

　　（1）公司2022年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　（2）公司2022年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司半年度的经营管理和财务状况等事项。

　　（3）公司监事会未发现参与2022年半年度报告全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、审议通过了《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见公司于2022年8月31日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　三、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　2、发行方式与时间

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　4、发行数量

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　5、发行价格、定价基准日及定价原则

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　6、本次发行股份的限售期

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　7、上市地点

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　8、募集资金规模和用途

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　10、本次发行决议的有效期

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于2022年8月31日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　六、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于2022年8月31日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　七、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于2022年8月31日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于2022年8月31日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》、《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江华海药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　九、审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

　　表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于2022年8月31日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　特此公告。

　　浙江华海药业股份有限公司

　　监  事  会

　　二零二二年八月三十日

　　股票简称：华海药业             股票代码：600521          公告编号：临2022-096号

　　债券简称：华海转债             债券代码：110076

　　浙江华海药业股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄

　　即期回报及采取填补措施

　　和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或“公司”）于2022年8月29日以通讯方式召开的第八届董事会第三次临时会议审议通过了关于本次非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）的相关议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：

　　一、本次发行对主要财务指标的影响

　　（一）基本假设

　　以下假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年和2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设本次非公开发行于2023年6月底实施完成，该完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、根据本次发行方案，假设本次非公开发行的股份数量不超过148,000,000股（含本数），募集资金总额（不考虑发行费用的影响）为156,000.00万元（含本数）。本次非公开发行最终的发行价格、发行数量和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、投资者认购情况以及发行费用等确定；

　　3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　4、假设宏观经济环境、所处行业情况以及公司经营环境未发生重大变化；

　　5、公司2022年1-6月归属于上市公司股东的净利润为56,799.70万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为58,346.28万元，根据情景分析的需要，假设2022年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2022年1-6月的2倍；假设公司2023年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润在2022年相应财务数据的基础上分别以下列三种增长率进行测算：

　　（1）无增长；（2）增长10%；（3）增长20%；

　　6、未考虑本预案出具日至2023年末可能分红、进行资本公积转增股本，送股的影响，该假设仅用于预测，实际分红、进行资本公积转增股本，送股情况以公司公告为准；

　　7、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑可转换公司债券转股及其他因素所导致的股本变化。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，2023年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票后，随着本次募集资金到位，公司的股本和净资产相应增加，但由于募集资金从投入使用至募集资金投资项目投产和产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募集资金投资项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。另一方面，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年和2023年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　（一）董事会选择本次融资的必要性

　　1、把握制剂行业市场发展机遇，契合制剂业务发展趋势

　　随着国内需求和出口量不断增加，我国化学药品制剂行业市场规模也在持续扩大。在居民收入持续提升、人口数量不断增长、人口老龄化进程加快、医保体系逐渐健全及政府医药卫生支出不断增加的背景下，药物市场需求大幅增加，化学药品制剂行业发展迅速。本次公司非公开发行股票将为公司把握化学药品制剂市场快速发展的机遇提供保障，契合公司制剂业务快速发展趋势，进一步满足市场需求。

　　2、把握原料药市场回暖趋势，利用行业壁垒及产能优势，提升公司市场份额

　　在医药行业政策趋严的背景下，原料药项目审批严格，行业进入壁垒不断提高，运营规范、拥有稳定市场份额的原料药优质企业将迎来更大的发展机遇。本次非公开发行股票将为公司建设一个服务于特色原料药转移放大生产的多功能生产平台，用于承接各类准上市特色原料药品种，以满足未来市场扩容的需要。公司将进一步扩大原料药的产能优势，有助于公司提升原料药业务的市场份额。

　　3、优化公司财务状况，为可持续发展打下基础

　　本次非公开发行股票的募集资金可以缓解公司资金压力，提升公司净资产规模，适当降低公司的资产负债率，有效保障公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面的可持续发展，为公司增强核心竞争力、实现跨越式发展创造良好的条件。

　　（二）董事会选择本次融资的合理性

　　公司主要从事多剂型的仿制药、生物药、创新药及特色原料药的研发、生产和销售，是集研、产、销为一体的大型高新技术医药企业。公司坚持华海特色，持续加快产业转型升级步伐，持续推进制剂全球化战略，完善和优化制剂和原料药两大产业链，深化国际国内两大销售体系，提升研发创新能力，加速生物药和新药领域的发展。本次募投项目涉及的制剂数字化智能制造建设项目和抗病毒等特色原料药多功能生产平台项目是公司实现进一步发展的需要，通过此次募投项目，可以提高公司的综合发展实力、加强公司盈利能力，本次融资符合公司进一步发展的需要，具有合理性。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事多剂型的仿制药、生物药、创新药及特色原料药的研发、生产和销售，是集研、产、销为一体的大型高新技术医药企业。本次募集资金投资项目投资于制剂数字化智能制造建设项目和抗病毒等特色原料药多功能生产平台，符合产业发展方向和公司战略布局，将会进一步优化公司的业务结构，提升信息化水平，满足现有业务持续发展资金需求，对现有主营业务不构成重大影响。本次募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员方面，公司秉承“开放、合作、共赢”的人才理念，形成了“人才规划、人才引进、人才培养、人才使用”的发展战略，构建了美国、上海、江苏、杭州、临海等区域平台和技术、管理平台，各类人才平台的引进、培养、使用、管理精准对接，精准投入，精准服务，建成了满足公司可持续发展的合理的人才梯队。此外，公司高度重视员工发展和培养，建立了适度竞争的人才评价体系，为人才储备和人才稳定提供制度保证。

　　技术方面，公司建立了紧邻生产基地的汛桥研发中心、国内领先的上海研发中心、接轨国际的美国研发中心，研发体系覆盖了从化学合成、中间体、原料药和制剂的完整产业链，三地资源互动、协作、补充构成了公司不同梯次、不同侧重点的研发及技术网络。在生物制药领域，公司引进高端生物技术人才，加速建设生物技术研发平台，先后完成了生物发酵技术平台、生物抗体技术平台和基因库筛选技术平台的建立。

　　市场方面，本次募集资金主要投资制剂和原料药的政策支持力度持续增强、市场需求人群广泛、行业处于高速增长期，具有广阔的市场前景。此外，公司积极优化组织结构，加强国内销售队伍建设和市场渠道建设，同时开展OTC业务团队建设，促进研产销一体化，为产品销售奠定良好的市场基础。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用。

　　（二）确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

　　公司本次非公开发行募集资金主要用于制剂数字化智能制造建设项目和抗病毒等特色原料药多功能生产平台项目，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步扩大公司的市场占有率，提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增加股东回报。

　　（三）持续发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力

　　公司将通过不断优化公司产品结构、提升产品性能、进行技术创新以及加大渠道市场开拓能力，增强公司现有主营产品的核心竞争力，稳固现有业务发展规模，进一步拓宽市场份额，提高公司持续盈利能力，尽早填补被摊薄的即期回报。

　　（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，制定了《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　六、相关主体出具的承诺

　　本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人、控股股东、实际控制人仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出承诺：

　　公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺支持董事会或人力资源委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司未来实施股权激励，本人承诺支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　公司控股股东、实际控制人承诺如下：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　浙江华海药业股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年八月三十日