深圳市沃特新材料股份有限公司 第四届监事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：002886        证券简称：沃特股份       公告编号：2022-044

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2022年8月25日以电子邮件、传真或电话方式发出通知，并于2022年8月30日以现场表决方式，在深圳市南山区深圳国际创新谷7栋B座31层公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，部分高级管理人员列席了会议，且本次会议由监事会主席张尊昌主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年半年度报告》及其摘要

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核深圳市沃特新材料股份有限公司《2022年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导陈述或重大遗漏。与会监事同意《2022年半年度报告》及其摘要。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　公司2022年半年度报告及其摘要的具体内容详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《2022年半年度报告》和《2022年半年度报告摘要》（公告编号：2022-045）。

　　（二）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司监事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　与会监事同意公司本次非公开发行A股股票（以下简称本次发行或本次非公开发行）方案，具体内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00元/股。

　　2、发行方式

　　本次非公开发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，且公司在中国证监会就本次发行事宜核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　4、定价基准日、发行价格或定价原则

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　本次发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、发行数量

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本226,573,529股的30%，即67,972,058股（含67,972,058股），满足中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。在前述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　如公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量上限进行相应调整，调整公式为Q1=Q0*（1+N），其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　6、限售期

　　发行对象认购本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所主板上市交易。

　　8、募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过119,583.62万元（含本数），扣除发行费用后，计划投资于以下项目（单位：万元）：

　　在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。

　　9、本次发行股票前公司滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。

　　10、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》

　　与会监事同意《公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司<2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　与会监事同意《关于公司<2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》

　　与会监事同意《公司前次募集资金使用情况的报告》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响及拟采取的填补措施进行了认真分析，与会监事同意本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于<公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》

　　与会监事同意《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　监事会

　　二二二年八月三十日

　　证券代码：002886        证券简称：沃特股份       公告编号：2022-046

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况的报告。

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金的金额、资金到位情况

　　1、2017年度首次公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]825号）核准，公司已向社会公众公开发行新股1,960.8万股，不涉及老股转让，每股面值为人民币1元，每股发行价格为13.24元（人民币元，下同），本次募集资金总额为259,609,920.00元，扣除发行费用30,077,677.38元，实际募集资金净额为229,532,242.62元。前述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年6月20日出具《验资报告》（瑞华验字[2017]48170003号）。公司对募集资金采取专户存储制度。

　　2017年7月28日，江苏沃特新材料科技有限公司募集资金专项账户（开户银行：中国银行深圳分行，账号：761469183006）收到深圳市沃特新材料股份有限公司募集资金专项账户（开户银行：中国银行深圳分行，账号：749769107591）转入的募集资金229,532,242.62元。深圳市沃特新材料股份有限公司募集资金专项账户（开户银行：中国银行深圳分行，账号：749769107591）已于2017年8月7日注销。以下所指募集资金专户均为江苏沃特新材料科技有限公司募集资金专项账户（开户银行：中国银行深圳分行，账号：761469183006）。

　　根据公司2019年10月24日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议并经2019年第四次临时股东大会决议同意，公司对部分募集资金用途进行变更，合计变更金额7,753.22万元。2019年11月20日，深圳市沃特新材料股份有限公司募集资金专项账户（开户银行：交通银行深圳滨河支行，账号：443066443013000573103）收到江苏沃特新材料科技有限公司募集资金专项账户（开户银行：中国银行深圳分行，账号：761469183006）转入的募集资金77,532,242.62元。

　　江苏沃特新材料科技有限公司募集资金专项账户（开户银行：中国银行深圳分行，账号：761469183006）募集资金已使用完毕，并于2020年11月27日注销。

　　2、2020年度非公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市沃特新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1668号）核准，沃特股份于2020年9月向15名特定投资者非公开发行股票14,441,297股，募集资金总额为人民币357,999,752.63元，扣除发行费用10,382,554.51元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币347,617,198.12元。公司对募集资金采取专户存储制度。

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具了中喜验字[2020]第00119号《深圳市沃特新材料股份有限公司验资报告》（以下简称《验资报告》）。

　　经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，决定使用非公开募集资金243,400,000.00元向重庆沃特智成新材料科技有限公司（以下简称：“沃特智成”）增资用于实施特种工程塑料聚酰胺10,000吨/年、特种工程塑料聚砜10,000吨/年项目（一、二期），并使用募集资金10,421.72万元用于实施“补充流动资金项目”。

　　2020年10月22日，沃特智成募集资金专项账户（开户银行：交通银行深圳滨河支行，账号：443066443013002518402）收到深圳市沃特新材料股份有限公司募集资金专项账户（开户银行：交通银行深圳滨河支行，账号：443066443013002444777）转入的募集资金243,400,000.00元。

　　（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　1、2017年度首次公开发行股票募集资金

　　截至2022年6月30日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：元

　　鉴于公司2017年首次公开发行股份募集资金投资“新材料项目”、“总部基地项目”、“支付德清科赛51%股权部分收购价款”所涉募集资金投资已经支付完毕，募集资金专项账户截至2021年12月3日仅节余0.72万元，该节余资金为累计利息收入。为了更好地发挥资金效能,提高资金的使用效率,公司将节余募集资金0.72万元永久补充流动资金。募集资金专项账户（开户银行：交通银行深圳滨河支行，账号：443066443013000573103）于2021年12月3日注销。

　　2、2020年度非公开发行股票募集资金

　　截至2022年6月30日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：元

　　注：交通银行深圳滨河支行443066443013002444777专户的初始存放金额与募集资金净额的差异主要为暂未支付的部分发行费用。

　　截至2022年6月30日，公司2020年非公开发行股份募集资金剩余143.53万元，将用于项目建设。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表说明

　　2017年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表1-1，2020年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表1-2。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　1、2017年度首次公开发行股票募集资金

　　随着公司下游汽车、家电等行业增速放缓，市场情况产生了较大的变化。根据公司2019年10月24日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议并经2019年第四次临时股东大会决议同意，公司对部分募集资金用途进行变更，合计变更金额7,753.22万元。变更后募集资金剩余3,736.91万元（截至2019年10月24日）仍用于原“江苏沃特新材料项目”。具体变更情况如下：

　　公司拟在深圳市南山区留仙洞区域建设总部基地项目，用于承担公司总部办公、研发中心、产业服务平台、形象展示等职能，上述投资事项已经公司2019年第二次临时股东大会、第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过。公司将原募投项目“江苏沃特新材料项目”截至2019年10月24日募集资金账户中剩余尚未使用的募集资金5,713.22万元变更用于“总部基地项目”。

　　公司与浙江科赛新材料科技有限公司（以下简称“浙江科赛”）的控股股东邱剑锷于2019年2月28日签订了《股权转让协议》，公司以自有资金5,100万元收购邱剑锷持有的浙江科赛51%股权。本次交易完成后，公司将持有浙江科赛51%的股权。公司将原募投项目“江苏沃特新材料项目”截至2019年10月24日募集资金账户中剩余尚未使用的募集资金2,040万元变更用于“支付德清科赛51%股权部分收购价款”。

　　本次部分变更募集资金用途是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司长远发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、2020年度非公开发行股票募集资金

　　公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目不存在变更的情况。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异主要系募集资金产生的理财及存款利息收入投入项目建设所致。公司2017年度首次公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异及说明详见本报告附表1-1，2020年度非公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异及说明详见本报告附表1-2。

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2022年6月30日，公司前次募集资金投资项目不存在对外转让的情况。公司前次募集资金投资项目置换情况具体如下：

　　1、2017年度首次公开发行股票募集资金

　　公司于2017年7月11日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意江苏沃特新材料科技有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换总额为7,562.73万元。

　　上述以首次公开发行募集资金，置换在募投资金到账之前已预先投入募集资金投资项目自筹资金，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2017]48170007号《关于深圳市沃特新材料股份有限公司全资子公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》验证。

　　2、2020年度非公开发行股票募集资金

　　2020年10月21日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于全资子公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意沃特智成以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换总额为2,258.80万元。

　　上述以非公开发行募集资金，置换在募投资金到账之前已预先投入募集资金投资项目自筹资金，业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜专审字[2020]第01516号《关于深圳市沃特新材料股份有限公司全资子公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》验证。

　　（五）闲置募集资金使用情况说明

　　1、2017年度首次公开发行股票募集资金

　　（1）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2017年7月11日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十次会议，于2017年7月27日召开的2017年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过8,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款，并授权总经理行使投资决策并签署相关合同文件。本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　公司于2018年7月9日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，于2018年7月27日召开的2018年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过8,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款，授权总经理行使投资决策权并签署相关合同文件。本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　公司于2019年7月9日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，于2019年7月25日召开的2019年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过8,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款，授权总经理行使投资决策权并签署相关合同文件。本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　公司于2020年4月16日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议，于2020年5月8日召开的2019年年度股东大会分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过7,800万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款，授权总经理行使投资决策权并签署相关合同文件。本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日可循环滚动使用。

　　（2）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2018年4月20日召开的第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2018年4月21日起，最晚不超过2019年4月12日，到期将归还至募集资金专户。2019年2月12日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金人民币5,000万元提前全部归还至募集资金专用账户。

　　公司于2019年2月13日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过7,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2019年2月13日起，最晚不超过2020年2月12日，到期将归还至募集资金专户。2019年10月12日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金人民币7,000万元提前全部归还至募集资金专用账户。

　　公司于2019年10月24日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2019年10月24日起，最晚不超过2020年10月23日，到期将归还至募集资金专户。在上述授权额度及期限内，公司实际使用募集资金补充流动资金2,000万元。截至2020年10月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金2,000万元全部归还至募集资金专户，该笔资金使用期限未超过12个月。

　　2、2020年度非公开发行股票募集资金

　　（1）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2021年3月19日召开的第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十五次会议，于2021年4月9日召开的2020年年度股东大会分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过15,000万元的非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款，授权总经理行使投资决策权并签署相关合同文件。本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日可循环滚动使用。

　　（2）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2020年10月23日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2020年10月23日起，最晚不超过2021年10月22日，到期将归还至募集资金专户。在上述授权额度及期限内，公司实际使用募集资金补充流动资金7,300万元。截至2021年10月11日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金7,300万元全部归还至募集资金专户，该笔资金使用期限未超过12个月。

　　2021年10月29日，公司召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过4,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2021年10月30日起，最晚不超过2022年10月29日，到期将归还至募集资金专户。截至2022年6月30日，公司未使用上述闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（六）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　1、2017年度首次公开发行股票募集资金

　　鉴于公司2017年首次公开发行股份募集资金投资“新材料项目”、“总部基地项目”、“支付德清科赛51%股权部分收购价款”所涉募集资金投资已经支付完毕，募集资金专项账户截至2021年12月3日仅节余0.72万元，该节余资金为累计利息收入。为了更好地发挥资金效能,提高资金的使用效率,公司将节余募集资金0.72万元永久补充流动资金。

　　2、2020年度非公开发行股票募集资金

　　截至2022年6月30日，公司2020年度非公开发行股票募集资金剩余143.53万元，将用于项目建设。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）2017年度首次公开发行股票募集资金

　　公司2017年度首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表 2-1。实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）2020年度非公开发行股票募集资金

　　2020年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表 2-2。实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

　　公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

　　五、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　特此公告。

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月三十日

　　附表1-1

　　前次募集资金使用情况对照表（2017年度首次公开发行股票募集资金）

　　截至2022年6月30日

　　编制单位：深圳市沃特新材料股份有限公司                                                                                  单位：万元

　　注1：公司从实际情况出发，为确保募集资金的有效使用，公司已于2019年10月24日变更部分募集资金用途。

　　注2：江苏沃特新材料项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系募集资金理财及存款利息收入投入该项目所致。

　　注3：公司于2020年3月12日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，受宏观环境因素影响，下游市场需求增速有所放缓等的影响，该项目达到预定可使用状态的日期由原定2020年7月10日延长至2022年7月10日。

　　注4：总部基地项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系募集资金理财及存款利息收益投入该项目所致。

　　附表1-2

　　前次募集资金使用情况对照表（2020年度非公开发行股票募集资金）

　　截至2022年6月30日

　　编制单位：深圳市沃特新材料股份有限公司                                                                                  单位：万元

　　注：该项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系募集资金理财及存款利息收入投入该项目所致。

　　附表2-1

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2017年度首次公开发行股票募集资金）

　　截至2022年6月30日

　　编制单位：深圳市沃特新材料股份有限公司                                                                                  单位：万元

　　注1：截至2022年6月30日，江苏沃特新材料项目未达产。江苏沃特新材料项目是公司基于IPO时的市场情况制定的募投项目，项目建设过程中，受下游行业需求阶段性变化，汽车等行业客户认证周期较长等因素影响，项目实际投资及建设进度较预期放缓，项目新建产能尚未完全达产。

　　注2：总部基地项目无法单独核算效益，但该项目建设有助于公司提升运行效率、整合优化研发资源从而满足未来增长的场地需求。

　　注3：根据公司与邱剑鄂签订的股权转让协议，邱剑鄂承诺浙江科赛2019年度、2020年度、2021年度当期分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均不低于1,100万元，且浙江科赛2019年度、2020年度、2021年度三个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于4,007万元。2019年度至2021年度浙江科赛实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均不低于1,100万元，三年合计为5,412.59万元，高出承诺数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于4,007万元）1,405.59万元。因此，浙江科赛已实现了2019年度、2020年度、2021年度三个会计年度的业绩承诺。

　　附表2-2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2020年度非公开发行股票募集资金）

　　截至2022年6月30日

　　编制单位：深圳市沃特新材料股份有限公司                                                                                  单位：万元

　　注1：截至2022年6月30日，特种工程塑料聚酰胺10,000吨/年、特种工程塑料聚砜10,000吨/年项目（一、二期）未达产。

　　注2：补充流动资金项目无法单独核算效益，但募集资金用于该项目，可增加公司营运资金，优化财务结构，增强公司抗风险能力。

　　证券代码：002886        证券简称：沃特股份       公告编号：2022-050

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法合规性：公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《深圳市沃特新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开的时间为：2022年9月16日（星期五）15:00

　　网络投票的时间为：2022年9月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年9月16日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年9月16日9:15-15:00。

　　5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年9月9日（星期五）

　　7、出席对象：

　　(1)截至2022年9月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员；

　　(3)公司聘请的律师；

　　(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开的地点：深圳市南山区深圳国际创新谷7栋B座31层公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议事项

　　上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　（二）审议事项的披露情况

　　上述议案已分别由公司于2022年8月30日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市沃特新材料股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2022-043）、《深圳市沃特新材料股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2022-044）及其他相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2022年9月13日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00

　　2、登记方式：

　　(1)个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）以及委托人的有效证件或证明、股票账户卡。

　　(2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书、能证明委托人具有法定代表人资格的有效证明。

　　(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。截止时间为2022年9月13日下午17点，且来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

　　3、登记地点：深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四路万科云城三期C区九栋B座3101房（国际创新谷7栋B座3101房）

　　4、会议联系方式：

　　联系人：韩裕龙

　　联系电话：0755-26880862

　　联系传真：0755-26880966

　　电子邮箱：stock@wotlon.com

　　联系地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区留新四路万科云城三期C区九栋B座3101房（国际创新谷7栋B座3101房）

　　邮政编码：518052

　　参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

　　五、备查文件

　　1、深圳市沃特新材料股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、深圳市沃特新材料股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月三十日

　　附件一：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托_____________先生/女士代表本人出席深圳市沃特新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会，且受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署相关文件。本人（或单位）对深圳市沃特新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会议案的投票意见如下：

　　注：1、委托人对授托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示，其它符号的视同弃权统计。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人可以自行投票表决。2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，须加盖单位公章。

　　委托人姓名/名称（签字或盖章）：_____________________________________

　　委托人身份证号码/营业执照号码：___________________________________

　　委托人持股数：______________ 委托人股东账户：______________________

　　受托人签名： _______________ 受托人身份证号码：__________________

　　委托日期：     年    月    日至     年    月   日

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362886”，投票简称为“沃特投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年9月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月16日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002886        证券简称：沃特股份       公告编号：2022-048

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和

　　交易所处罚或采取措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月30日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行股票的相关议案。根据相关要求，公司将最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月三十日

　　证券代码：002886        证券简称：沃特股份       公告编号：2022-047

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票摊薄即期

　　回报及采取填补措施

　　及相关主体承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）以下关于本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　公司本次拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设和说明

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2023年3月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为119,583.62万元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量上限为67,972,058股，不超过本次发行前上市公司总股本226,573,529股的30%。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设2022年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2021年持平，2022年度归属于上市公司股东的净利润为6,321.53万元，2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为3,713.48万元，2022年末归属于上市公司股东的净资产为121,336.48万元。假设公司2023年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2022年度相比分别为持平、增长10%、增长20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、2021年度公司的利润分配方案如下：以2021年12月31日的公司总股本226,573,529股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60（含税），共计派发现金红利13,594,411.74元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2021年度现金分红总额占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的21.50%，此次权益派发于2022年6月完成。假设2022年度现金股利分红比例与2021年度的利润分配持平，即现金分红总额占当年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例均为21.50%，且在次年6月实施完毕，不进行资本公积金转增股本，不考虑转股后的新增股本，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度现金分红的判断；

　　7、暂不考虑后续可能的限制性股票和股票期权对公司的影响；

　　8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　9、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

　　10、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　（二）对主要财务指标的测算

　　基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见公司同日披露的《深圳市沃特新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事高性能功能高分子材料合成、改性和成品的研发、生产制造、销售及技术服务。本次募集资金将投入用于年产4.5万吨特种高分子材料建设项目、总部基地及合成生物材料创新中心建设项目及补充流动资金。

　　上述募集资金投资项目中，年产4.5万吨特种高分子材料建设项目将与公司现有高性能功能高分子材料体系实现产品协同，是公司现有业务布局的完善和扩展，有利于提升公司在特种高分子材料领域的市场竞争力。总部基地及合成生物材料创新中心建设项目将打造总部管理和研发平台，有利于提升公司整体形象，改善研发办公环境，增强公司研发及产品竞争力，提升数字化管理运营水平，更好地为业务发展赋能。补充流动资金将全部直接用于公司主营业务发展。本次募集资金投资项目符合行业发展趋势和本公司长期发展战略，有利于提升公司市场竞争力，增强公司盈利能力，为公司股东创造合理、稳定的投资回报，实现公司的长期可持续发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司在高分子材料行业深耕多年，培育形成了精通管理和技术且具备战略眼光的领导团队，同时培养了大批理论知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和生产运营团队，为公司可持续发展奠定了坚实基础。

　　公司已经储备了较为丰富的核心技术及生产人员以满足募投项目的实施，未来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，综合采用内部培训、社会招聘等方式招聘配套岗位的人员，进一步完善人员配置，为募集资金投资项目的实施储备充足的人力资源。

　　2、技术储备

　　公司始终把技术创新、科技进步作为企业生存和发展的驱动力，持续加大研发投入，技术创新能力不断提升。公司设有国家CNAS认可检测实验室、广东省院士专家企业工作站、广东省工程技术研究开发中心、深圳特种纤维复合材料工程技术研究开发中心。公司建立了科技创新管理体系，建立了科学、规范的研发流程，培养了一支综合素质优秀、技术实力强劲、实践经验丰富的研发团队，为技术创新提供了更加坚实的后盾。通过多年的技术研发积累，公司已具备了自行完成募集资金投资项目的技术能力。

　　3、市场储备

　　公司本次实施的募集资金投资项目系公司主营业务的延伸与扩展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司多年深耕高分子材料行业，凭借良好的信誉和过硬的质量，公司在下游行业中累积了一批优良、稳定的客户资源。汽车材料领域，公司秉承轻量化、低VOCs、新能源化的研发方向，与T、B、H及其他多个国产汽车品牌的材料开发合作进展顺利。公司积累的优质客户资源为本次募投项目建设发展打下了良好的客户基础。

　　综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。

　　五、填补被摊薄即期回报的措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）全面提升产品附加值，提升经营效率和盈利能力

　　公司将延伸产业链布局，努力提升产品附加值，全面构建特种高分子材料平台化建设能力，实现液晶高分子聚合物（LCP）、高性能聚酰胺（PPA）、聚砜、聚芳醚酮（PAEK）等特种工程塑料的合成、改性、成品等全产业化路线，统筹优化产品生产流程，控制生产成本，开拓销售渠道，全面、有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。

　　（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。

　　本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　　（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

　　（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人吴宪、何征承诺如下：

　　“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月三十日

　　证券代码：002886        证券简称：沃特股份       公告编号：2022-049

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接

　　或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月30日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过公司2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案，现公司及公司控股股东、实际控制人就本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　1、公司承诺：本公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　2、公司控股股东、实际控制人承诺：本人不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月三十日

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　董事、监事、高级管理人员关于

　　2022年半年度报告的书面确认意见

　　根据《证券法》第八十二条的要求，本人作为深圳市沃特新材料股份有限公司的董事、监事、高级管理人员，保证公司2022年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　全体董事签名：

　　吴  宪                   何  征                    于  虹

　　刘则安                   王文广                    盛宝军

　　徐开兵

　　全体监事签名：

　　张尊昌                     邱科                    黄富诗

　　全体高管签名：

　　何  征                    邓健岩                   于  虹

　　张  亮                    陈  瑜                   徐  劲

　　2022年8月30日