名臣健康用品股份有限公司 关于2022年半年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：002919          证券简称：名臣健康         公告编号：2022-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年）》有关规定，现将名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2022年半年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会（证监许可［2017］2105号）文核准，并经深圳证券交易所同意，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,036万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.56元，本公司共募集资金25,572.16万元，扣除发行费用3,881.63万元后，募集资金净额为21,690.53万元。

　　上述募集资金净额已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）“广会验字[2017]G14011650498号”《验资报告》验证。

　　（二）以前年度已使用金额、本报告期内使用金额及当前余额

　　1、以前年度已使用金额

　　截至2021年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目12,737.61万元，尚未使用的金额为1,189.69万元。

　　2、本报告期内使用金额及当前余额

　　2022年半年度，本公司募集资金使用情况为：

　　（1）以募集资金直接投入募集投资项目671.89万元。截至2022年6月30日，本公司募集资金累计直接投入募投项目13,409.50万元。

　　（2）根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，名臣健康公司2021年9月30日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议及2021年10月28日召开第二次临时股东大会，审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”，将项目剩余募集资金用于永久补充流动资金，并注销募集资金专户。

　　（3）“研发中心”建设项目已达到预计可使用状态，经公司核算后决定予以结项，同时将募集资金专项账户注销。截至2021年9月22日，“研发中心”建设项目募集资金专户余额为 26,563.07 元，低于五百万元人民币或者低于募集资金净额 1%，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，可以豁免董事会、股东大会审议程序，将上述结余募集资金永久性补充流动资金。公司于2021年9月29日对该账户进行注销时，将0.22元活期利息同时划出。

　　（4）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，名臣健康公司2022年4月27日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议及2022年5月29日召开年度股东大会，审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“日化生产线技术改造项目”，将项目剩余募集资金用于永久补充流动资金，并注销募集资金专户。

　　综上，截至2022年6月30日，募集资金累计投入13,409.50万元，剩余募集资金9,877.06万元用于永久补充流动资金。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年）》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2016年经本公司2016年第一次临时股东大会审议通过，并于2021年10月28日第二次临时股东大会审议通过《关于修订<募资资金管理办法>的议案》。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司于2017年12月27日与保荐机构广发证券股份有限公司及浙商银行股份有限公司深圳罗湖支行、中国银行股份有限公司汕头澄海支行、中国建设银行股份有限公司汕头市分行分别签订了《募集资金三方监管协议》；公司于2018年1月11日与全资子公司广东名臣销售有限公司、中国银行股份有限公司汕头澄海支行及广发证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。公司在浙商银行深圳罗湖支行开设的募集资金专项账户账号为 5840000610120100005891；公司在中国银行汕头澄海支行营业部开设的募集资金专项账户账号为 640569519823；公司在中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行开设的募集资金专项账户账号为44050165010109002919。募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，子公司在中国银行汕头澄海支行营业部开设的募集资金专项账户账号为 679569678875。截至2022年6月30日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　三、本报告期内募集资金的实际使用情况

　　（一）本报告期内募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金使用的其他情况

　　2020年2月27日，公司召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的金融机构发行的保本型理财产品。授权期限为自2020年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。

　　2021年4月28日，公司召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过12个月的金融机构发行的保本型理财产品。授权期限为自2020年年度股东大会审议通过之日起12个月内。

　　2021年10月28日，公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。根据《募集资金管理办法》规定，暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月。

　　截至2022年6月30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年6月30日，公司无变更募集资金使用情况。

　　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　2022年半年度，公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年）》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　附件：

　　1、募集资金使用情况对照表

　　名臣健康用品股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月三十日

　　证券代码：002919                证券简称：名臣健康                公告编号：2022-040

　　名臣健康用品股份有限公司

　　2022年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　（一）回购公司股份

　　2022年4月27日，召开公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划，回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购股份价格不超过人民币35.00元/股（含），回购期限自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2022年4月29日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-015）及于2022年5月9日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《回购股份报告书》（公告编号：2022-021）。

　　由于公司实施了2021年度权益分派，根据公司本次回购股份方案及《回购股份报告书》等相关规定，公司回购方案中的回购价格由不超过35元/股调整为不超过24.79元/股，按回购资金总额下限5,000万元测算，预计回购股份数量为201.6942万股，约占公司目前已发行总股本的1.18%；按回购资金总额上限10,000万元测算，预计回购股份数量为403.3884万股，约占公司目前已发行总股本的2.36%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。具体内容详见公司于2022年6月7日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度权益分派实施后调整回购股份价格和数量的公告》（公告编号：2022-026）。

　　截至2022年6月30日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为182,000股，占公司目前总股本的0.11%，支付的总金额为人民币3,358,681元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2022年7月5日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2022-034）。

　　（二）2021年度利润分配及资本公积金转增股本

　　2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司2021年度权益分派方案为：公司以截至2021年12月31日公司总股本122,135,745股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），共计派发现金股利人民币36,640,723.5元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增48,854,298股，转增后公司总股本将增加至170,990,043股，不送红股。公司已于2022年6月6日实施完毕，具体内容详见公司于2022年5月27日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-024）。

　　（三）拟向全资子公司划转资产

　　2022年6月28日，召开公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于拟向全资子公司划转资产的议案》。为完善公司组织结构和管理体系，提高经营管理效率，进一步优化公司内部资源和资产结构，有利于公司明晰公司各业务板块的工作权责，促进日化业务发展，同意公司拟以2022年6月30日为划转基准日，将公司现有日化业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至全资子公司广东名臣日化有限公司。具体内容详见公司于2022年6月29日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟向全资子公司划转资产的公告》（公告编号：2022-032）。

　　（四）拟收购子公司

　　根据公司第三届董事会第五次会议，公司拟以自有资金支付现金方式收购喀什奥术网络科技有限公司（以下简称“喀什奥术”）100%股权。根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告，于评估基准日2021年9月30日，喀什奥术采用资产基础法评估后的股东全部权益（净资产）评估值为人民币21,922.74万元，参考估值结果，交易双方商定喀什奥术100%股权的作价结果为21,900万元，该事项经公司董事会审议通过后按协议已支付30%预付款。目前该并购事项因版号原因尚未提交股东大会审议，项目仍在积极推进中。具体内容详见公司于2021年11月1日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购喀什奥术网络科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2021-069）。

　　证券代码：002919         证券简称：名臣健康         公告编号：2022-038

　　名臣健康用品股份有限公司

　　第三届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　名臣健康用品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议于2022年8月30日在公司二楼会议室以现场和视频通讯方式召开，会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合的方式已于2022年8月19日向各位董事发出。本次会议由董事长兼总经理陈建名先生主持。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名(其中董事曾旭晟先生、独立董事朱水宝先生、高慧先生、吴小艳女士以通讯方式参会)，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于<2022年半年度报告全文及摘要>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，董事会认为，公司2022年半年度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2022年半年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年半年度报告摘要》（公告编号：2022-040）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年半年度报告》。

　　2、审议通过《关于<2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票

　　经审核，董事会认为，2022年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-041）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第九次会议决议

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　名臣健康用品股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月三十日

　　证券代码：002919         证券简称：名臣健康         公告编号：2022-039

　　名臣健康用品股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　名臣健康用品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第九次会议于2022年8月30日公司二楼会议室召开，会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合的方式已于2022年8月19日向各位监事发出。本次会议由监事会主席杜绍波先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书列席。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于<2022年半年度报告全文及摘要>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为，董事会编制和审核公司2022年半年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年半年度报告摘要》（公告编号：2022-040）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年半年度报告》。

　　2、审议通过《关于<2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为，2022年半年度在募集资金的存放、使用和管理上，公司严格遵守了《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规使用募集资金的情况。募集资金的使用未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在损害股东权益的情况。董事会编制的专项报告真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放和使用情况。

　　具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-041）。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第九次会议决议

　　特此公告。

　　名臣健康用品股份有限公司

　　监事会

　　二二二年八月三十日