江西正邦科技股份有限公司 第七届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2022—150

　　债券代码：112612         债券简称：17正邦01

　　债券代码：128114         债券简称：正邦转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年8月20日以电子邮件和专人送达方式发出。

　　2、本次会议于2022年8月30日以通讯表决的方式召开。

　　3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由董事长兼总经理林峰先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2022年半年度报告全文及其摘要》；

　　《2022年半年度报告》详见2022年8月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2022年半年度报告摘要》详见刊登于2022年8月31日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022—152号公告。

　　2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2022年8月31日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022—153号公告。

　　3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展商品期货期权套期保值业务的可行性分析报告的议案》；

　　《江西正邦科技股份有限公司关于开展商品期货期权套期保值业务的可行性分析报告》详见2022年8月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展商品期货期权套期保值业务的议案》；

　　为锁定公司产品成本和产品销售价格，有效规避生产经营活动中因原材料和库存产品价格波动带来的风险，公司计划利用商品期货和商品期权进行套期保值业务操作。根据公司经营目标，预计未来一年公司开展商品套期保值业务所需保证金最高占用额不超过人民币1亿元（不含期货标的实物交割款项），有效期为本议案经董事会审议通过之日起12个月内，可循环使用。便于业务开展，董事会授权管理层在上述金额范围内行使相关决策权，该业务有效期及授权期限自本议案经董事会审议通过之日起12个月有效。

　　公司独立董事针对此议案发表了同意的独立意见，独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于开展商品期货期权套期保值业务的公告》详见刊登于2022年8月31日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022—154号公告。

　　5、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于注销部分2018年已到期未行权的股票期权的议案》；

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司2018年股权激励计划预留授予的股票期权行权第二个行权期已结束，尚有57名激励对象持有的1,328,000股股票期权未行权，公司董事会决定对上述已到期但尚未行权的全部股票期权进行注销。

　　公司董事李志轩先生为公司2018年股票期权和限制性股票激励计划首次授予的激励对象，故关联董事李志轩先生回避对该议案的表决，其余非关联董事同意本议案。

　　独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。江西华邦律师事务所就本次注销相关事项出具了法律意见书，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于注销部分2018年已到期未行权的股票期权的公告》详见刊登于2022年8月31日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022—155号公告。

　　6、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等有关规定以及2020年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会认为，公司2019年限制性股票激励计划之预留授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为77人，可解除限售的限制性股票数量为835,000股，占目前公司股本总额的0.0262%。

　　公司董事李志轩先生为公司2019年限制性股票激励计划的激励对象，故公司关联董事李志轩先生回避了对该议案的表决，其余非关联董事同意本议案。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所出具了法律意见书，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于2019年限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见刊登于2022年8月31日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022—156号公告。

　　7、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》；

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》相关规定，由于公司部分限制性股票激励对象与公司解除劳动合同、考核不达标或其他原因已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销。

　　本项议案尚需提交公司股东大会并以特别决议方式进行审议。

　　公司董事李志轩先生为公司上述股票期权和限制性股票激励计划首次授予的激励对象，故关联董事李志轩先生回避对该议案的表决，其余非关联董事同意本议案。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所出具了法律意见书。

　　《关于回购注销部分2019年限制性股票的公告》详见刊登于2022年8月31日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022—157号公告。

　　8、 会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》；

　　为优化公司负债结构，公司拟将广安正邦农牧有限公司（以下简称“广安正邦”）旗下位于四川省广安市的岳池同兴育肥猪场资产（含土地及地上建筑物、构筑物、设备设施等）转让给江西增鑫科技股份有限公司（以下简称“增鑫科技”），根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2022）沪第1664号评估报告，本次交易价格为3,805.96万元，用于偿还公司与增鑫科技的债务往来。

　　因公司控股股东正邦集团有限公司持有增鑫科技15.33%的股权；基于谨慎性原则，本次交易构成关联交易。

　　董事林峰先生为正邦集团董事，故林峰先生为关联董事，对该议案回避表决。

　　本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组、重组上市，不需经过其他有关部门批准。本次交易无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，具体详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。保荐机构对此出具了核查意见，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于出售资产暨关联交易的公告》详见刊登于2022年8月31日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022—158号公告。

　　9、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任祝建霞女士为公司董事会秘书的议案》；

　　同意聘任祝建霞女士为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止，祝建霞女士简历详见附件。通讯方式如下：

　　办公电话：0791-86397153

　　电子邮箱：zqb@zhengbang.com

　　联系地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号证券部

　　邮政编号：330096

　　10、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于择日召开2022年第七次临时股东大会的议案》。

　　同意公司择日召开股东大会审议本次董事会需要提交股东大会审议的相关议案。召开股东大会的相关事宜及具体日期将通过召开董事会的方式确定并公告。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司董事会

　　二二二年八月三十一日

　　附件：

　　简 历

　　祝建霞女士，中国国籍，无国外永久居留权，1988年6月生，研究生学历。2011年3月至今历任公司采购部经理、采购部副总监、投融资副总监。2020年8月至2022年6月任公司第六届董事会董事会秘书。

　　截至本公告披露日，祝建霞女士持有本公司股票290,000股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、其他高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年未受过中国证监会及其他相关部门的行政处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是失信被执行人。

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2022—151

　　债券代码：112612         债券简称：17正邦01

　　债券代码：128114         债券简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　第七届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议通知于2022年8月20日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。

　　2、本次会议于2022年8月30日在公司会议室以现场会议的方式召开。

　　3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，公司高管列席了本次会议。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2022年半年度报告全文及其摘要》；

　　经认真审核，监事会认为公司董事会编制和审核的江西正邦科技股份有限公司《2022年半年度报告》全文和摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年半年度报告》详见2022年8月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2022年半年度报告摘要》详见刊登于2022年8月31日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022—152号公告。

　　2、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2022年8月31日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022—153号公告。

　　3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分2018年已到期未行权的股票期权的议案》；

　　监事会对本次公司注销股票期权的事项进行核查后认为：由于公司2018年股权激励计划之预留授予的股票期权第二个可行权期间已结束，公司董事会决定对上述已到期但尚未行权的全部股票期权进行注销，符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。

　　《关于注销部分2018年已到期未行权的股票期权的公告》详见刊登于2022年8月31日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022—155号公告。

　　4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

　　公司监事会对2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第二个解除限售期可解除限售的激励对象名单进行了核查，监事会认为：

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的77名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等规定的不得成为激励对象的情形；其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司股权激励计划规定的解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。

　　我们同意公司办理2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　《关于2019年限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见刊登于2022年8月31日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2022-156号公告。

　　5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》

　　监事会对本次公司回购注销限制性股票的事项进行核查后认为：由于公司部分限制性股票激励对象与公司解除劳动合同、考核不达标或其他原因已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，符合公司《2019年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。

　　该议案尚需提交公司股东大会并以特别决议的方式审议，有利害关系的关联股东将回避表决。

　　《关于回购注销部分2019年限制性股票的公告》详见刊登于2022年8月31日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022—157号公告。

　　6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》；

　　为优化公司负债结构，公司拟将广安正邦农牧有限公司旗下位于四川省广安市的岳池同兴育肥猪场资产（含土地及地上建筑物、构筑物、设备设施等）转让给江西增鑫科技股份有限公司（以下简称“增鑫科技”），根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2022）沪第1664号评估报告，本次交易价格为3,805.96万元，用于偿还公司与增鑫科技的债务往来。

　　因公司控股股东正邦集团有限公司持有增鑫科技15.33%的股权；基于谨慎性原则，本次交易构成关联交易。

　　关联董事林峰先生回避表决，表决程序合法、有效。因此，监事会同意本次关联交易事项。

　　《关于出售资产暨关联交易的公告》详见刊登于2022年8月31日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022—158号公告。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第三次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司监事会

　　二二二年八月三十一日

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2022—156

　　债券代码：112612         债券简称：17正邦01

　　债券代码：128114         债券简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于2019年限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象共计77人；

　　2、本次限制性股票解除限售数量为835,000股，占目前公司股本总额的0.0262%；

　　3、本次限制性股票解除限售在相关部门办理完解除限售手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月30日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经满足，并根据2020年第一次临时股东大会的相关授权，办理2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予限制性股票符合解除限售条件的部分限制性股票的解除限售事宜。

　　一、2019年限制性股票激励计划情况简述及已履行的相关审批程序

　　1、2019年12月25日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。

　　2、2019年12月26日至2020年1月4日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未收到任何对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2020年1月7日披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

　　3、2020年1月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2020年1月20日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年1月20日为授予日，向1,391名激励对象首次授予52,480,000股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　5、2020年3月2日，公司分别召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年3月2日为授予日，向暂缓授予的激励对象王永红先生授予150,000股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　6、2020年3月8日及2020年3月16日公司分别完成了对首次授予及暂缓授予人员1,271人共计49,370,000股限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，最终授予价格为7.56元/股。

　　7、2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2019年限制性股票激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由7.56元/股调整为7.49元/股；审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对7名离职人员（均为首次授予对象）共计200,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　8、2020年7月2日，公司分别召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，

　　同意确定以2020年7月2日为授予日，向260名激励对象授予5,370,000股预留限制性股票，授予价格为9.08元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　9、2020年8月10日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对14名离职人员（均为首次授予对象）授予共计350,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　10、2020年8月27日，公司分别召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对4名离职人员（均为首次授予对象）共计190,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　11、2020年9月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2019年限制性股票预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，50名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：48人全部放弃，2人部分放弃）拟授予的全部或部分限制性股票共计750,000股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由260人调整为212人，授予的限制性股票数量由5,370,000股调整为4,620,000股。

　　12、2020年10月19日，公司分别召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对18名离职人员授予共计980,000股（其中首次授予16人共计560,000股，预留部分授予2人合计420,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　13、2021年2月25日，公司分别第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对授予的103名离职、考核不达标或其他原因已不符合公司激励条件的激励对象共计2,078,500股（其中首次87名共计1,768,500股，预留16名共计310,000股）已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（含暂缓授予部分）第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的1,189名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共23,004,000股，占公司目前总股本的0.74%（其中暂缓授予1人，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票75,000股，占公司目前总股本的0.002%）。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

　　14、2021年6月9日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2021年6月实施了2020年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票的回购价格进行调整。经本次调整，2019年限制性股票激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由7.49元/股调整为6.79元/股，预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由9.08元/股调整为8.38元/股。

　　15、2021年6月21日，公司分别第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年、2019年及2021年限制性股票的议案》，公司董事会决定对95名离职的激励对象共计1,630,000股（其中首次81人，合计1,400,000股；预留14人，合计230,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

　　16、2021年8月30日，公司分别召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年及2021年限制性股票的议案》，公司董事会决定对151名离职的激励对象共计2,885,000股（其中首次121人，合计2,295,000股；预留30人，合计590,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的150名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共1,535,000股，占公司目前总股本的0.0488%。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

　　17、2021年12月27日，公司分别召开第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对134名离职的激励对象共计2,127,500股（其中首次102人，合计1,842,500股；预留32人，合计285,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

　　18、2022年2月25日，公司分别召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对54名离职或考核不达标的激励对象共计958,000股（其中首次43人，合计818,000股；预留11人，合计140,000股）已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的859名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共16,942,000股，占公司目前总股本的0.54%（暂缓授予1人本次不符合解锁条件）。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

　　19、2022年8月30日，公司分别召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对30名离职或考核不达标的预留授予激励对象共计275,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的77名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共835,000股，占公司目前总股本的0.0262%。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

　　二、本次激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）限售期届满

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，预留授予限制性股票的第二个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予完成日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为预留授予限制性股票总数的50%。

　　公司本次激励计划预留授予限制性股票的授予日为2020年7月2日，上市日期为2020年9月22日，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期将于2022年9月21日届满。

　　（二）解除限售条件成就情况说明

　　综上所述，董事会认为本次激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理本次激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　除已离职人员外，本次解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一致。

　　四、本次激励计划预留授予限制性股票的第二个解除限售期可解除限售情况

　　1、根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定：预留授予限制性股票的第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为预留授予限制性股票总数的50%，即本次78名激励对象中符合解除限售条件的激励对象为77人，可解除限售的限制性股票数量为835,000股。本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。具体如下：

　　单位：股

　　2、本次可解除限售的限制性股票数量为835,000股，因业绩考核原因导致1名激励对象不得解除限售的限制性股票数量为10,000股，将由公司进行回购注销。

　　五、独立董事的独立意见

　　1、经核查，公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本次股权激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形。

　　2、公司2019年限制性股票激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　3、本次可解除限售的激励对象已满足本次激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　综上所述，公司预留授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，独立董事一致同意公司按照相关规定办理2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　六、监事会核查意见

　　公司监事会对2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第二个解除限售期可解除限售的激励对象名单进行了核查，监事会认为：

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的77名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形；其在对应考核年度的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。

　　我们同意公司办理2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　七、律师出具的法律意见

　　江西华邦律师事务所律师认为，公司本次解除限售条件已成就，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，公司在限售期满后办理解除限售事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　3、第七届监事会第三次会议决议；

　　4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月三十一日

　　证券代码：002157          证券简称：正邦科技       公告编号：2022—158

　　债券代码：112612          债券简称：17正邦01

　　转债代码：128114          转债简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于转让资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“公司”）于2022年8月30日召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于转让资产暨关联交易的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、交易概述

　　1、为优化公司负债结构，公司拟将全资子公司广安正邦农牧有限公司（以下简称“广安正邦”）旗下位于四川省广安市的岳池同兴育肥猪场资产（含土地及地上建筑物、构筑物、设备设施等）转让给江西增鑫科技股份有限公司（以下简称“增鑫科技”），根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2022）沪第1664号评估报告，本次交易价格为3,805.96万元，用于偿还公司与增鑫科技的债务往来。

　　2、因公司控股股东正邦集团有限公司持有增鑫科技15.33%的股权；基于谨慎性原则，本次交易构成关联交易。

　　3、该议案审议情况：本次关联交易事项于2022年8月30日经公司第七届董事会第三次会议审议，审议该议案时，关联董事林峰先生回避该事项表决。表决结果以4票同意、0票反对、0票弃权，1票回避获得董事会通过，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，监事会发表了同意意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本次关联交易发表了核查意见。

　　4、本次转让资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组、重组上市，不需经过其他有关部门批准。本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：江西增鑫科技股份有限公司；

　　2、注册地址：江西省新余高新区赛维大道133号；

　　3、企业性质：其他股份有限公司（非上市）；

　　4、法定代表人：曾年根；

　　5、注册资本：8,610万元人民币；

　　6、税务登记证号码：913605046749904695；

　　7、经营范围：猪场规划与设计；畜牧设备研发与设计；畜牧设备生产、销售、生猪养殖；货物与技术进出口业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股权结构：

　　9、主要财务数据：截止2021年12月31日，经审计，总资产为106,611.76万元，负债总额72,533.78万元，净资产为34,077.98万元；2021年1-12月实现营业收入86,951.57万元，净利润为8,472.93万元。

　　10、关联关系说明：因公司控股股东正邦集团有限公司持有增鑫科技15.33%的股权，基于谨慎性原则，本次交易构成关联交易。增鑫科技与正邦科技及正邦科技前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在造成对其利益倾斜的关系。

　　11、经查询：增鑫科技不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　公司全资子公司广安正邦向增鑫科技转让位于四川省广安市的岳池同兴育肥猪场资产（含土地及地上建筑物、构筑物、设备设施等），交易价格为人民币3,805.96万元。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、 标的资产评估情况

　　公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构银信资产评估有限公司以2022年7月31日作为评估基准日，对上述标的资产进行了评估，并出具了评估报告（银信评报字（2022）沪第1664号）。纳入评估范围内的上述资产评估价值为人民币3,805.96万元，账面价值为人民币3,828.57万元，折价率为0.59%。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的总金额为人民币3,805.96万元，交易定价参考银信资产评估有限公司出具的评估报告（银信评报字（2022）沪第1664号）的评估结论，且经双方协商确定。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　甲方：江西增鑫科技股份有限公司

　　乙方：江西正邦科技股份有限公司及其附属子公司

　　丙方：广安正邦农牧有限公司

　　（一）甲方转让给乙方的标的资产具体如下：

　　丙方以其自有的位于四川省广安市的岳池同兴育肥猪场资产代乙方清偿乙方因从甲方采购养猪设备对甲方负有尚未清偿的债务。

　　（二）资产转让定价及支付方式：

　　本次资产转让交易定价参考银信资产评估有限公司出具的评估报告（银信评报字（2022）沪第1664号）的评估结论，最终定价为3,805.96万元，丙方以其所有的位于四川省广安市的岳池同兴育肥猪场（含土地及地上建筑物、构筑物、设备设施等）作价（含税）人民币3,805.96万元转让给甲方，用于抵偿所乙方欠甲方的货款。

　　截至2022年8月24日，乙方尚欠甲方货款共计4,135.51万元，其中已安装完成并验收确认无争议的货款3,521.31万元，各方认可甲方发出商品中尚有部分产品尚待验收确认及结算，该未结算金额 614.20万元。各方同意丙方抵债猪场作价金额优先用于抵偿已安装完成并验收确认无争议的货款3,521.31万元，抵偿后若仍有剩余，则继续用于抵偿未结算金额，直至任一方抵偿完毕为止；未抵偿的部分多退少补。

　　（三）交割与过户

　　乙方和丙方配合协助甲方完成猪场资产所有权的转移，各方同意本协议涉及的乙丙两方对甲方截至2022年8月24日的债权债务关系自该猪场抵债事宜办理完毕之日起全部了结，甲方不得再以任何理由向乙方主张任何权利。

　　（四） 其他约定

　　1、乙和丙方共同保证上述猪场资产为合法资产，不存在违反土地用途、规划用途或其他法律法规被认定为违法资产的情况，且相关猪场资产已经按照相关部门要求及规定办理好相关手续及证照等，可以合法自由转让，丙方有权处置该资产。

　　2、乙和丙方共同保证将及时付清附件所示的猪场资产建设过程中涉及的工程款、设备设施款和土地交接日前的土地承包款等，同时确认若因未付清上述款项导致包括猪场资产建设承包方、土地流转方在内的任何第三人对甲方和猪场资产主张权利造成甲方损失的，甲方有权向乙方和丙方追偿，同时有权以甲方尚对乙方和丙方负有任何性质的债务在损失等额范围内进行债权债务抵销；

　　3、乙和丙方共同保证附件列示的转让给甲方用以抵偿债务的猪场资产未设立任何担保物权（抵押权、质押权）或用益物权等权利负担，任何第三方无权对相关资产提出任何主张或诉求；

　　4、该猪场抵偿给甲方前如存在债权债务的，由乙方和丙方负责处理及解决，并承担由此产生的全部法律责任，与甲方无关，如因此牵连甲方的，甲方有权向乙方、丙方追偿，并有权以乙方、丙方对甲方的预收款项予以抵扣。

　　六、 涉及购买、出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　七、交易的目的和对公司的影响

　　1、目的：本次关联交易有利于优化公司负债结构、增强公司资本实力、整合优化公司资源，符合公司的长远发展规划。

　　2、影响：本次关联交易不会对公司日常经营活动造成重大影响，本次关联交易定价合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在可能导致未来关联人对公司形成潜在损害的情形。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次关联交易外，自2022年年初至本公告披露日，公司向关联方增鑫科技关联交易总金额5,751.56万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事发表的事前认可意见：本次公司向关联方增鑫科技转让资产，符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第七届董事会第二次会议审议，公司关联董事林峰先生对此议案应回避表决。

　　2、独立董事意见：本次交易的价格系根据评估报告的结果由交易各方协商确定，其定价未损害上市公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效，关联董事林峰先生回避表决。我们一致同意本次关联交易事项。

　　十、监事会意见

　　本次关联交易有利于优化负债结构，本次交易未发现侵害公司及股东利益的行为。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林峰先生回避表决，表决程序合法、有效。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。因此，监事会同意本次关联交易事项。

　　十一、保荐人的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项已经董事会审议通过，独立董事已发表事前审核意见及同意相关事项的独立意见。上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　十二、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第三次会议决议；

　　3、《广安正邦农牧有限公司的同兴猪场内所有实物资产价值资产评估报告》；

　　4、《转让协议》；

　　5、《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司关联交易事项的核查意见》；

　　6、上市公司关联交易情况概述表；

　　7、独立董事的事前认可和独立意见；

　　8、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月三十一日

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2022—157

　　债券代码：112612         债券简称：17正邦01

　　债券代码：128114         债券简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司关于

　　回购注销部分2019年限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月30日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：

　　一、股票激励计划简述

　　（一）2019年限制性股票激励计划简述

　　1、2019年12月25日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。

　　2、2019年12月26日至2020年1月4日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未收到任何对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2020年1月7日披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

　　3、2020年1月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2020年1月20日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年1月20日为授予日，向1,391名激励对象首次授予52,480,000股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　5、2020年3月2日，公司分别召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2020年3月2日为授予日，向暂缓授予的激励对象王永红先生授予150,000股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　6、2020年3月8日及2020年3月16日公司分别完成了对首次授予及暂缓授予人员1,271人共计49,370,000股限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，最终授予价格为7.56元/股。

　　7、2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2019年限制性股票激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由7.56元/股调整为7.49元/股；审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对7名离职人员（均为首次授予对象）共计200,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　8、2020年7月2日，公司分别召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，

　　同意确定以2020年7月2日为授予日，向260名激励对象授予5,370,000股预留限制性股票，授予价格为9.08元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　9、2020年8月10日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对14名离职人员（均为首次授予对象）授予共计350,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　10、2020年8月27日，公司分别召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对4名离职人员（均为首次授予对象）共计190,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　11、2020年9月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2019年限制性股票预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，50名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：48人全部放弃，2人部分放弃）拟授予的全部或部分限制性股票共计750,000股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由260人调整为212人，授予的限制性股票数量由5,370,000股调整为4,620,000股。

　　12、2020年10月19日，公司分别召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对18名离职人员授予共计980,000股（其中首次授予16人共计560,000股，预留部分授予2人合计420,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　13、2021年2月25日，公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对103名离职、考核不达标或其他原因已不符合公司激励条件的激励对象共计2,078,500股（其中首次87名共计1,768,500股，预留16名共计310,000股）已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　14、2021年6月9日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2021年6月实施了2020年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票的回购价格进行调整。经本次调整，2019年限制性股票激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由7.49元/股调整为6.79元/股，预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由9.08元/股调整为8.38元/股。

　　15、2021年6月21日，公司分别召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分2018年、2019年及2021年限制性股票的议案》，公司董事会决定对95名离职的激励对象共计1,630,000股（其中首次81人，合计1,400,000股；预留14人，合计230,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

　　16、2021年8月30日，公司分别召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年及2021年限制性股票的议案》，公司董事会决定对151名离职的激励对象共计2,885,000股（其中首次121人，合计2,295,000股；预留30人，合计590,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

　　17、2021年12月27日，公司分别召开第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对134名离职的激励对象共计2,127,500股（其中首次102人，合计1,842,500股；预留32人，合计285,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

　　18、2022年2月25日，公司分别召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对54名离职或考核不达标的激励对象共计958,000股（其中首次43人，合计818,000股；预留11人，合计140,000股）已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

　　19、2022年8月30日，公司分别召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公司董事会决定对30名离职或考核不达标的预留授予激励对象共计275,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

　　二、 本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

　　（一）2019年限制性股票回购注销

　　1、限制性股票回购注销的原因

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》相关规定：由于公司预留授予29名激励对象（熊建彬、廖兵、吴金忠、崔振宇等29人，共计265,000股）与公司解除劳动合同或其他原因已不符合激励条件，1名预留授予激励对象考核不达标而不能解除限售的限制性股票共计10,000股。公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计275,000股进行回购注销。

　　2、限制性股票的回购数量及价格

　　公司于2021年6月9日分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。经调整后，预留授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格应由9.08元/股调整为8.38元/股。

　　公司本次回购回购预留授予的限制性股票股数为275,000股，占预留部分授予数量的5.95%，占公司总股本的0.01%，回购价格为8.38元/股。

　　3、限制性股票回购的资金来源

　　公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

　　上述事项需提交公司股东大会审议。

　　三、 本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表

　　单位：股

　　备注：上表中的总股本以截至2022年8月29日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的为准。

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次公司回购注销限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　监事会对本次公司回购注销限制性股票的事项进行核查后认为：由于公司部分限制性股票激励对象与公司解除劳动合同、考核不达标或其他原因不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，符合公司《2019年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。

　　六、独立董事意见

　　经核查，公司本次回购注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2019年限制性股票激励计划》等有关法律、法规和公司相关文件的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司回购注销限制性股票，并同意董事会将上述事项提交公司股东大会审议。

　　七、法律意见书的结论意见

　　江西华邦律师事务所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2019年限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需就本次部分限制性股票回购注销事项提交至股东大会审议，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第三次会议决议；

　　2、第七届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年八月三十一日

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2022—154

　　债券代码：112612         债券简称：17正邦01

　　债券代码：128114         债券简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司关于

　　开展商品期货期权套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月30日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于开展商品期货期权套期保值业务的议案》，同意公司进行生猪、玉米、豆粕等商品期货和商品期权的套期保值业务，商品套期保值业务可循环使用的保证金最高占用额不超过人民币1亿元（不含期货标的实物交割款项），具体内容公告如下：

　　一、开展商品套期保值业务的目的

　　公司主要从事生猪、饲料、动保等产品的生产和销售业务，近年来，受宏观经济形势及自然环境变化的影响，国内生猪及饲料原材料价格持续大幅波动，公司主营业务面临一定的市场风险，为锁定公司产品成本和产品销售价格，有效规避生产经营活动中因原材料和库存产品价格波动带来的风险，公司计划利用商品期货和商品期权进行套期保值业务操作。

　　本次投资不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。根据相关会计准则，本次投资符合套期保值相关规定。

　　二、拟开展套期保值交易的基本情况?

　　1、拟投资的期货、期权品种：商品期货交易所挂牌交易的生猪、饲料原料如玉米、豆粕、小麦、大豆、豆油、菜粕、油脂和其他与公司经营相关产品的期货及期权合约。

　　2、拟投入的资金金额：根据公司经营目标，预计公司开展商品套期保值业务所需保证金最高占用额不超过人民币1亿元（不含期货标的实物交割款项），有效期内可循环使用。

　　3、资金来源：公司自有资金。

　　4、拟开展期货、期权套期保值期间：自董事会审议通过之日起十二个月内。

　　5、公司开展期货期权套期保值业务满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

　　三、审议程序

　　2022年8月30日公司召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于开展2022年度商品期货期权套期保值业务的议案》，同意公司进行生猪、玉米、豆粕等商品期货的套期保值业务，本事项无需提交股东大会审议。

　　四、期货套期保值业务的可行性分析

　　公司开展期货期权套期保值业务，是以规避生产经营风险为目的，不进行投机和套利交易。实际经营过程中，受供求关系影响，原材料价格波动较大，为规避价格波动给公司生产经营带来的影响，公司拟在期货市场按照与现货品种相同、月份相近、方向相反、数量相当的原则进行套期保值，达到锁定原材料成本，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性。

　　公司现已制定《商品期货套期保值业务管理制度》，并经公司董事会审议通过。《商品期货套期保值业务管理制度》对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等作出了明确规定，并已配备行情研判、投资决策、业务操作、风险控制等专业人员及团队。公司现有的自有资金规模能够支持公司从事商品期货套期保值业务所需的保证金。因此，公司商品开展套期保值业务是切实可行的。

　　五、开展套期保值业务的风险分析

　　1、价格异常波动风险：理论上，各交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格将会回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归，因此出现系统性风险事件，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。

　　2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险。

　　3、流动性风险：可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。

　　4、操作风险：套期保值交易系统相对复杂，可能存在操作不当 产生的风险。

　　5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　　6、政策风险：期货市场法律法规等政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

　　六、公司采取的风险控制措施

　　1、成立期货部，按照套期保值需要实施严格分工，分析、决策、交易、风控等岗位严格分离，各司其职。

　　2、成立期货决策管理委员会，由委员会决策同意后方能实施套期保值交易操作。

　　3、套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸。

　　4、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照《商品期货套期保值业务管理制度》规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。

　　5、公司制定的《商品期货套期保值业务管理制度》，对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等作出了明确规定。设立了专门的行情研判、期货操作及风险控制团队，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。

　　6、公司以自己名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不会使用募集资金直接或间接进行套期保值。

　　7、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

　　七、 衍生品公允价值分析

　　公司进行生猪、饲料原材料期货、期权套期保值的交易品种为国内主要期货期权市场主流品种，市场透明度大，成交活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。

　　八、会计政策及核算原则

　　公司衍生品交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》及《企业会计准则第24号-套期保值》相关规定执行。

　　九、独立董事意见

　　1、公司开展的商品套期保值业务严格按照相关制度执行，能够有效保护生产的生猪价值及有效控制原材料的采购成本，能够有效防范和化解风险，公司使用自有资金利用商品期货及期权市场开展套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就开展商品套期保值建立了健全的组织机构及《商品期货套期保值业务管理制度》，内部控制程序健全，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司管理层就套期保值交易出具的可行性分析报告符合法律法规的规定和公司业务发展需求，具有可行性。

　　2、公司商品期货和期权套期保值业务仅限于境内商品期货交易所挂牌交易的生猪、饲料原料如玉米、豆粕、豆油、大豆、菜油、菜粕等期货品种，符合正常生产经营需求，不从事其他任何场所任何品种的期货交易或相关的衍生品交易、不使用募集资金直接或间接进行套期保值，符合相关监管法规的要求综上，同意公司及子公司开展商品期货和期权套期保值业务。

　　十、 备查文件

　　1、第七届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司董事会

　　二二二年八月三十一日