欣贺股份有限公司第四届 董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：003016          证券简称：欣贺股份       公告编号：2022-081

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2022年8月29日上午以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议通知已于2022年8月19日通过专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事。本次会议应出席董事9人，实际表决的董事9人；公司监事和高管列席本次会议。本次会议由董事长孙瑞鸿先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体与会董事以投票表决方式审议通过以下决议：

　　1、审议通过《关于公司2022年半年度报告及其摘要》

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年半年度报告》全文及其摘要。

　　2、审议通过《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　3、审议通过《关于变更部分募投项目及延长实施期限的议案》

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募投项目及延长实施期限的公告》。

　　4、审议通过《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　欣贺股份有限公司董事会

　　2022年8月31日

　　证券代码：003016         证券简称：欣贺股份        公告编号：2022-082

　　欣贺股份有限公司第四届

　　监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　欣贺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2022年8月29日上午以现场的方式召开，本次会议通知已于2022年8月19日通过专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体监事。本次会议应出席监事3人，实际表决的监事3人，本次会议由监事会主席林朝南先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　全体与会监事以投票表决方式审议通过以下决议：

　　1、审议通过《关于公司2022年半年度报告及其摘要》

　　公司监事会全体监事对2022年半年度报告及其摘要进行了认真严格的审核，认为董事会编制和审议的公司《2022年半年度报告》全文及其摘要内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整的反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项，审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司监事会成员保证公司2022年半年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2022年半年度报告》全文及其摘要。

　　2、审议通过《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　监事会发表如下意见：董事会编制和审核的《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整的反映了公司2022年半年度募集资金存放与使用情况，公司2022年半年度募集资金的存放与使用符合相关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定，公司募集资金实际投入项目与承诺投资项目相一致，不存在违反法律法规及损害股东利益的行为。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　3、审议通过《关于变更部分募投项目及延长实施期限的议案》

　　公司本次变更部分募投项目及延长实施期限的事项，符合相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次变更部分募集资金用途及延长实施期限事项。

　　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募投项目及延长实施期限的公告》。

　　特此公告。

　　欣贺股份有限公司监事会

　　2022年8月31日

　　证券代码：003016                证券简称：欣贺股份                公告编号：2022-086

　　欣贺股份有限公司

　　2022年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、2022年5月11日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、住所暨修订〈公司章程〉部分条款的的议案》，2022年5月30日，2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本、住所暨修订〈公司章程〉部分条款的的议案》审议通过上述议案，同意公司回购注销27.54万股限制性股票并变更公司住所为“厦门市湖里区岐山路392号”。截至目前，上述回购注销登记手续正在办理中，公司住所已变更完成。上述变更具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2、2022年3月4日,公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司股份。本次回购股份的数量区间为500万股-1000万股（均含本数），占公司目前总股本的比例区间为1.16%-2.31%，回购价格不超过人民币14.80元/股（含本数）。按本次回购股份数量上限1000万股和回购价格上限14.80元/股的条件下测算，预计回购股份的总金额不超过1.48亿元，具体以回购期满时实际回购金额为准。回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内，本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。

　　鉴于公司已实施2021年年度利润分配方案，公司按照相关规定对上述回购股份的价格上限由不超过人民币14.80元/股（含本数）调整至不超过人民币14.21元/股（含本数），按回购方案股份数量上限1000万股和回购价格上限14.21元/股的条件下测算，预计回购股份的总金额不超过1.421亿元，具体以回购期满时实际回购金额为准。上述具体内容详见公司刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　证券代码：003016          证券简称：欣贺股份      公告编号：2022-084

　　欣贺股份有限公司关于变更

　　部分募投项目及延长实施期限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　欣贺股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月29日召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目及延长实施期限的议案》，拟对公司首次公开发行股份募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“仓储物流配送中心项目”进行结项并将剩余募集资金调整至“品牌营销网络建设项目”；延长“品牌营销网络建设项目”及“企业信息化建设项目”的实施期限，并对“品牌营销网络建设项目”项目的具体实施计划进行调整。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，本次事项不属于关联交易，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准欣贺股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2331号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股10,666.67万股，发行价格为每股8.99元，募集资金总额为人民币958,933,633.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币868,873,896.46元。上述资金已于2020年10月21日全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了编号为容诚验字[2020]361Z0081号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。

　　（一）公司募投项目历次变更及延期情况

　　2021年12月2日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及延长实施期限的议案》，同意公司对首次公开发行股份募集资金投资项目“企业信息化建设项目”的实施地点进行变更，“仓储物流配送中心项目”实施期限延长为2022年12月31日，公司募集资金投资项目总投资及建设内容保持不变。

　　（二）募投项目投资情况

　　截至2022年6月30日，公司募投项目具体实施情况如下：

　　单位：万元

　　注：募集资金余额含累计收到的银行存款利息及现金管理收益等扣除银行手续费。

　　二、本次变更部分募投项目及延长实施期限的情况

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　1、仓储物流配送中心项目

　　公司募投项目“仓储物流配送中心项目” 承诺投资募集资金10,000万元，建设内容为：仓储物流配送中心建设、设备采购及设备到货后的安装、调试和验收等过程。公司已按募投项目投资计划购置了所需设备，智能化自动化仓库及管理系统已投入使用，“仓储物流配送中心项目”已基本实施完成。截至2022年6月30日，“仓储物流配送中心项目”累计投入募集资金2,371.87万元，剩余募集资金7,934.21万元。

　　2、品牌营销网络建设项目

　　“品牌营销网络建设项目”承诺募集资金投资总额67,000万元，建设期三年，项目计划在实施期内，为自有品牌开设365家自营店铺，并对现有109家店铺进行升级。截止2022年6月30日，“品牌营销网络建设项目”累计开设店铺共计65家，升级店铺共计33家，已累计投入募集资金11,781.49万元，剩余募集资金57,098.24万元。

　　3、企业信息化建设项目

　　“企业信息化建设项目”承诺募集资金投资总额9,887.39万元，计划对公司现有的信息化系统进行改善、替换和新建，项目涵盖IT组织及基础设施建设、业务协同类系统建设、业务运营类系统建设、管理支持及决策分析类系统等方面，通过分期对企业信息系统进行建设与提升，以满足公司经营发展的要求。截至2022年6月30日，“企业信息化建设项目”累计投入募集资金2,579.91万元，剩余募集资金7,613.41万元。

　　（二）本次变更部分募投项目及延长实施期限的原因

　　1、仓储物流配送中心项目

　　“仓储物流配送中心项目”计划建设仓储物流配送中心，旨在提升公司仓储和物流配送能力，提高公司供应链快速响应能力，快速满足市场的需求，同时有效节约公司相关运营成本。目前“仓储物流配送中心项目”已按募投项目的投资计划购置了必需的设备，智能化自动化仓库及管理系统已基本建设完成并投入使用，在项目实施过程中公司合理安排资金使用计划，并不断优化采购方案有效控制了采购成本。

　　根据轻重缓急原则，为进一步提高募集资金的使用效率，合理有效地配置资源，公司拟将“仓储物流配送中心项目”进行结项，并将剩余募集资金7,934.21万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）调整至“品牌营销网络建设项目”。

　　2、品牌营销网络建设项目

　　“品牌营销网络建设项目”的建设计划是基于项目当时的市场环境及公司业务发展，通过在各个区域的实地考察并与商场签订意向合同确定的战略布局，有助于扩大营销网络覆盖面，填补区域市场空白，加强对终端的控制力，提升公司竞争力和盈利能力，但近年来受到宏观环境、政策等变化的影响，考虑到公司实际情况及募集资金到账时间，原计划中的门店开设方式、开设地点、品牌分布、门店类型及相关资金投入等具体内容已经不符合公司实际情况。

　　公司根据目前实际经营情况在对各城市市场环境情况及公司各品牌发展战略进行研究后，公司拟将“仓储物流配送中心项目”结项，并将剩余募集资金7,934.21万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）调整至“品牌营销网络建设项目”，调整项目具体实施计划并将实施期限延长至2024年12月31日。

　　3、企业信息化建设项目

　　“企业信息化建设项目”计划对公司现有的信息化系统进行改善、替换和新建。项目涵盖IT组织及基础设施建设、业务协同类系统建设、业务运营类系统建设、管理支持及决策分析类系统等方面，通过分期对企业信息系统进行建设与提升，以满足公司经营发展的要求，实施地点位为“公司总部大楼（厦门市湖里区湖里大道95号鸿展大厦）、公司研发设计中心（厦门市湖里高新科技园区创新路604号地块）、公司同安生产及物流中心（同安区新民镇集安路258号）及终端门店”，应用系统部署终端的建设地点在相关业务部门及终端门店，不涉及新增用地。截至目前，公司同安生产及物流中心已经投入使用，其中物流中心已基本建设完成，但生产及物流中心所需的信息化系统建设及信息基础设施建设仍在持续建设中，后续公司仍将继续推进生产信息智能化建设及生产与物流一体化的搭建；该项目拟建设的业务协同类系统、业务运营类系一会决策分析类系统等方面均需在公司终端店铺开设后进行实施；该项目涉及的信息化系统的建设及应用系统部署仍需根据实际业务开展情况进行调试及升级，以提升公司整体智能化、信息化水平。

　　综上原因，公司拟延长“企业信息化建设项目”的实施期限至2024年12月31日。

　　三、本次变更后的募投项目情况

　　（一）本次变更后募投项目情况

　　本次变更部分募投项目及延长实施期限后，公司募投项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：变动金额即公司仓储物流配送中心项目募集资金余额，含累计收到的银行存款利息及现金管理收益等扣除银行手续费（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）。

　　（二）本次变更后“品牌营销网络建设项目”基本情况

　　本次变更后“品牌营销网络建设项目”承诺募集资金投资总额为74,934.21万元，实施期限至2024年12月31日，项目计划在实施期内开设415家终端店铺，并对133家品牌店铺进行升级（包括前期已开设的店铺共计65家，升级店铺共计33家）。

　　1、项目建设计划

　　（1）项目建设总体目标

　　项目建设综合考虑公司现有营销网络情况和公司业务发展，项目计划在实施期内开设415家终端店铺，并对133家品牌店铺进行升级（包括前期已开设的店铺共计65家，升级店铺共计33家），旨在强化现有一、二线城市深度布局，进一步拓展有消费潜力的三线城市，改善公司目前门店区域分布结构，扩大市场覆盖率；同时，对现有店铺进行重装升级，优化店铺选址、升级店铺设计和装修，有助于全面提升店铺形象，提升品牌定位，提高客户消费体验，提升单店业绩贡献。

　　项目建设完成将有助于扩大公司营销网络覆盖面，填补区域市场空白，加强对终端的控制力，提升公司竞争力和盈利能力。

　　（2）店铺选择原则

　　公司将从城市定位、消费能力、商圈、商场档次、门店在商场所处位置及对其他区域门店影响等方面考虑终端店铺的开设，重点围绕拥有经济发达城市核心商圈布局，首选各城市核心商圈的中、高档零售百货、大型购物中心等与公司各品牌产品定位相符合的商场、百货等各方进行合作。本次项目将通过租赁或联营店铺的方式实施并销售产品，不涉及购买土地或房产的情况。

　　2、项目可行性分析

　　（1）符合国家产业政策导向

　　按照《服装行业“十四五”发展指导意见》提出的方向，“我国计划开展中国品牌创建行动，率先在服装、家纺、化妆品等消费品领域培育一批高端品牌”，公司所在的高端女装行业作为服装领域的细分行业，主要依靠其品牌影响力提升产品附加值，公司作为深耕国内高端女装市场30余年的集团公司，旗下已培育多个高端品牌，多数品牌运营时间超过20年，其中核心品牌JORYA以其优秀的产品力和品牌力具有较高的市场美誉度和知名度。“十四五”的意见方向为公司这样的国产高端女装自有品牌的发展带来了新的机遇，有望进一步激发国内中高端女装市场消费潜力。

　　（2）符合行业发展趋势

　　中国目前已成为全球最大的服装消费市场，其中女装行业是我国服装行业中市场最活跃、需求最复杂、容量最大的子行业，随着我国居民生活水平的提高和消费意识不断增强，尤其是我国女性收入及受教育程度不断提升“她经济”的消费力量逐渐显现，国内消费者的消费理念持续发生变化，更加注重个性化、品质、品牌消费，富有认同感的品牌文化、清晰独特的品牌风格、良好的品牌价值成为消费中不可或缺的部分，女性服装消费风格已经从价格型消费转向表达生活理念、个性、理念的一种手段，凸显生活方式的象征意义。女性消费理念的变化将进一步促进女装行业的发展壮大，尤其是中高端女装市场迎来扩容期。

　　（3）公司具备丰富的店铺拓展及生产运营经验

　　公司专注于高端女装的设计、生产销售30余年，已成功培育了包括JORYA、JORYA weekend、ΛNMΛNI（恩曼琳）、CAROLINE、AIVEI等自主女装高端品牌，消费群体受众面广，品牌市场效应良好，旗下拥有门店490余家，具备良好的店铺拓展、企划管理及品牌运营、生产销售等成功经验，有利于营销网络的顺利拓展；公司拥有规范健全的管理制度，已储备了足够的具备专业知识的人员，能够有效保障品牌营销网络项目实施。

　　基于上述原因，公司“品牌营销网络建设项目”的建设实施符合国家产业支持政策，具有较好的市场前景和盈利能力，有利于公司营销网络的布局，提高公司的核心竞争能力，符合公司的长期发展目标。

　　3、项目实施面临的风险及应对措施

　　在项目实施中，受宏观经济、行业发展变化、行业竞争、租金、人工薪酬及物流成本等不确定因素影响，存在项目实施进度未达预期或项目实施后实现效益无法达到预期等方面的风险。公司将根据项目实施情况审慎实施计划并及时调整，公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务，提示风险！

　　4、有关部门审批情况

　　本次变更部分募投项目及延长实施期限的议案获公司股东大会审议通过后，公司将按照相关法律法规要求办理项目备案手续。

　　5、项目经济效益分析

　　项目承诺募集资金投资总额为74,934.21万元，实施期限至2024年12月31日，项目计划在实施期内开设415家终端店铺，并对133家品牌店铺进行升级（包括前期已开设的店铺共计65家，升级店铺共计33家），测算期10年（不含建设期），根据项目规划，项目稳定运行后，预计实现年平均净利润16,485.96万元，项目具有良好的经济效益，符合公司的长期发展目标。

　　四、本次关于变更部分募投项目及延长实施期限对公司的影响

　　关于变更部分募集资金用途及延长实施期限是根据公司实际经营情况、募投项目实际进展情况及市场环境变化做出的审慎决定，有利于公司募投项目的有效实施，有利于提高公司募集资金使用效率，不会对募投项目的实施产生不利影响，不会对公司的经营活动产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　五、独立董事意见

　　公司本次变更部分募投项目及延长实施期限的事项，是根据募投项目实际进展情况做出的审慎决定，符合相关法律法规的规定，履行了必要的审议程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途及延长实施期限的事项。

　　六、监事会意见

　　公司本次变更部分募投项目及延长实施期限的事项，符合相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次变更部分募集资金用途及延长实施期限事项。

　　七、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次变更部分募投项目及延长实施期限事项已经发行人董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，且发行人将就此召开股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次变更部分募集资金用途及募投项目延期符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的要求。本次变更部分募投项目及延长实施期限的事项是公司根据募投项目实际进展情况做出的审慎决定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、监事会意见；

　　4、保荐机构意见；

　　特此公告。

　　欣贺股份有限公司董事会

　　2022年8月31日