深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：002816         证券简称：和科达         公告编号：2022-045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“和科达”）于2022年8月18日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第331号）（以下简称“《关注函》”）。根据《关注函》要求，公司现就相关情况回复如下：

　　2022年8月18日，你公司披露《关于控股股东签署<股份收购意向书>暨控制权拟发生变更的提示性公告》称，公司控股股东益阳市瑞和成控股有限公司（以下简称“瑞和成”）与深圳市丰启智远科技有限公司（以下简称“丰启智远”）于8月17日签署《股份收购意向书》，瑞和成拟将持有的不低于16%、不高于20%的你公司股份以25元/股的价格转让给丰启智远。本次交易完成后，你公司控股股东将变更为丰启智远，实际控制人将由金文明变更为赵丰。

　　你公司于2022年7月30日披露的《关于控股股东部分股份解除司法冻结的公告》显示，瑞和成所持你公司股份20.13%仍存在司法冻结，所持你公司股份24.96%存在质押，其中瑞和成所持你公司1,668,011股因涉及与原控股股东覃有倘、龙小明、邹明明股权转让款纠纷而存在被司法强制执行处置的风险。

　　我部对前述情况表示关注，请你公司在函询相关主体的基础上就以下事项作出说明：

　　一、你公司称，赵丰曾任东方网力科技股份有限公司（以下简称“东方网力”，证券代码：300367，已退市）董事长。公开信息显示，赵丰因对东方网力重大会计差错负有责任，于2022年8月被我所公开谴责并计入诚信档案。请根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六条的规定，逐项说明赵丰是否存在不得收购上市公司的情形及理由。请本次交易所聘中介机构进行核查并发表明确意见（如有）。

　　回复：

　　经逐项核对《上市公司收购管理办法（2020年修订）》（以下简称《管理办法》）第六条的规定，本次股份收购的主体——深圳市丰启智远科技有限公司（以下简称“丰启智远”、“收购人”）及其实际控制人赵丰不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形及理由，具体如下：

　　（一）关于丰启智远不存在《管理办法》第六条的规定的情形的说明

　　1、收购人不存在《管理办法》第六条第（一）款规定的情形

　　根据收购人提供的说明及丰启智远企业信用报告，截至本回复出具日，收购人不存在《管理办法》第六条第（一）款规定的收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形。

　　2、收购人不存在《管理办法》第六条第（二）款规定的情形

　　经查询国家工商信用信息公示系统、中国裁判文书网及收购人提供的说明，截至本回复出具日，收购人最近3年未有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。收购人不存在《管理办法》第六条第（二）款规定的收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形。

　　3、收购人不存在《管理办法》第六条第（三）款规定的情形

　　经查询中国证监会网站、证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国及收购人提供的说明，收购人不存在《管理办法》第六条第（三）款规定的严重的证券市场失信行为。

　　4、收购人不适用《管理办法》第六条第（四）款规定的情形

　　收购人为企业法人，不适用《管理办法》第六条第（四）款规定的收购人为自然人的情形及《公司法》第一百四十六条规定的情形。

　　5、收购人不存在《管理办法》第六条第（五）款规定的情形

　　收购人承诺不存在《管理办法》第六条第（五）款规定的法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　综上，收购人符合《管理办法》第六条规定的收购人资格。

　　（二）关于赵丰不存在《管理办法》第六条的规定的情形的说明

　　1、赵丰不存在《管理办法》第六条第（一）款规定的情形

　　根据赵丰本人出具的书面说明及个人信用报告，截至本回复出具日，赵丰不存在《管理办法》第六条第（一）款规定的收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形。

　　2、赵丰不存在《管理办法》第六条第（二）款规定的情形

　　2022年8月5日，赵丰因未能勤勉尽责、保证上市公司准确披露定期报告，收到深圳证券交易所《关于对东方网力科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》（以下简称“《处分决定》”），该纪律处分事项不构成重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，理由如下：

　　根据《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信披办法》”）第五十四条第一款规定，信息披露义务人未按照《证券法》规定在规定期限内报送有关报告、履行信息披露义务，或者报送的报告、披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚；第六十条规定，信息披露义务人违反本办法的规定，情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施；第六十一条规定，违反本办法，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。根据《证券法》第一百九十七条第二款规定，信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

　　根据上述规定，信息披露义务人如被认定存在上述《信披办法》第五十四条第一款规定的信息披露重大违法情形，其直接负责人将可能被认定存在重大违法行为而受到警告、罚款或证券市场禁入的行政处罚，甚至被移送有关司法机关追究刑事责任。

　　根据《处分决定》的说明，东方网力科技股份有限公司（以下简称“网力退”）未能准确披露 2020 年年度财务会计报告，涉及差错金额重大，导致净资产正负性质发生变化，情节严重，违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4 条、第5.1.1条的规定，时任董事长赵丰作为网力退主要负责人未能勤勉尽责，保证公司准确披露定期报告，违反了本所《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》第1.4 条、第 5.1.2 条的规定，而受到公开谴责的纪律处分。根据上述说明，网力退的违规行为属于披露的报告信息不准确，不属于《信披办法》第五十四条第一款所规定的信息披露重大违法情形，赵丰作为主要负责人未勤勉尽责的行为未被认定为重大违法行为而受到警告、罚款或证券市场禁入的行政处罚，亦未被移送有关司法机关追究刑事责任。

　　综上，赵丰上述纪律处分事项不构成重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

　　经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网及赵丰本人出具的书面说明，截至本回复出具日，赵丰最近3年未有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。赵丰不存在《管理办法》第六条第（二）款规定的收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情况。

　　3、赵丰不存在《管理办法》第六条第（三）款规定的情形

　　2022年8月5日，赵丰因未能勤勉尽责、保证上市公司准确披露定期报告，收到深圳证券交易所《处分决定》，该纪律处分事项不构成严重证券市场失信行为，理由如下：

　　（1）根据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发〔2016〕33号）相关规定，有关部门和社会组织对重点领域和严重失信行为实施联合惩戒，重点包括：一是严重危害人民群众身体健康和生命安全的行为，包括食品药品、生态环境、工程质量、安全生产、消防安全、强制性产品认证等领域的严重失信行为。二是严重破坏市场公平竞争秩序和社会正常秩序的行为，包括贿赂、逃税骗税、恶意逃废债务、恶意拖欠货款或服务费、恶意欠薪、非法集资、合同欺诈、传销、无证照经营、制售假冒伪劣产品和故意侵犯知识产权、出借和借用资质投标、围标串标、虚假广告、侵害消费者或证券期货投资者合法权益、严重破坏网络空间传播秩序、聚众扰乱社会秩序等严重失信行为。三是拒不履行法定义务，严重影响司法机关、行政机关公信力的行为，包括当事人在司法机关、行政机关作出判决或决定后，有履行能力但拒不履行、逃避执行等严重失信行为。四是拒不履行国防义务，拒绝、逃避兵役，拒绝、拖延民用资源征用或者阻碍对被征用的民用资源进行改造，危害国防利益，破坏国防设施等行为。

　　赵丰未勤勉尽责行为不属于上述危害人民群众身体健康和生命安全、严重破坏市场公平竞争秩序和社会正常秩序、拒不履行法定义务或拒不履行国防义务的情形。

　　（2）根据《证券期货市场诚信监督管理办法》第十五条的规定，“中国证监会对有下列严重违法失信情形的市场主体，在证券期货市场违法失信信息公开查询平台进行专项公示：（一）因操纵市场、内幕交易、欺诈发行、虚假披露信息、非法从事证券期货业务、利用未公开信息交易以及编造、传播虚假信息被中国证监会及其派出机构作出行政处罚；（二）被中国证监会及其派出机构采取市场禁入措施；（三）因证券期货犯罪被人民法院判处刑罚；（四）因拒不配合中国证监会及其派出机构监督检查、调查被有关机关作出行政处罚或者处理决定；（五）到期拒不执行中国证监会及其派出机构生效行政处罚决定；（六）经责令改正仍逾期不履行《证券法》第八十四条规定的公开承诺；（七）严重侵害投资者合法权益、市场反应强烈的其他严重违法失信情形。严重违法失信主体的专项公示期为一年，自公示之日起算。中国证监会对有第（五）、（六）项情形的市场主体，统一归集至全国信用信息共享平台安排公示的，按照相关规定办理。”

　　经查询，赵丰未有因为严重违法失信行为被列入专项公示的记录。

　　综上，上述纪律处分事项不构成严重证券市场失信行为，赵丰不存在《管理办法》第六条第（三）款规定的严重的证券市场失信行为。

　　4、赵丰不存在《管理办法》第六条第（四）款规定的情形

　　经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网及赵丰本人出具的书面说明，其不存在《公司法》第一百四十六条规定的：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形。赵丰不存在《管理办法》第六条第（四）款规定的《公司法》第一百四十七条规定的情形。

　　5、赵丰不存在《管理办法》第六条第（五）款规定的情形

　　赵丰承诺不存在《管理办法》第六条第（五）款规定的法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　综上，赵丰不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。上海市锦天城（深圳）律师事务所已对此事项出具《关于深圳市丰启智远科技有限公司及公司实际控制人收购上市公司资格核查之法律意见书》（以下简称“法律意见书”），发表法律意见如下：上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，本次股份收购的主体丰启智远及其实际控制人赵丰不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

　　另外，东方网力于 2022 年 4 月 26 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的《立案告知书》（证监立案字0142022006 号），东方网力因涉嫌信息披露违法违规被证监会决定立案调查。赵丰先生曾于2020年1月16日至2021年6月13日担任东方网力董事长。因为立案调查过程一般具有保密性，自上述立案告知书下发之日至本回复出具日，收购方、赵丰以及公司目前无法获取关于本次立案调查的具体事项及调查进展的信息。

　　二、公开信息显示，丰启智远为新设主体，成立于2022年7月12日，注册资本2亿元，实缴资本0元。请说明丰启智远的资信状况、拟收购上市公司16%至20%股份的具体资金来源，是否具备充分的履约能力，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款（如适用）。

　　回复：

　　丰启智远系为本次收购成立的投资主体，成立和存续的时间较短。截至本回复出具日，丰启智远的股权结构如下：

　　经查阅信用中国、信用报告及相关方的说明，截至本回复出具日，丰启智远及其上层控股股东深圳市丰启领航投资有限公司（以下简称“丰启领航”）、深圳市丰启控股集团有限公司（以下简称“丰启控股”）、深圳丰启实业有限公司（以下简称“丰启实业”）均不存在到期债务未清偿或违规失信行为，信用状况良好。

　　丰启智远的直接控股股东丰启领航成立于2022年4月6日，成立时间较短，暂无财务数据；其间接控股股东丰启控股成立于2018年6月7日，丰启控股最近三年的主要财务状况如下：

　　单位：万元

　　截至2021年末，丰启控股的总资产为22,948.68万元，净资产为20,325.51万元，资产负债率为11.43%，资产负债状况良好。

　　2022年8月，丰启智远2亿元注册资本已全部由股东实缴。丰启智远本次收购资金款项主要来源于自有资金和自筹资金，自筹资金拟通过借款方式筹集。本次收购计划借款资金情况如下：

　　阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）的资金来源为阜阳市颍泉区财政局，其股权结构如下：

　　收购人已就履行本次交易所需资金进行了相应必要安排，具备本次交易的履约能力。收购人收购资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在对外募集、代持、结构化安排等方式获取资金用于本次收购的情形。

　　三、瑞和成所持你公司20.13%股份尚处司法冻结中。请核实股份冻结所涉具体事项并说明相关事项是否涉及侵害你公司或者其他股东的合法权益，如是，请根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第七条的规定，说明瑞和成为消除损害拟作出的安排及其可行性。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　经独立董事核查，截至关注函出具日，瑞和成所持上市公司股份的冻结情况如下：

　　本公司独立董事认为，上述事项均为瑞和成因自身债务或对外提供担保而被债权人或相关方冻结所持上市公司股份，上述事项未侵害上市公司或者上市公司其他股东的合法权益。

　　四、请说明截至目前瑞和成所持公司股票司法冻结的进展情况，司法冻结的解除是否存在实质性障碍，如是，请补充披露该交易可能因司法冻结无法按时解除而终止的风险。

　　回复：

　　截至关注函出具日，瑞和成持有上市公司股票的质押、冻结情况如下：

　　瑞和成因对云南国际信托有限公司存在应履行的债务，其所持有上市公司1,600万股股份处于质押、冻结状态，瑞和成于2022年8月17日与丰启智远签订《借款合同》，由丰启智远向瑞和成提供借款16,000万元，以偿还上述对云南国际信托有限公司的债务并解除该1,600万股股份的质押、冻结，以便后续股份转让顺利实施。截至本回复出具日，瑞和成已偿还云南国际信托有限公司上述债务，并解除其所持有的上市公司1,600万股股份的司法冻结。

　　丰启智远暂未与瑞和成就上述1600万股以外的股票交易达成一致，最终以双方签订的《正式股权转让协议》为准。瑞和成亦正在积极解决其持有的上市公司其他股票的质押、冻结问题。

　　五、你公司认为需要说明的其他情况。

　　截至本回复出具日，我司已将本次股份收购相关的《内幕信息知情人信息》和《重大事项进程备忘录》上报深圳证券交易所，未发现相关内幕信息知情人有违规买卖上市公司股票的现象。

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司董事会

　　2022年8月30日