绿康生化股份有限公司关于2022年 半年度计提资产减值准备的公告

　　证券代码：002868         证券简称：绿康生化       公告编号：2022-087

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次计提资产减值准备的情况概述

　　（一）本次计提资产减值准备的原因

　　绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，为了真实、准确地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，基于审慎性原则，对公司截止2022年6月30日存在减值迹象的资产进行了减值测试，本着谨慎性原则，对可能发生减值损失的资产计提了减值准备。

　　（二）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额、计入的报告期间

　　经公司及下属子公司对截至2022年6月30日可能存在减值迹象的资产进行初步预估后，2022半年度计提各项资产减值准备1,245.75万元（未经审计），占公司2021年度经审计的归属于上市公司股东净利润的47.83%。计入的报告期间为2022年1月1日至2022年6月30日，具体明细如下：

　　注：若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成

　　（三）本次计提信用及资产减值计量的会计处理及依据

　　1、信用减值损失

　　公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。

　　公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

　　如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过30日，公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

　　如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

　　如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

　　对于由《企业会计准则第14号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　2、资产减值损失

　　（1）存货的分类和成本

　　存货分类为：原材料、库存商品、在产品、自制半成品、发出商品、委托加工物资等。

　　存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。

　　（2）发出存货的计价方法

　　存货发出时按加权平均法计价。

　　（3）不同类别存货可变现净值的确定依据

　　资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

　　产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　　（四）本次计提资产减值损失情况说明

　　公司及下属子公司2022年6月末存货计提跌价准备余额合计为1,415.74万元，其中于2021年末已计提存货跌价准备792.70万元，并于2022上半年因产成品转销593.99万元，因此本期计提存货跌价准备1,217.02万元，占公司最近一个会计年度经审计的净利润的比例超过30%。

　　具体情况如下：

　　注：若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成

　　（五）本次计提资产减值准备的审批程序

　　本次计提资产减值准备事项是按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律法规、规范性文件及公司会计政策的有关规定执行，无需提交公司董事会审议。

　　二、本次计提资产减值准备的合理性说明

　　本次计提资产减值准备事项遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合谨慎性原则，计提资产减值准备依据充分，符合公司实际情况。计提资产减值准备后，能够真实、准确地反映公司2022半年度的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　2022半年度，公司计提各项资产减值准备金额合计1,245.75万元，预计公司2022半年度归属于母公司所有者的净利润将减少1,236.17万元，归属于母公司所有者权益减少1,236.17万元。本次计提资产减值符合《企业会计准则》和公司内部控制制度的相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　公司本次计提的资产减值准备未经会计师事务所审计。

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月29日

　　证券代码：002868                证券简称：绿康生化                公告编号：2022-086

　　绿康生化股份有限公司

　　2022年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用R 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用R 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用R 不适用

　　三、重要事项

　　1、非公开发行股票事项进展：

　　公司于2021年1月23日召开第三届董事会二十三次（临时）会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行股票的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机向不超过35名（含）特定投资者发行，其中，公司控股股东上海康怡投资有限公司的认购数量为本次发行数量的30.43%，洪祖星的认购数量为本次发行数量的25.00%。本次非公开发行股份数量不超过46,624,751股（含46,624,751股），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过30,500万元（含本数）。

　　公司于2021年2月1日召开第三届董事会二十四次（临时）会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》，洪祖星将不再参与本次非公开发行股票认购。并经2021年2月19日2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　公司于2021年4月24日披露了《关于非公开发行股票申请获中国证监会受理的公告》，中国证监会依法对公司提交的非公开发行股票的申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

　　公司于2021年6月1日披露了《关于非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》，根据发行审核委员会会议审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得审核通过。

　　公司于2021年6月16日披露了《关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告》，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准绿康生化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1985号），核准公司非公开发行不超过46,624,751股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量，批复自核准发行之日起12个月内有效。

　　公司于2022年1月17日了第四届董事会第六次（临时）会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关事宜有效期的议案》，同意将公司非公开发行股票决议的有效期和授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长至2023年2月18 日。除延长上述决议有效期及授权有效期外，公司非公开发行股票的其他事项内容保持不变。该议案业经公司2022年2月7日召开的2022 年度第一次临时股东大会决议审议通过。

　　公司于2022年6月9日披露了《关于非公开发行股票批复到期失效的公告》， 由于市场环境和股权融资时机等多方面因素的综合影响，公司未能在中国证监会核准发行之日起 12 个月内完成发行工作，本次非公开发行股票的批复到期自动失效。本次非公开发行股票批文到期失效不会对公司的生产经营活动产生重大影响。 根据相关规定，公司后续如再推出股权融资计划，需重新召开董事会和股东大会审议发行方案，并按规定进行披露后上报中国证监会核准。

　　上述具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　2、股份转让、资产置出及资产收购交易事项

　　（1）本次交易基本情况及进展

　　公司于2022年7月31日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签订〈股份转让及资产置出的合作框架协议〉暨关联交易的议案》、《关于签订〈资产收购的合作框架协议〉的议案》、《关于豁免公司董事、高级管理人员自愿性股份锁定承诺的议案》，合力亚洲、富杰平潭、北京康闽拟通过协议转让的方式向杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义睿投资”）、上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）（以下简称“长鑫贰号”）、杭州慈荫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“慈荫投资”）、肖菡转让公司合计36.73%的股份（以下简称“股份转让”），同时，公司拟将浦潭热能100%股权出售给合力亚洲、富杰平潭、北京康闽或其指定主体，其中合力亚洲或其指定主体受让浦潭热能70%股权、富杰平潭或其指定主体受让浦潭热能18%股权、北京康闽或其指定主体受让浦潭热能12%股权。公司拟以现金方式向玉山县旺宏企业管理中心（有限合伙）（以下简称“旺宏中心”）、王梅钧购买其持有的江西纬科新材料科技有限公司100%股权。本次资产收购事项以上市公司股份协议转让及资产出售事项的实施为前提，如前述资产出售和股份转让无法付诸实施，则本次资产收购不予实施，股份转让或资产置出均不以资产置入为前提。

　　公司于2022年8月3日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对绿康生化股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第 318 号）（以下简称“《关注函》”），于2022年8月8日披露《关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告》，鉴于本次交易暂停，经向深圳证券交易所申请，公司决定延期回复《关注函》，待相关事项与各方进一步协商确定后回复披露。

　　公司于2022年8月8日披露《关于暂停股份转让、资产置出及资产收购事项的公告》，因本次交易涉及豁免IPO承诺，股权协议转让等相关事项，公司本着审慎的态度和原则，认为本次交易事项各方需进一步协商，经与各方沟通后，综合考虑各项因素，决定暂停本次交易。公司将积极组织落实相关工作，对本次交易涉及的相关事项进行进一步补充、完善、充分论证，并根据相关情况，另行决定是否重启或修改相关方案，以及召开董事会、股东大会履行相应决策程序。同时根据本次交易相关事项进展情况，按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　（2）本次交易事项的风险提示：

　　1）本次交易涉及豁免IPO承诺，股权协议转让等相关事项，公司本着审慎的态度和原则，认为本次交易事项各方需进一步协商，经与各方沟通后，综合考虑各项因素，决定暂停本次交易。公司将积极组织落实相关工作，对本次交易涉及的相关事项进行进一步补充、完善、充分论证，并根据相关情况，另行决定是否重启或修改相关方案，以及召开董事会、股东大会履行相应决策程序。同时根据本次交易相关事项进展情况，按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　2）公司本次交易所涉股份转让尚需绿康生化股东大会审议通过豁免合力亚洲、洪祖星、富杰平潭、徐春霖、北京康闽、赖建平、张维闽就所持公司股份减持所做的部分承诺义务事项。公司已取消原定于2022年8月16日召开的审议上述事项的2022年第二次临时股东大会，且截至本半年报披露日，公司尚未发出新的股东大会通知，本次股份转让是否能够最终获得公司股东大会审议通过尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3）公司本次交易所涉资产置出尚需对置出资产进行审计、评估，交易价格尚未确定，交易方案尚属于初步方案，如交易双方后续对交易价格及交易方案重要条款无法达成一致，或因市场情况变化从而影响本次资产置出的条件，本次资产置出存在终止的风险，此外，本次资产置出构成关联交易，尚需公司股东大会审议通过，本次资产置出存在无法通过股东大会审议的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　4）公司本次交易所涉资产置入尚需对标的公司进行审计、评估，并对标的公司进行尽职调查，交易价格尚未确定，交易方案尚属于初步方案。根据《关于资产收购的合作框架协议》，如标的公司的交易价格低于9,500万元，则标的公司交易对方有权解除本协议。截至2022年4月30日，标的公司账面净资产为1,365.96万元，如对标的公司的评估值低于9,500万元且交易各方后续对交易价格及交易方案重要条款无法达成一致，或因市场情况变化从而影响本次资产置入的条件，本次资产置入存在终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　5）公司本次交易中股份转让及资产置出的实施互为前提，任何一项因未获得上市公司股东大会审议通过或未能通过证券交易所的审核或确认（如需）而无法付诸实施，则其他项均不予实施。股份转让或资产置出均不以资产置入为前提；本次交易中资产置入以前述股份转让及资产置出的实施为前提，如前述股份转让及资产置出无法付诸实施，则本次资产置入不予实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　上述具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　3、设立全资子公司

　　公司于2022年5月24日召开第四届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，基于战略规划及未来经营发展的需要，公司拟投资设立全资子公司福建浦潭热能有限公司（以下简称“浦潭热能”），公司以自有资金等方式出资，持有浦潭热能100%的股权。公司于2022年5月28日披露了《 关于全资子公司完成工商注册登记的公告》，浦潭热能已完成相关工商注册登记手续，并取得了浦城县市场监督管理局颁发的《营业执照》。公司于2022年6月18日披露了《关于子公司完成工商变更登记的公告》，因业务发展需要其对经营范围进行了变更并完成工商变更登记手续，取得了浦城县市场监督管理局换发的营业执照。浦潭热能自成立之日起纳入公司的合并报表范围。

　　上述具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　证券代码：002868         证券简称：绿康生化          公告编号：2022-084

　　绿康生化股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）第四届董事会第十三次会议通知已于2022年8月19日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2022年8月29日在公司综合办公楼二楼第一会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次董事会应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。会议由公司董事长赖潭平先生主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事表决通过了以下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　公司以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于绿康生化股份有限公司2022年半年度报告全文及摘要的议案》

　　公司董事认真审议了公司2022年半年度报告，认为公司半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整的反映了公司2022年上半年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　就本议案公司监事会发表了同意意见。

　　《绿康生化股份有限公司2022年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券日报》，《绿康生化股份有限公司2022年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　《绿康生化股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　董事会

　　2022年8月29日

　　证券代码：002868           证券简称：绿康生化            公告编号：2022-085

　　绿康生化股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）第四届监事会第十一次会议已于2022年8月19日以电子邮件方式送达全体监事，本次会议于2022年8月29日以现场方式在公司综合办公楼二楼第二会议室召开。本次监事会应参加会议监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席冯真武先生主持。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于绿康生化股份有限公司2022年半年度报告全文及摘要的议案》

　　监事会对公司2022年半年度报告进行了认真审核，认为：公司2022年半年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、备查文件

　　《绿康生化股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》

　　特此公告。

　　绿康生化股份有限公司

　　监事会

　　2022年8月29日