天下秀数字科技（集团）股份有限公司 第十届监事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：600556                   证券简称：天下秀                     公告编号：临2022-043

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十七次会议于2022年8月31日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全体与会监事通过如下议案：

　　一、 审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司监事会对公司申请向不特定对象发行可转换债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　二、 逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币140,000.00万元（含140,000.00万元）。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）债券期限

　　根据相关法律法规的规定和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）转股价格的调整及计算方式

　　在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：调整后转股价为P1，调整前转股价为P0，送股率或转增股本率为n，增发新股价或配股价为A，增发新股率或配股率为k，每股派发现金股利为D。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十一）转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回

　　本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容。

　　本次发行的可转债的最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十六）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债将向公司原股东实行优先配售权，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十七）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利：

　　（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（5）依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　（7）依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除相关法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　（5）相关法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转债本息、变更本期可转债的债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本期可转债的本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）对拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容作出决议；

　　（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（8）相关法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本期可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

　　4、债券持有人会议的召集

　　在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本期可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（5）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　（7）修订本规则；

　　（8）公司提出债务重组方案的；

　　（9）其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；

　　（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债总额10%以上的债券持有人可以召集债券持有人会议

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过人民币140,000.00万元（含140,000.00万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于投资项目的募集资金拟投入总额，则不足部分由公司以自筹资金解决。公司将根据项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在本次募集资金到位后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十）募集资金存管

　　公司已经制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　本次公开发行可转换公司债券方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于制定<天下秀数字科技（集团）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于修订<天下秀数字科技（集团）股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于<天下秀数字科技（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）>的议案》

　　具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司监事会

　　二二二年九月一日

　　证券代码：600556          证券简称：天下秀        公告编号：临2022-046

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　关于近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天下秀”）拟申请公开发行可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关要求，上市公司需披露近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况及整顿情况。现将有关情况披露如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　（一）被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　最近五年，在鲜言、顾国平控制公司期间，公司信息披露和规范运作多次出现重大违规情形，公司及相关责任人相继受到中国证监会的行政处罚，具体如下：

　　1、2017年5月12日，中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2017]47号）

　　因虚假信息披露（未及时披露上市公司实际控制人为顾国平），根据《证券法》第193条第一款、第三款，对上市公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。

　　2、2017年5月12日，中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2017]48号）

　　因董事会严重越权，披露信息内容违反法律，披露内容存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏等问题，根据《证券法》第193条第一款、第三款，对上市公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。

　　3、2017年5月12日，中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2017]49号）

　　因信息披露违法违规行为（回复交易所问询函等信息披露文件中未披露上市公司实际控制人由顾国平变更为鲜言），根据《证券法》第193条第一款、第三款，对上市公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。

　　4、2017年5月12日，中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2017]50号）

　　因信息披露违法违规行为（未及时披露实际控制人由顾国平变更为鲜言），根据《证券法》第193条第一款、第三款，对上市公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。

　　（二）被证券监管部门和交易所采取监管措施、纪律处罚的情况

　　1、2017年6月2日，上海证券交易所《纪律处分决定书》（[2017]26号）

　　鉴于上市公司：1）蓄意编造并擅自泄露不符合规定的股东大会议案，严重扰乱信息披露秩序、2）鲜言长期拒不披露公司实际控制人身份，上市公司存在信息披露虚假记载、3）顾国平隐瞒其实际控制人身份，上市公司存在信息披露虚假记载、4）未披露顾国平转让控制权事项、5）未及时核实实际控制人情况、6）未配合股东披露权益变动信息、7）对尚未披露的重要公告未尽保密职责、8）对外投资公告风险揭示不充分，未履行相关决策程序、9）未建立有效的信息披露管理制度，未与监管部门建立有效的联系途径、10）多次拒不落实监管要求，上海证券交易所对上市公司及相关责任人予以公开谴责。

　　2、2021年11月19日，上海证券交易所《关于对天下秀数字科技（集团）股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2021]0158号）

　　公司通过自媒体公众号发布董事长李檬署名的公开信，公开信中包含了“公司开发的虹宇宙是一款基于区块链技术的3D虚拟社交产品”等信息。经自查，公司主营业务未发生重大变化，公司并未参与AR、VR、MR及相关硬件技术研发，亦无相关硬件技术储备或专利，目前虹宇宙产品也尚未接入前述硬件技术，虹宇宙作为实验阶段产品有较大的风险和不确定性。

　　鉴于上市公司通过非法定信息披露渠道自行对外发布涉及公司经营业务、未来发展的重要信息，且相关发布信息可能对投资者形成误导，违反了《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所对上市公司及董事长李檬、董事会秘书于悦予以监管警示。

　　二、前述处罚及监管措施的整改情况

　　在监管部门的督促下，公司严格按照要求从如下方面落实各项整改工作：

　　1、针对中国证监会做出的行政处罚，公司已在规定的时限内足额缴纳了全部罚款，并就《行政处罚决定书》涉及的重点事项进行了专项整改，全面加强了公司内部治理，公司信息披露保持合规运作。

　　2、梳理并如实披露公司实际控制人情况。对于市场高度关注的公司实际控制权归属问题，公司自查了前期鲜言实际控制公司期间做出的行为及其相关违规事实。同时，大股东及实际控制人均作出了保持公司控制权稳定、规范运作的相关承诺。

　　3、消除公司治理混乱，恢复公司信息披露秩序。公司完成了对公司董事会和监事会成员的更换，并聘请了新的高级管理人员，公司治理状况有了较大改善。公司信息披露事务由新聘任的董事会秘书负责、证券事务代表专职协助，能够严格按照相关规定办理信息披露事务，信息披露秩序得以恢复。

　　4、对公司前期重大事项补充履行决策程序和信息披露义务。针对前期公司混乱导致的购买关联方房产、违规租赁合同等隐瞒披露、决策违规或披露不够充分事项，公司已按规定履行相关决策程序予以纠正和补充披露；对于相关定期报告，公司已按规定进行补充、修订并予以重新披露。

　　5、自查相关重大违规行为，明确责任和追责措施。对于公司前期蓄意泄露重大未公告信息、违规担保、“1001项”股东大会议案等系列违规行为，公司均已逐项自查，明确相关违规事实及责任人，并实施了包括关闭相关违规网站、积极应对违规担保诉讼等相应整改措施。

　　6、系统梳理鲜言控制公司董事会期间遗留的未决事项，明确相关处置安排。公司对鲜言控制公司董事会期间公司发生的系列交易及其资金往来，以及其他相关事项进行了系统梳理和逐项清理，明确了相应的处置安排，消除了后续可能存在的隐患。

　　2017年9月8日，在落实相关监管要求，恢复信息披露和公司治理秩序，公司合规运作整改基本完成的情况下，公司正式向上交所提交了整改报告等一系列材料。

　　7、针对上海证券交易所予以的监管警示，公司及时组织董事、监事、高级管理人员等相关人员加强学习，深入理解和掌握关于信息披露的相关法律法规、监管规则，强化风险和责任意识，加强内部规范运作管理，确保公司通过法定信息披露渠道对外发布信息，遵循遵守信息披露的相关法律法规、监管规则，及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　除上述事项外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

　　特此公告。

　　天下秀数字科技（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二二二年九月一日