上海奥浦迈生物科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C6版)

　　股票简称：奥浦迈  股票代码：688293

　　保荐人（主承销商）

　　（上海市广东路689号）

　　2022年9月1日

　　特别提示

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于2022年9月2日在上海证券交易所科创板上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　二、风险提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：

　　（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。

　　根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为20%，首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少的风险

　　上市初期，原始股股东的股份锁定期为12个月至36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，高管、核心员工专项资管计划锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月。

　　本公司发行后总股本为81,980,328股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为16,924,562股，占本次发行后总股本的比例为20.64%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）市盈率高于同行业平均水平

　　公司所处行业为“研究和试验发展”（行业代码为“M73”）。截至2022年8月19日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为53.53倍。公司本次发行市盈率为：

　　1、81.65倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、99.53倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、108.86倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、132.72倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　公司本次发行后摊薄的市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司静态市盈率平均水平，存在未来公司股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　以下所述“报告期”指2019年、2020年和2021年。

　　（一）培养基产品开发风险

　　细胞培养基产品是生物医药生产、科学研究等领域不可或缺的基础材料之一，其制备与应用涉及生物、化学、物理、医学等多门学科知识与前沿技术，技术门槛与壁垒相对较高，研发周期较长，因此新产品的研发需要大量人力、物力和资金投入。为持续保持竞争优势，公司需不断开发新技术并进行市场转化以丰富其产品线，同时积极开拓新的应用领域，扩大市场规模。在同行业企业普遍增加研发投入，同时国外厂商起步更早、规模更大、资本实力更为雄厚的背景下，公司受研发条件有限、产业化进程管理不当等不确定因素影响，可能出现技术开发失败或在研项目无法产业化的情形，导致无法按计划推出新产品上市，给公司营业收入增长和盈利能力提高带来不利影响。

　　（二）核心技术泄密或知识产权的风险

　　公司所处的细胞培养行业为技术密集型行业，培养基产品的配方、生产工艺及质量控制方法、CDMO技术服务平台都是对公司至关重要的核心技术。对于具有重要商业价值的核心技术，公司通过专利申请和技术秘密等方法进行保护，但仍可能存在知识产权被侵害或保护不充分的风险。若出现第三方侵犯公司专利与专有技术，或公司员工泄露重要技术秘密的情形，可能导致公司核心竞争力受损，对公司经营造成不利影响。

　　（三）培养基配方流失或失效的风险

　　细胞培养基配方一般包含70-100种不同化学成分（包括糖类、氨基酸、维生素、无机盐、微量元素、促进生长的因子等），需要通过分析细胞特性和工艺试验确定适合细胞生长的配方组份，往往需要反复、大量的实验论证及科学分析。培养基配方属于发行人的核心技术秘密，对发行人细胞培养基产品品质及CDMO服务能力都有着重要影响。若在日常生产经营过程中，发行人内控程序或知识产权保护方面未能做到严格执行，或因相关岗位的在职/离职员工管理不当造成配方的泄漏，以及不能够随着下游客户产品的发展及时调整配方，都将造成现有配方流失或失效，对发行人持续经营带来不利影响。

　　（四）行业竞争加剧的风险

　　在细胞培养基产品领域，国内外主要市场长期以来一直被国际大型科技公司所占据，例如赛默飞、丹纳赫、默克等进口厂家。在CDMO服务领域也有许多竞争对手，包括各类专业CDMO/CMO机构或大型药企自身的研发部门等。与成熟的竞争对手相比，公司在资金实力、销售网络、品牌影响力、市场声誉等方面均存在显著差距，使得公司的产品在进口替代过程中处于相对劣势，也对公司的产品和技术水平提出了更为苛刻的要求。除了上述成熟的竞争对手以外，发行人还面临来自市场新入者的竞争。如果公司不能准确把握市场需求，持续提升研发能力和产业化能力，以满足客户更高的产品技术要求，公司将面临市场竞争不力进而经营业绩下降的风险。此外，竞争加剧可能给公司的产品和服务带来定价压力，从而影响公司的业务、经营业绩、财务状况及前景。

　　（五）细胞培养基产品质量风险

　　细胞培养基产品是生物制药企业在进行药物研发和生产过程中的重要原材料之一，在抗体、疫苗等生物制品大批量生产过程中尤为突出。在研发与生产过程中，对细胞培养基的细胞工艺表达、克隆水平、批次间稳定性等有着较高的要求和标准。细胞培养基产品定制化需求较高，需要根据客户的要求进行生产工艺的调整。若公司无法保持细胞培养基工艺的稳定，抑或在生产过程中出现产品品质控制缺陷，进而未达到客户所要求的标准，都将会对公司细胞培养基产品的声誉产生不利影响，进而影响公司的持续盈利能力。

　　（六）CDMO业务执行风险

　　报告期内，发行人向客户提供蛋白抗体药物CDMO服务，分别实现业务收入3,250.05万元、7,160.06万元和8,488.47万元，CDMO业务是发行人主营业务的重要组成部分。截至报告期末，发行人仅拥有一条200L/500L的GMP原液生产线，能够提供临床前至临床早期阶段（临床I期和临床II期）的中试生产服务，尚未布局临床III期及商业化项目。上述产能的限制在一定程度上影响了发行人CDMO项目的承接和执行，若未来发行人未能及时布局更完善的生产平台，或新增产能难以满足客户要求，都将对发行人CDMO业务的持续、稳定构成影响，进而影响发行人的盈利能力。

　　同时，由于医药研发具有长周期、高风险、高投入等显著特点，其中发行人CDMO业务包括细胞株构建、上游细胞培养工艺开发、下游纯化工艺开发、制剂分析平台开发、中试生产等多个环节。在较长的新药研发过程中，存在由于药物研究未能达到预期效果、临床研究失败、客户研究方向改变等不确定因素而导致发行人签署的服务合同存在较预期提前终止或延期支付的风险。尽管发行人执行的CDMO项目能够在合同中约定按照研究阶段收取相应研发服务或生产服务费用，但合同的提前终止或延期支付仍会对公司未来的收入和盈利能力产生一定程度的影响，或面临因此导致纠纷或诉讼的风险。

　　（七）下游客户产品研发失败或无法产业化的风险

　　公司致力于为下游生物医药企业提供细胞培养产品和服务，下游客户产品的技术特点、生产情况、临床申请及产品商业化的进程均会影响对公司产品和服务的需求，从而对公司的培养基产品或CDMO服务的收入产生影响。

　　对于培养基业务，截至2021年末，共有74个药品研发管线使用公司的细胞培养基产品，其中处于临床前阶段46个、临床I期阶段8个、临床II期阶段7个、临床III期阶段12个、商业化生产阶段1个。大部分使用公司培养基产品的新药研发处于临床前或临床阶段，若上述新药研发失败，或药品成功上市后未能达到预期的商业化效果，都将直接影响客户（制药企业）对该药品的生产，从而影响对发行人培养基产品的采购，对公司培养基业务收入产生不利影响。

　　对于CDMO业务，公司的CDMO客户若未能成功获得临床批件及完成IND申报，将导致公司CDMO业务订单的终止，同时也无法将此类客户转化成为培养基产品的销售客户。因此，公司未来业务的发展与下游客户的新药开发及产业化情况紧密相关，而新药开发技术难度较大，影响新药研发进程的因素较多，公司无法全面掌握客户新药研发的进程和商业化效果。若公司的下游客户出现产品研发失败或无法产业化的情况，都将会对公司的持续盈利能力带来不利影响。

　　（八）发行人培养基业务收入快速增长不可持续的风险

　　报告期内，发行人培养基业务实现收入2,602.06万元、5,336.99万元和12,779.86万元，年复合增长率为121.62%。发行人培养基业务与其下游客户的具体需求、药品研发计划、研发管线商业化进展等情况紧密相关，客户对培养基产品的需求具有即时性，订单执行周期较短，因此发行人培养基业务在手订单金额较小。未来，若发行人培养基产品品质无法保证造成客户流失，或下游客户的药品开发情况不及预期，亦或行业内竞争加剧，都将可能造成发行人培养基产品的下游需求不及预期，从而无法持续保证培养基业务收入的快速增长。

　　（九）产品或服务价格下降的风险

　　报告期内，发行人综合毛利率为49.82%、45.99%和59.88%，其中培养基业务毛利率为62.41%、71.79%和73.72%，CDMO业务毛利率为39.73%、27.76%和39.05%，培养基业务毛利率较高。未来，随着我国生物制药产业的发展，不排除将有越来越多的国内企业加入到细胞培养产品和服务的竞争格局中来，同时进口厂商在国内提供产品或服务的价格也有可能进一步下降，从而加剧行业内的竞争。因此，面对未来的市场竞争，发行人将不得不通过持续优化产品和服务、降低销售价格的方式提升自身竞争力，2021年，发行人293培养基销售平均单价下降18.33%，反映出该领域竞争日趋激烈。未来，若行业内竞争加剧，发行人主要产品或服务的价格均有可能进一步下降，从而降低发行人的毛利率水平，对盈利能力带来不利影响。

　　第二节  股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2022年6月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2022]1232号《关于同意上海奥浦迈生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。

　　具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　经上海证券交易所自律监管决定书（[2022]245号）批准，本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为8,198.0328万股（每股面值1.00元），其中1,692.4562万股将于2022年9月2日起上市交易。证券简称为“奥浦迈”，证券代码为“688293”。

　　二、股票上市的相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2022年9月2日

　　（三）股票简称：奥浦迈，扩位简称：奥浦迈生物

　　（四）股票代码：688293

　　（五）本次公开发行后的总股本：81,980,328股

　　（六）本次公开发行的股票数量：20,495,082股

　　（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：16,924,562股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：65,055,766股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：2,797,637股，其中海通创新证券投资有限公司（实际控制保荐机构的证券公司依法设立的相关子公司参与本次发行战略配售）获配股票数量为748,129股；富诚海富通奥浦迈员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获配股票数量为2,049,508股

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通创新证券投资有限公司所持748,129股股份限售期24个月；富诚海富通奥浦迈员工参与科创板战略配售集合资产管理计划所持2,049,508股股份限售期12个月；（2）网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。本次发行参与网下配售摇号的共有3,380个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为338个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。这部分账户对应的股份数量为77.2883万股，占网下发行总量的7.22%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.37%。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：海通证券股份有限公司

　　三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　本次发行价格确定后发行人上市时市值为65.75亿元。发行人2020年度、2021年度归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为544.70万元和4,954.34万元，2020年、2021年度营业收入12,497.05万元和21,268.33万元。符合招股说明书中选择适用的市值与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第一项标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。

　　第三节  发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人概况

　　二、发行人控股股东、实际控制人情况

　　（一）发行人控股股东、实际控制人基本情况

　　1、公司控股股东情况

　　截至本上市公告书签署日，肖志华直接持有公司24.41%的股份，为公司的控股股东。

　　2、公司实际控制人情况

　　公司实际控制人为肖志华和贺芸芬夫妇。截至本上市公告书签署日，肖志华直接持有公司24.41%的股份，肖志华和贺芸芬夫妇通过宁波稳实间接控制7.08%的股份。直接和间接合计控制公司股份比例为31.49%。报告期内，发行人的实际控制人没有发生变更。

　　肖志华先生和贺芸芬女士的基本情况如下：

　　肖志华先生，1974年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，身份证号码为3504281974********。毕业于纽约州立大学，获得化学工程专业博士学位。1995年至1997年于天津化学工业研究院任助理工程师，1997年至2000年就读于华东理工大学生物化工专业，2000年至2007年于纽约州立大学攻读博士学位，2007年至2011年于英潍捷基生物技术公司（Invitrogen）任资深研发经理，2011年至2013年于生命技术公司（Life Technologies）任资深经理兼工艺科学研究总监，2013年于上海睿智化学研究有限公司任职资深总监，2013年12月至今于发行人担任董事长兼总经理。

　　贺芸芬女士，1979年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，身份证号码为4304221979********。毕业于纽约州立大学，获得生物物理学专业博士学位。2009年至2012年于NESG（NorthEast Structural Genomics consortium）担任博士后研究员；2013年至2016年，于上海睿智化学研究有限公司历任资深科学家、首席研究科学家；2016年7月至今，于发行人历任研发总监、副总经理、董事。

　　（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

　　1、董事情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人董事的基本情况如下：

　　2、监事情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人监事的基本情况如下：

　　3、高级管理人员情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人高级管理人员的基本情况如下：

　　4、核心技术人员情况

　　截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员的基本情况如下：

　　（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的情况

　　1、直接持股

　　截至本上市公告书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接持有公司股份的情况如下：

　　2、间接持股

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间接持有公司股份的情况如下：

　　注：部分人员持有本公司权益比例为0.00%系数值较小，四舍五入保留两位小数所致。

　　本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过奥浦迈专项资管计划持有公司股份，奥浦迈专项资管计划的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。奥浦迈专项资管计划的具体情况请参见本节“七、本次发行战略配售情况”。

　　截至本上市公告书签署日，除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他直接或间接持有发行人股份的情况。

　　截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持有的发行人股份不存在质押或冻结的情况。

　　（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排具体请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。

　　（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。

　　四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划

　　发行人在本次发行申报前共设立了一个员工持股平台：上海稳奥，截至本上市公告书签署日，持有本公司959,822股股份。

　　1、员工持股平台基本情况

　　截至本上市公告书签署日，上海稳奥的全体合伙人及出资情况如下：

　　2、员工持股平台规范运作情况

　　上述员工持股平台系依法设立并有效存续的有限合伙企业，按照《中华人民共和国合伙企业法》规定及合伙协议约定合法运行，除持有奥浦迈股份外，未开展其他经营活动。

　　3、员工持股平台不属于私募投资基金

　　上述员工持股平台不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理私募投资基金备案。

　　4、员工持股平台的股份锁定承诺

　　上述员工持股平台承诺：

　　“本人/公司/企业作为上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”、“公司”或“发行人”）首次公开发行前已发行股份持有人，现就本人/公司/企业所持奥浦迈之股份锁定及减持意向事宜作如下承诺：

　　自公司股票上市之日起一年内，本人/公司/企业不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。”

　　员工持股平台持有发行人股份的锁定承诺具体请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”。

　　五、本次发行前后公司股本情况

　　公司本次发行前总股本6,148.5246万股，本次公开发行2,049.5082万股，占发行后总股本的比例25.00%，发行人股东不公开发售老股，本次发行前后股本结构如下：

　　六、本次发行后的前十名股东

　　本次发行后，公司前十名股东如下：

　　七、本次发行战略配售情况

　　（一）本次战略配售的总体安排

　　1、本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成。跟投机构为海通创新证券投资有限公司，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为富诚海富通奥浦迈员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“奥浦迈专项资管计划”）。

　　2、本次发行最终战略配售结果如下：

　　（二）保荐机构相关子公司跟投

　　1、跟投主体

　　本次发行的保荐机构（主承销商）按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为海通创新证券投资有限公司。

　　2、跟投数量

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》要求，发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元，海通创新证券投资有限公司本次获配股数74.8129万股，获配股数占本次发行数量的比例为3.65%。

　　（三）发行人高管核心员工专项资产管理计划

　　1、投资主体

　　发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为“富诚海富通奥浦迈员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”。

　　2、参与规模和具体情况

　　奥浦迈专项资管计划实际获配204.9508万股，获配金额164,370,541.60元，占本次发行数量的10.00%。具体情况如下：

　　名称：富诚海富通奥浦迈员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2022年7月25日

　　募集资金规模：16,995万元

　　产品备案信息：产品编码为SVY853，备案日期为2022年7月26日

　　管理人：上海富诚海富通资产管理有限公司

　　托管人：杭州银行股份有限公司

　　实际支配主体：实际支配主体为上海富诚海富通资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体

　　共23人参与奥浦迈专项资管计划，参与人姓名、职务、实际缴款金额、资管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下：

　　(下转C6版)