（上接C5版）上海奥浦迈生物科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C7版）

　　（上接C5版）

　　注 1：合计数与各部分数直接相加之和如在尾数存在差异系由四舍五入造成。

　　注 2：奥浦迈专项资管计划总缴款金额为16,995万元，用于参与本次战略配售认购金额上限（含新股配售经纪佣金）不超过16,995万元。

　　注3：上海奥浦迈生物工程有限公司，系发行人全资子公司。

　　3、董事会决议

　　2022年7月15日公司召开第一届董事会第十次会议，审议并批准《关于公司部分高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售。

　　（三）配售条件

　　参与本次战略配售的投资者均已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　（四）限售期限

　　海通创新证券投资有限公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　海富通奥浦迈员工参与科创板战略配售集合资产管理计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　第四节  股票发行情况

　　一、首次公开发行股票的情况

　　（一）发行数量：20,495,082股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让）

　　（二）发行价格：80.20元/股

　　（三）每股面值：人民币1.00元

　　（四）市盈率

　　1、81.65倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、99.53倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、108.86倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、132.72倍（每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　（五）市净率：

　　本次发行市净率为3.17倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产）

　　（六）发行后每股收益

　　0.60元（按照2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算）

　　（七）发行后每股净资产

　　25.29元（按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2021年12月31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算）

　　（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额164,370.56万元；扣除发行费用后，募集资金净额为151,094.48万元。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年8月30日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA15717号），审验结果如下：

　　截至2022年8月30日止，发行人实际已发行人民币普通股20,495,082股，发行价格为每股人民币80.20元，募集资金总额为人民币1,643,705,576.40元，扣除与发行相关的费用（不含增值税）人民币132,760,796.65元，实际募集资金净额为人民币1,510,944,779.75元，其中计入股本人民币20,495,082元，计入资本公积人民币1,490,449,697.75元。

　　（九）发行费用总额及明细构成：

　　注：本次发行费用均为不含增值税金额，合计数与各分项之和存在差异系四舍五入所致。

　　（十）本次发行每股发行费用（发行费用/发行股数）为：6.48元/股

　　（十一）募集资金净额：151,094.48万元

　　（十二）发行后股东户数：18,619户

　　二、发行方式和认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行股票数量为20,495,082股。其中，最终战略配售数量为2,797,637股，占本次发行数量13.65%。网下最终发行数量为10,701,445股，其中网下投资者缴款认购10,701,445，放弃认购数量为0股；网上最终发行数量为6,996,000股，其中网上投资者缴款认购6,741,795股，放弃认购数量为254,205股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为254,205股。

　　三、超额配售选择权的情况

　　发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。

　　第五节  财务会计情况

　　一、财务会计资料

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次首次公开发行股票并在科创板上市的财务审计机构，对本公司2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度和2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了信会师报字[2022]第ZA10093号标准无保留意见审计报告。相关财务数据已在招股说明书中详细披露，审计报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　二、财务报告审计截止日后公司主要经营情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2022年度1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2022]第ZA15473号）。相关财务数据已在招股意向书、招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计基准日后的相关财务信息和经营状况”中进行了详细披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　基于公司目前的订单情况、经营情况以及市场环境，公司预计2022年1-9月的业绩情况如下：

　　单位：万元

　　基于良好的产品质量和服务质量，公司2022年1-9月整体经营情况较好，预计营业收入和净利润同比保持增长趋势。上述2022年1-9月财务数据是公司初步估算的结果，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测和业绩承诺。

　　第六节  其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方及四方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行分别签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议。募集资金专户存储三方/四方监管协议对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

　　注：上海奥浦迈生物工程有限公司，系发行人全资子公司。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所未发生变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发生重大变化。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：周杰

　　住所：上海市广东路689号

　　保荐代表人：靳宇辰、王冰

　　联系人：靳宇辰021-23219341

　　传真：021-23154561

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐上海奥浦迈生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。

　　三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　靳宇辰：本项目保荐代表人，海通证券并购融资部业务总监。2013年开始从事投资银行工作，2018年加入海通证券。主导完成金溢科技IPO项目、同成股份新三板挂牌及定向增发项目、星普医科、供销大集、西部资源、金田实业重大资产重组项目，中环股份非公开发行股票项目。

　　王冰：本项目保荐代表人，海通证券并购融资部业务总监，2017年加入海通证券。主导和参与了海航控股重大资产重组项目、万隆制药IPO项目、新荷花IPO项目、科森科技可转债项目。

　　第八节  重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺

　　1、控股股东、实际控制人肖志华承诺

　　“1、奥浦迈通过上海证券交易所（下称“上交所”）关于首次公开发行股票并在科创板上市的审核并经中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）同意发行注册后，自其股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的奥浦迈公开发行股票前已发行的股份，不由奥浦迈回购前述股份，也不提议由奥浦迈回购前述股份。

　　2、上述三十六个月锁定期满且本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让的公司的股份不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五，任期届满离职后半年内不得转让公司股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内不得转让持有的公司股份。如上述三十六个月锁定期满，则每年转让的公司的股份不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五，但自离职之日起六个月内不转让本人持有的公司股份。

　　上述三十六个月锁定期满且本人在公司担任核心技术人员期间，每年转让的公司的股份不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让持有的公司股份。

　　3、本人所持奥浦迈股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证监会、上交所的有关规定作相应调整）不低于奥浦迈首次公开发行股票时的发行价。

　　4、奥浦迈上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证监会、上交所的有关规定作相应调整）均低于其首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证监会、上交所的有关规定作相应调整）低于奥浦迈首次公开发行股票时的发行价，本人所持奥浦迈股票的锁定期限自动延长六个月。

　　5、如上述各项减持承诺互相冲突，本人承诺将按照少减持的原则进行减持。

　　6、因奥浦迈进行权益分派等导致本人持有奥浦迈股份发生变化的，仍应遵守上述规定。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

　　7、若本人违反上述承诺，本人承诺因此取得的收益全部归奥浦迈所有，并承担由此引起的一切法律责任。

　　8、如相关法律法规、规范性文件或证监会、上交所等监管机构对股份锁定期有其他要求的，本人同意对本人所持奥浦迈股份的锁定期进行相应调整。”

　　2、实际控制人贺芸芬承诺

　　“1、奥浦迈通过上海证券交易所（下称“上交所”）关于首次公开发行股票并在科创板上市的审核并经中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）同意发行注册后，自其股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的奥浦迈公开发行股票前已发行的股份，不由奥浦迈回购前述股份，也不提议由奥浦迈回购前述股份。

　　2、本人所持奥浦迈股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证监会、上交所的有关规定作相应调整）不低于奥浦迈首次公开发行股票时的发行价。

　　3、奥浦迈上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证监会、上交所的有关规定作相应调整）均低于其首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证监会、上交所的有关规定作相应调整）低于奥浦迈首次公开发行股票时的发行价，本人所持奥浦迈股票的锁定期限自动延长六个月。

　　4、因奥浦迈进行权益分派等导致本人持有奥浦迈股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

　　5、若本人违反上述承诺，本人承诺因此取得的收益全部归奥浦迈所有，并承担由此引起的一切法律责任。

　　6、如相关法律法规、规范性文件或证监会、上交所等监管机构对股份锁定期有其他要求的，本人同意对本人所持奥浦迈股份的锁定期进行相应调整。”

　　3、控股股东和实际控制人的一致行动人、股东稳实企业承诺

　　“1、奥浦迈通过上海证券交易所（下称“上交所”）关于首次公开发行股票并在科创板上市的审核并经中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）同意发行注册后，自其股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的奥浦迈公开发行股票前已发行的股份，不由奥浦迈回购前述股份，也不提议由奥浦迈回购前述股份。

　　2、本企业所持奥浦迈股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证监会、上交所的有关规定作相应调整）不低于奥浦迈首次公开发行股票时的发行价。

　　3、奥浦迈上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证监会、上交所的有关规定作相应调整）均低于其首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证监会、上交所的有关规定作相应调整）低于奥浦迈首次公开发行股票时的发行价，本企业所持奥浦迈股票的锁定期限自动延长六个月。

　　4、因奥浦迈进行权益分派等导致本企业持有奥浦迈股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

　　5、若本企业违反上述承诺，本企业承诺因此取得的收益全部归奥浦迈所有，并承担由此引起的一切法律责任。

　　6、如相关法律法规、规范性文件或证监会、上交所等监管机构对股份锁定期有其他要求的，本企业同意对所持奥浦迈股份的锁定期进行相应调整。”

　　4、股东天津华杰、国寿成达、达晨创投、元清本草、领瑞基石、上海稳奥、宁波贺何承诺

　　“（1）奥浦迈通过上海证券交易所（下称“上交所”）关于首次公开发行股票并在科创板上市的审核并经中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）同意发行注册后，自其股票在上交所上市交易之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的奥浦迈公开发行股票前已发行的股份，不由奥浦迈回购前述股份，也不提议由奥浦迈回购前述股份。

　　（2）因奥浦迈进行权益分派等导致本企业持有奥浦迈股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

　　（3）若本企业违反上述承诺，本企业承诺承担由此引起的相应法律责任。

　　（4）如相关法律法规、规范性文件或证监会、上交所等监管机构对股份锁定期有其他要求的，本企业同意对所持奥浦迈股份的锁定期进行相应调整。”

　　5、股东西藏鼎泰、上海优俍承诺

　　“（1）奥浦迈通过上海证券交易所（下称“上交所”）关于首次公开发行股票并在科创板上市的审核并经中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）同意发行注册后，自本企业最近一次取得奥浦迈股份之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的奥浦迈公开发行股票前已发行的股份，不由奥浦迈回购前述股份，也不提议由奥浦迈回购前述股份。

　　（2）因奥浦迈进行权益分派等导致本企业持有奥浦迈股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

　　（3）若本企业违反上述承诺，本企业承诺根据相关法律法规的要求承担相应法律责任。

　　（4）如相关法律法规、规范性文件或证监会、上交所等监管机构对股份锁定期有其他要求的，本企业同意对所持奥浦迈股份的锁定期进行相应调整。”

　　6、股东上海磐信承诺

　　“（1）奥浦迈通过上海证券交易所（下称“上交所”）关于首次公开发行股票并在科创板上市的审核并经中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）同意发行注册后，自本企业取得奥浦迈股份之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的奥浦迈首次公开发行并上市申请材料受理日之前12个月内取得的奥浦迈股份，不由奥浦迈回购前述股份，也不提议由奥浦迈回购前述股份；自奥浦迈股票在上交所上市交易之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的奥浦迈公开发行股票前已发行的其余股份，不由奥浦迈回购前述股份，也不提议由奥浦迈回购前述股份。

　　（2）因奥浦迈进行权益分派等导致本企业持有奥浦迈股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

　　（3）若本企业违反上述承诺，本企业承诺根据相关法律法规的要求承担相应法律责任。

　　（4）如相关法律法规、规范性文件或证监会、上交所等监管机构对股份锁定期有其他要求的，本企业同意对所持奥浦迈股份的锁定期进行相应调整。”

　　二、本次发行前股东所持股份的股东持股及减持意向等承诺

　　1、控股股东、实际控制人肖志华承诺

　　“（1）持股意向

　　本人作为奥浦迈的股东，未来持续看好奥浦迈及其所处行业的发展前景，愿意长期持有奥浦迈的股票。

　　（2）减持意向

　　1）减持股份的条件及减持方式

　　本人将按照奥浦迈首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持奥浦迈股份。在上述限售条件解除后，本人将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划。限售期届满后，本人减持所持奥浦迈股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。

　　本人将所持有的奥浦迈股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归奥浦迈所有。

　　2）减持股份的价格

　　如果在锁定期满后两年内减持的，本人减持所持奥浦迈股份的价格不低于奥浦迈首发上市的发行价格，若在减持股份前，奥浦迈已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格相应调整。

　　3）减持股份的信息披露

　　本人减持所持的奥浦迈股份，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划；通过其他方式减持的，将按照证券监管机构和证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　（三）约束措施

　　本人将严格履行上述承诺事项，若未履行上述减持意向的承诺事项，将在奥浦迈股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向奥浦迈的其他股东和社会公众投资者道歉；本人因违反上述承诺减持股份获得的收益归奥浦迈所有。如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。因奥浦迈进行权益分派等导致本人持有奥浦迈股份发生变化的，仍应遵守上述规定。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。”

　　2、实际控制人贺芸芬承诺

　　“（1）持股意向

　　本人作为奥浦迈的股东，未来持续看好奥浦迈及其所处行业的发展前景，愿意长期持有奥浦迈的股票。

　　（2）减持意向

　　1）减持股份的条件及减持方式

　　本人将按照奥浦迈首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持奥浦迈股份。在上述限售条件解除后，本人将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划。限售期届满后，本人减持所持奥浦迈股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。

　　本人将所持有的奥浦迈股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归奥浦迈所有。

　　2）减持股份的价格

　　如果在锁定期满后两年内减持的，本人减持所持奥浦迈股份的价格不低于奥浦迈首发上市的发行价格，若在减持股份前，奥浦迈已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格相应调整。

　　3）减持股份的信息披露

　　本人减持所持的奥浦迈股份，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划；通过其他方式减持的，将按照证券监管机构和证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　（3）约束措施

　　本人将严格履行上述承诺事项，若未履行上述减持意向的承诺事项，将在奥浦迈股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向奥浦迈的其他股东和社会公众投资者道歉；本人因违反上述承诺减持股份获得的收益归奥浦迈所有。如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

　　3、控股股东和实际控制人的一致行动人、股东稳实企业承诺

　　“（1）持股意向

　　本企业作为奥浦迈的股东，未来持续看好奥浦迈及其所处行业的发展前景，愿意长期持有奥浦迈的股票。

　　（2）减持意向

　　1）减持股份的条件及减持方式本企业将按照奥浦迈首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持奥浦迈股份。在上述限售条件解除后，本企业将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划。限售期届满后，本企业减持所持奥浦迈股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。

　　本企业将所持有的奥浦迈股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归奥浦迈所有。

　　2）减持股份的价格

　　如果在锁定期满后两年内减持的，本企业减持所持奥浦迈股份的价格不低于奥浦迈首发上市的发行价格，若在减持股份前，奥浦迈已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格相应调整。

　　3）减持股份的信息披露

　　本企业减持所持的奥浦迈股份，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划；通过其他方式减持的，将按照证券监管机构和证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　（3）约束措施

　　本企业将严格履行上述承诺事项，若未履行上述减持意向的承诺事项，将在奥浦迈股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向奥浦迈的其他股东和社会公众投资者道歉；本企业因违反上述承诺减持股份获得的收益归奥浦迈所有。如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。”

　　4、直接或间接持股5%以上股东天津华杰、上海磐信、国寿成达、达晨创投承诺

　　“（1）持股意向

　　本企业作为奥浦迈的股东愿意按照法律法规的相关规定长期持有奥浦迈的股票。

　　（2）减持意向

　　1）减持股份的条件及减持方式

　　本企业将按照奥浦迈首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持奥浦迈股份。在上述限售条件解除后，本企业将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划。限售期届满后，本企业减持所持奥浦迈股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。

　　2）减持股份的价格

　　本企业减持所持奥浦迈股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所的规则要求。若在减持股份前，奥浦迈已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格相应调整。

　　3）减持股份的信息披露

　　本企业减持所持有的奥浦迈股份，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划；通过其他方式减持的，将按照证券监管机构和证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　（3）约束措施

　　本企业将严格履行上述承诺事项，若未履行上述减持意向的承诺事项，将在奥浦迈股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向奥浦迈的其他股东和社会公众投资者道歉；本企业因违反上述承诺或因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。”

　　5、股东上海优俍、领瑞基石、宁波贺何、元清本草、西藏鼎泰、上海稳奥承诺

　　“（1）持股意向

　　本企业作为奥浦迈的股东愿意按照法律法规的相关规定长期持有奥浦迈的股票。

　　（2）减持意向

　　1）减持股份的条件及减持方式

　　本企业将按照奥浦迈首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持奥浦迈的股份。在上述限售条件解除后，本企业将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划。限售期届满后，本企业减持所持的奥浦迈股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。

　　2）减持股份的价格

　　本企业减持所持奥浦迈股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所的规则要求。若在减持股份前，奥浦迈已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格相应调整。

　　（3）约束措施

　　本企业将严格履行上述承诺事项，若未履行上述减持意向的承诺事项，将在奥浦迈股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向奥浦迈的其他股东和社会公众投资者道歉；本企业因违反上述承诺减持股份获得的收益归奥浦迈所有。如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。”

　　三、稳定股价的措施和承诺

　　1、发行人承诺

　　“（1）启动和停止稳定股价措施的条件

　　1）预警条件

　　自本公司上市后三年内，当公司股票连续5个交易日的收盘价（若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股、配股等原因进行除权、除息的，须按照交易所的有关规定作相应调整，下同）低于最近一年经审计每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开业绩说明会或投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

　　2）启动条件

　　自本公司上市后三年内，当公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

　　3）停止条件

　　在稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕：

　　A.公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，将停止实施股价稳定措施；

　　B.继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件

　　C.公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定的上限。

　　稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，则再次启动稳定股价预案。

　　（2）稳定股价的具体措施

　　当上述启动股价稳定措施的条件成就时，发行人、实际控制人、董事和高级管理人员将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

　　1）第一顺位为公司回购股份

　　A.公司以稳定股价为目的的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　B.公司董事承诺，在公司董事会或股东大会审议回购股份相关议案时投赞成票（如有投票或表决权）。

　　C.公司股东大会对回购股份作出决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司实际控制人承诺，在公司股东大会审议回购股份相关议案时投赞成票。

　　D.在股东大会审议通过回购股份的方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料、办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，方可实施相应的股份回购方案。

　　E.公司实施稳定股价议案时，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列各项：

　　①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通股（A股）所募集资金的总额；

　　②公司单次用于回购股份的资金不低于上一个会计年度末经审计归属于母公司股东净利润的20%；

　　（6）自稳定股价方案公告之日起三个月内，公司将通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。

　　（7）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日的收盘价超过公司最近一期经审计净资产，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。

　　2、第二顺位为公司实际控制人增持股份

　　（1）在公司无法实施回购股份，或公司回购股份议案未获得董事会或股东大会审议通过，或公司回购股份实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件和不会迫使履行要约收购义务的前提下，对公司股票进行增持。

　　（2）公司实际控制人应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前三个交易日内予以公告。

　　（3）实际控制人实施稳定股价预案时，还应符合下列各项：

　　①实际控制人单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%；

　　②实际控制人单次或连续十二个月用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%；

　　③实际控制人增持价格不高于公司上最近一年经审计的每股净资产的120%。

　　3、第三顺位为公司董事及高级管理人员增持

　　（1）公司实际控制人未及时提出或实施增持公司股份方案，或实际控制人增持公司股份实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，则启动董事、高级管理人员增持，但应当符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（2）自公司获得薪酬或直接持有公司股份的公司董事、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发十个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前三个交易日内予以公告。

　　（3）公司董事、高级管理人员实施稳定股价预案时，还应同时符合下列各项：

　　①公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司所获得薪酬（税后，下同）的20%；

　　②公司董事、高级管理人员单次或连续十二个月用于增持公司股票的资金不超过该等董事、高级管理人员上年度自公司所获得薪酬的50%；

　　③公司董事、高级管理人员增持价格不高于公司上最近一年经审计的每股净资产的120%。

　　（4）若公司上市后3年内新聘任董事和高级管理人员的，公司将要求该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

　　（三）相关约束措施

　　1、在启动稳定股价措施前提条件满足时，如公司、实际控制人、董事、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价具体措施，须在公司股东大会上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　2、如果实际控制人、董事、高级管理人员未履行上述增持承诺，则发行人可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的50%予以扣留，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

　　（下转C7版）