上海家化联合股份有限公司 关于股份回购实施结果的公告

　　证券代码：600315          证券简称：上海家化           公告编号：2022-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、回购审批情况和回购方案内容

　　上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月24日召开七届二十二次董事会，于2021年9月15日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。根据《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》，该激励计划采用股票期权的激励方式，授予股票期权数量123.00万份，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。2021年9月24日公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》(公告编号：临2021-059)。

　　本次回购股份方案的主要内容为：公司通过集中竞价交易方式以自有资金回购公司股份，本次回购的股份的用途为用于实施股权激励计划（即2021年股票期权激励计划）。回购资金总额不低于人民币4,672.77万元，且不超过人民币9,344.31万元；回购价格不超过人民币75.97元/股；回购股份数量为123.00万股；回购股份的期限为自股东大会审议通过回购方案之日起12个月内(即2021年9月15日-2022年9月14日)。

　　二、回购实施情况

　　（一）2021年10月29日，公司通过集中竞价交易方式实施了首次回购，并于2021年11月1日披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份暨回购股份进展情况的公告》（公告编号：2021-064）。

　　（二）截至2022年8月30日，公司完成回购，已实际通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为968,400股，已回购股份占公司总股本的比例为0.1425%，成交的最高价格为45.96元/股，成交的最低价格为41.13元/股，回购均价为44.17元/股，已支付的总金额为人民币42,771,306.59元（不含交易费用）。

　　（三）回购方案实际执行情况与原披露的回购方案存在差异，差异情况如下：

　　根据公司回购方案，本次回购股份资金总额不低于人民币4,672.77万元，且不超过人民币9,344.31万元，回购价格不超过人民币75.97元/股，回购股份数量为123.00万股。公司实际回购股份数量为968,400股，成交的最高价格为45.96元/股，成交的最低价格为41.13元/股，已支付的总金额为人民币42,771,306.59元（不含交易费用），回购使用资金总额未达到回购方案的下限。

　　产生差异的原因为：股东大会审议通过回购方案后，公司根据资金情况，计划分阶段实施回购。在回购实施期限内，由于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期公司业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》和《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司已对激励计划第一个行权期对应的369,000份股票期权进行注销（详见公司于2022年6月24日披露的《关于部分股票期权注销完成的公告》，公告编号：临2022-031）。故公司对本次回购股份的需求上限有所减少，已回购数量已能够满足公司实施2021年股票期权激励计划的需求。

　　（四）本次股份回购方案的实施对公司的影响：本次股份回购未对公司的正常经营活动、财务状况产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位。

　　三、回购期间相关主体买卖股票情况

　　2021年8月25日，公司首次披露了回购股份事项，详见《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（公告编号：临2021-047）。自公司首次披露回购股份方案之日起至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在买卖公司股票的情况。

　　四、股份变动情况

　　本次股份回购前后，公司股份变动情况如下：

　　注：本次回购前后，公司有限售条件股份数量和无限售条件股份数量发生变化，系因公司于2022年7月21日完成了2020年限制性股票激励计划首次授予部分（共计1,561,958股）第一个解除限售期解锁暨上市工作。

　　五、已回购股份的处理

　　公司本次回购的968,400股股份存放于公司回购专用证券账户内，将全部用于股权激励计划。公司将按照股份回购、股权激励等相关法律法规的规定进行股份的授予和转让。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份将予以注销。后续公司将按照披露的用途使用已回购未注销的股份，并按规定履行决策程序和信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海家化联合股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月1日

　　证券代码：600315           证券简称：上海家化             公告编号：2022-047

　　上海家化联合股份有限公司

　　关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及2021年股票期权激励计划行权价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2020年限制性股票激励计划回购价格：首次授予回购价格由19.37049元/股调整为19.08049元/股；预留授予回购价格由28.16049元/股调整为27.87049元/股。

　　●2021年股票期权激励计划行权价格：行权价格由50.72元/份调整为50.43元/份。

　　上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月31日召开八届六次董事会及八届六次监事会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定以及公司2020年第二次临时股东大会和公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对2020年限制性股票激励计划回购价格和2021年股票期权激励计划行权价格进行调整，现对有关事项说明如下：

　　一、 已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年9月30日，公司召开七届十四次董事会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2020年9月30日，公司召开七届九次监事会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2020年10月10日至2020年10月19日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年10月23日，公司监事会披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2020年10月28日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。

　　5、2020年10月29日，公司披露了《上海家化联合股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2020年11月16日，公司召开了七届十六次董事会和七届十一次监事会，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　7、2020年11月30日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向135名激励对象授予限制性股票672.10万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　8、2021年5月25日，公司召开了七届二十次董事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　9、2021年7月8日，公司完成2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的登记工作，向83名激励对象授予限制性股票166.50万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　10、2022年6月1日，公司召开了八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司于2021年8月5日完成了2020年年度权益分派，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会对2020年限制性股票激励计划回购价格进行调整，首次授予部分限制性股票的回购价格由19.57元/股调整为19.37049元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由28.36元/股调整为28.16049元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　11、2022年6月1日，公司召开八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

　　12、2022年7月21日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限售股1,561,958股上市流通。

　　13、2022年8月19日，公司召开八届五次董事会和八届五次监事会，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于调整公司2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意调整2020年限制性股票激励计划中2022年、2023年公司层面业绩考核指标，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

　　14、2022年8月31日，公司召开八届六次董事会和八届六次监事会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　（二）2021年股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年7月22日，公司召开七届二十一董事会次会议、七届十六次监事会会议，审议并通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事会对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

　　2、2021年8月24日，公司召开七届第二十二次董事会会议、七届十七次监事会会议，审议并通过了《关于修订公司2021年股票期权激励计划相关内容的议案》、《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

　　3、2021年8月30日至2021年9月8日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2021年9月10日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2021年9月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年9月15日，公司分别召开七届二十三次董事会和七届十八次监事会，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定2021年9月15日为授权日，授予1名激励对象123.00万份股票期权。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

　　6、2021年10月22日，公司完成2021年股票期权激励计划授予股票期权的登记工作，向1名激励对象授予股票期权123.00万份，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　7、2022年6月1日，公司召开八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期股票期权注销的议案》，鉴于2021年股票期权激励计划第一个行权期公司业绩考核未达标，同意对1名激励对象所涉及已获授但未行权的合计369,000份股票期权予以注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　8、2022年8月31日，公司召开八届六次董事会和八届六次监事会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　二、本次调整事项

　　鉴于公司于2022年8月25日完成了2021年年度权益分派实施，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2.9元（含税）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后和激励对象完成股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，对尚未行权的股票期权的行权价格做相应的调整。根据公司2020年第二次临时股东大会和2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对2020年限制性股票激励计划的回购价格和2021年股票期权激励计划的行权价格进行了调整，具体如下：

　　（一）2020年限制性股票激励计划回购价格调整

　　1、2020年限制性股票激励计划首次授予的回购价格：

　　P=P0-V=19.37049-0.29=19.08049元/股

　　2、2020年限制性股票激励计划预留授予的回购价格：

　　P=P0-V=28.16049-0.29=27.87049元/股

　　（二）2021年股票期权激励计划的行权价格调整

　　P=P0-V=50.72-0.29=50.43元/份

　　其中：P0为调整前的回购/行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购/行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　综上，2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格由19.37049元/股调整为19.08049元/股，预留授予的限制性股票的回购价格由28.16049元/股调整为27.87049元/股。2021年股票期权激励计划的行权价格由50.72元/份调整为50.43元/份。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会和2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司本次对2020年限制性股票激励计划回购价格和2021年股票期权激励计划行权价格的调整不对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司对2020年限制性股票激励计划回购价格及2021年股票期权激励计划行权价格的调整符合《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对公司2020年限制性股票激励计划和2021年股票期权激励计划进行价格调整。

　　综上，监事会同意公司将2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格由19.37049元/股调整为19.08049元/股，预留授予的限制性股票的回购价格由28.16049元/股调整为27.87049元/股。2021年股票期权激励计划的行权价格由50.72元/份调整为50.43元/份。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司董事会对2020年限制性股票激励计划回购价格及2021年股票期权激励计划行权价格的调整符合《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　综上所述，我们一致同意公司将2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格由19.37049元/股调整为19.08049元/股，预留授予的限制性股票的回购价格由28.16049元/股调整为27.87049元/股。2021年股票期权激励计划的行权价格由50.72元/份调整为50.43元/份。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　公司本次调整2020年限制性股票激励计划回购价格及2021年股票期权激励计划行权价格已履行了现阶段必要的批准与授权，本次价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　七、上网公告附件

　　1、上海家化独立董事关于公司八届六次董事会有关事项的独立意见；

　　2、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。

　　本事项无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海家化联合股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月1日