中曼石油天然气集团股份有限公司关于 召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　证券代码：603619         证券简称：中曼石油     公告编号：2022-078

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年9月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年9月16日  09 点30分

　　召开地点：上海市浦东新区江山路3998号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年9月16日

　　至2022年9月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案具体内容详见公司于2022年8月18日和2022年9月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告以及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：上海中曼投资控股有限公司、朱逢学、李玉池、 上海共兴投资中心（有限合伙）、上海共荣投资中心（有限合伙）、上海共远投资中心（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　法人股东：法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　自然人股东：自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　异地股东可凭以上证明材料采取信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述证明材料复印件或扫描件，出席会议时须携带原件。信函及传真请确保于2022年9月15日下午16:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样和联系电话。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、为配合政府和公司新型冠状病毒肺炎疫情防控的相关安排，维护参会股东及股东代理人（以下合称“股东”）和其他参会人员的健康安全，降低疫情传染风

　　险，公司建议股东优先选择通过网络投票方式参会，如需现场参会的，请务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求，与会时做好佩戴口罩等个人防护工作。公司将严格遵守上海市有关政府部门的疫情防控要求，测量与会股东的体温并查阅行程码及健康码，或视情况要求提供核酸检测证明。不符合届时疫情防控相关规定和要求的股东将无法进入本次会议现场，可通过网络投票方式参加本次会议。律师因疫情影响确实无法现场参会的，可以采取视频等方式见证股东大会。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2022年9月1日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　公司第三届董事会第二十五次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中曼石油天然气集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月16日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　   受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2022-076

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议的通知于2022年8月26日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2022年8月30日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场与通讯结合方式召开。

　　本次会议应参加并表决的董事7名，实际参加会议并表决的董事7名，会议由董事长李春第先生主持。监事、部分高管列席了会议。会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规的规定，会议决议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于收购参股公司股权并获得坚戈区块控制权暨关联交易的议案》

　　关联董事李春第、朱逢学、李世光回避表决，经与会其他董事审议，同意公司全资子公司中曼石油天然气集团（海湾）公司收购昕华夏国际能源开发有限公司下属China Rising Energy International (Cayman) Co., Limited持有的Rising Energy International Middle East DMCC公司24.33%的股权。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于收购参股公司股权并获得坚戈区块控制权暨关联交易的公告》（公告编号:2022-077）

　　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关议案的事前认可意见》、《中曼石油天然气集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关议案的独立董事意见》。

　　（二）审议通过了《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2022年9月16日召开2022年第三次临时股东大会。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号:2022-078）

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月1日

　　证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2022-077

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于收购参股公司股权并获得坚戈区块

　　控制权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 本次交易主要内容：

　　为继续深化勘探开发一体化战略及继续做大做强勘探开发业务，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中曼石油”）全资子公司中曼石油天然气集团（海湾）公司（以下简称“中曼海湾”）拟收购昕华夏国际能源开发有限公司（以下简称“昕华夏能源”）下属China Rising Energy International (Cayman) Co., Limited（以下简称“昕华夏开曼”）持有的Rising Energy International Middle East DMCC（以下简称“昕华夏迪拜”）24.33%股权。本次股权收购交易金额为4,662.42万美元，收购完成后，中曼海湾将持有昕华夏迪拜51%股权，从而间接控制坚戈区块。

　　●因昕华夏迪拜是昕华夏能源控股子公司，公司控股股东是昕华夏能源控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 截至本次交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（不含日常关联交易）如下：公司收购Toghi Trading F.Z.C公司87%股权从而间接持有岸边区块87%权益，股权收购交易金额为2,007万美元（约合人民币13,346.11万元）。

　　● 风险提示：

　　标的公司核心资产位于哈萨克斯坦，可能存在交割审计或尽职调查发现预期之外的不利情况，以及交割之后的整合与运营不利的风险，且上述股权变动需要获得哈萨克斯坦相关部门的审批。石油价格波动、汇率波动、资源所在国法律政策变化、石油区块的储量未及预期等与油田资产运营相关的任何方面发生不利变化均可能对坚戈区块的运营造成不利影响。

　　公司提请投资者结合《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-071）、《关于对上海证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2018-080）以及《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2019-039）相关内容，共同阅读本公告。

　　一、前次投资概述

　　昕华夏能源是一家专门从事国际石油区块勘探开发业务的公司。昕华夏能源于2018年完成了对一块位于哈萨克斯坦境内石油区块资产的收购交易（该石油区块以下简称“坚戈项目”），上述交易已通过哈萨克斯坦能源部审批，完成股东变更登记。坚戈区块由Tenge Oil&Gas（一家注册在哈萨克斯坦境内公司，以下简称“TOG”）持有并运营，TNG Holding LLP（一家注册在哈萨克斯坦境内公司，以下简称“TNG”）持有TOG 100%股权，昕华夏能源通过一系列境外子公司持有TNG90%股权（TNG剩余10%股权仍由当地原股东保留）。

　　公司于2018年12月和2019年6月分别增资1.2亿人民币和3,000万美金参股坚戈区块，增资完成后中曼海湾持有昕华夏迪拜26.67%的股份。

　　1、 第一次增资

　　公司于2018年12月20日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司对昕华夏能源及其下属全资子公司投资1.2亿人民币，增资完成后中曼海湾持有昕华夏迪拜6.67%的股份。

　　2、 第二次增资

　　公司于2019年6月13日和2019年6月25日分别召开了第二届董事会第二十五次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司向昕华夏迪拜增资3,000万美元，增资完成后中曼海湾持有昕华夏迪拜26.67%的股份。

　　注：2018年12月26日，公司控股股东上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）取得昕华夏能源57.22%股份，成为昕华夏能源的控股股东。坚戈项目的实际控制方由李春第变更为朱逢学和李玉池。

　　第一次增资的股权变更已办理完成。第二次增资中曼海湾公司已向哈萨克斯坦能源部履行了股权转让的申报程序，并同步通报后续有进一步提高股权比例并获得控制权的安排，以符合中国境内监管要求。由于受到海外疫情、当地审核效率以及哈国内部政局不稳定等因素的多重影响，目前该申请仍在哈国能源部审批中，期间公司也不定期的收到了补正文件、提供说明等的口头及书面通知，目前还未变更完成。后续公司会将此次收购与前次增资交易合并向哈萨克斯坦相关部门提交审批并尽快办理相关变更登记手续。

　　二、本次收购暨关联交易概述

　　1、 本次收购暨关联交易的基本情况

　　公司下属全资子公司中曼海湾拟收购昕华夏开曼持有的昕华夏迪拜24.33%的股权，交易金额为4,662.42万美元，本次交易完成后，中曼海湾持有昕华夏迪拜51%股权，从而间接控制坚戈区块。本次收购完成后的股权架构如下：

　　2、因昕华夏迪拜是昕华夏能源控股子公司，公司控股股东中曼控股是昕华夏能源控股股东，本次交易构成关联交易。

　　3、过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（不含日常关联交易）如下：公司收购Toghi Trading F.Z.C公司 87%股权从而间接持有岸边区块87%权益，股权收购交易金额为2,007万美元（约合人民币13,346.11万元）。

　　4、根据公司2021年经审计的财务数据及本次交易标的公司经审计的财务数据（交易标的的资产总额、资产净额选取2022年一季度经审计数据，营业收入、净利润选取2021年经审计数据），相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　注1：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额两者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

　　本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，因此以标的公司截至2022年3月31日的资产总额、资产净额指标及2021年年度营业收入指标、净利润指标为计算依据。

　　注2：根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。2022年6月，上市公司收购岸边区块适用此项计算原则。

　　根据上表结果，本次交易不构成重大资产重组。

　　5、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值达到5%以上，故本交易事项需提交股东大会审议。

　　三、关联方和关联关系

　　1、关联方的基本情况

　　公司名称：昕华夏国际能源开发有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：周海民

　　注册资本：42004.992万人民币

　　经营范围：新能源开发，石油制品的销售，石油开采，天然气开采，从事石油科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

　　2、关联关系

　　昕华夏能源目前的股权结构：

　　注1：周海民先生曾任中国石油勘探开发研究院副院长等职，系勘探开发行业内专家。

　　注2：上述认缴注册资本进行了四舍五入的处理。

　　李春第先生，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，曾任中原石油勘探局钻井二公司副经理，中原石油勘探局多种经营管理处处长，中原石油勘探局钻井三公司经理，中原石油勘探局局长，现任公司董事长。

　　本次收购的标的公司为昕华夏迪拜，上海中曼投资控股有限公司（以下简称“中曼控股”）是昕华夏能源的控股股东，本次收购构成关联交易。

　　3、本次交易标的的基本情况

　　1、坚戈区块情况

　　（1）基本情况

　　坚戈项目位于哈萨克斯坦境内西南部，距阿克套市（Aktau）以东约150km。地质上位于曼格什拉克盆地南曼格什拉克次盆热特巴依台阶上，属于中小型油气田。曼格什拉克盆地是哈萨克斯坦境内研究程度最高的含油气区，1961年发现了著名的乌津和热特巴依大油气田，而后又发现了东热特巴依、卡拉曼德巴斯、坚戈、特斯布拉特等油气田。该地区为典型大陆性气候，地表干燥，适合油气工业全年生产作业。坚戈油气田周边约有25个大型和中型的油气田，该区域具有哈国最发达的油气基础设施，坚戈油气田以北9km，为该国最大的油田乌津油田。距离最近的输油管线13公里、输气管线12公里。

　　（2）储量情况

　　2008年，哈萨克斯坦能源部门批复认定的坚戈油气田储量，按照俄罗斯标准C1+C2计算，原油地质储量5,850万吨，天然气地质储量238亿方，溶解气地质储量161.08亿方。

　　2020年，哈萨克斯坦能源部门批复认定的坚戈油气田储量，按照俄罗斯标准C1+C2计算，原油地质储量7,233.7万吨，天然气地质储量217.67亿方，溶解气地质储量81.29亿方。

　　根据第三方储量评估机构阿派斯油藏技术（北京）有限公司（Apex Reservoir Service）2022年6月30日出具的以2022年4月1日为评估基准日的2022年坚戈油气田储量评估报告，经评估的坚戈油气田储量，按照SPE-PRMS标准计算， 2P原油地质储量为6,441.4万吨，2P原油经济可采储量为595.28万吨；2P天然气地质储量为218亿方。

　　（3）生产经营情况

　　坚戈项目2021年、2022年1-7月运营情况如下：

　　注：上表中数据按照1坚戈=0.0148人民币汇率进行折算

　　TOG公司外销原油是通过管道外输到俄罗斯波罗的海Ust-Luga港口，适用乌拉尔原油价格，受俄乌冲突影响，3月份起乌拉尔原油价格贴水大幅增加；TOG公司随即提高原油内销比例，由于内销原油采用哈萨克斯坦国内市场价格，低于国际油价，致使上半年坚戈项目原油销售整体价格低于国际原油平均价格。外销价格虽然高于内销价格，但原油外销税费远高于内销税费。下一步TOG公司将在符合哈国有关部门规定的前提下，综合考虑油价、税费、运输方式等多种因数，适时申请调整内外销比例，提升整体业绩。

　　2、标的公司最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：昕华夏迪拜2021年度、2022年一季度财务数据已经具有从事证券业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　标的公司第一季度亏损的主要原因是昕华夏迪拜全资子公司昕华夏哈国子公司为支持坚戈项目运营对坚戈项目财务资助导致的汇兑损失所致。

　　3、TOG公司最近一年及一期主要财务数据如下:

　　坚戈项目是TOG公司持有并运营的一块位于哈萨克斯坦境内的石油区块资产，TOG公司财务报表更能反映核心资产的经营情况，其最近一年一期主要财务数据如下。

　　单位：万元

　　3、标的公司资产评估情况

　　公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的天源资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并于2022年8月26日出具了《中曼石油天然气集团股份有限公司拟股权收购涉及的Rising Energy International Middle East DMCC股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字（2022）第0518号）（以下简称“《资产评估报告》”），《资产评估报告》内容摘要如下：

　　（1）委托人：中曼石油天然气集团股份有限公司

　　（2）被评估单位: Rising  Energy  International  Middle  East  DMCC  (以下简称：昕华夏迪拜公司)

　　（3）评估目的：为股权收购提供价值参考。

　　（4）评估对象和评估范围

　　评估对象为昕华夏迪拜公司的股东全部权益价值。评估范围为昕华夏迪拜公司申报的全部资产和负债，具体包括流动资产、非流动资产及流动负债。截至评估基准日，昕华夏迪拜公司账面资产总额727,423,479.19元，账面负债总额206,232,478.46元，所有者权益521,191,000.73元。

　　（5）价值类型：市场价值

　　（6）评估基准日：2022 年 3 月 31 日

　　（7）评估方法：资产基础法

　　（8）评估结论

　　在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为102,607. 76万元(大写：人民币壹拾亿贰仟陆佰零柒万柒仟陆佰元)，具体如下：

　　资产账面价值为72,742.35万元，评估价值为123,231.01万元，评估增值50,488.66万元，增值率69.41%；

　　负债账面价值为20,623.25万元，评估价值为20,623.25万元，无评估增减值；

　　所有者权益账面价值为52,119.10万元，评估价值为102,607.76万元，评估增值50,488.66万元，增值率96.87%。

　　评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期为2022年3月31日至2023年3月30日。

　　（9）特别事项说明

　　根据相关增资协议及上市公司公告，昕华夏迪拜公司的股东Zhongman Petroleum and Natural Gas(Gulf) FZE（系中曼石油公司下属子公司，以下简称中曼海湾）于2019 年6月增资3,000万美元，增资后中曼海湾持股比例由6.67%变更为26.67%，昕华夏国际能源开发（开曼）有限公司持股比例由93.33%变更为73.33%。截至评估基准日，由于相关增资尚在哈萨克斯坦能源部办理审批，需审批 通过后再行办理昕华夏迪拜公司的工商登记变更，故昕华夏迪拜公司对该笔增资款 仍账列流动负债。本次评估按审定后的账面值列示，未考虑未作账务调整对评估结 论的影响。在不考虑其他因素影响的前提下，假设昕华夏迪拜公司账面列示的该笔 增资款转为股东投入资本，则公司股东权益账面价值将增加为 71,163.70 万元，评估结果增加为121,652.33万元,按照评估基准日中国人民银行公布的外汇中间价折算为19,163.28万美元。

　　其他特别事项说明详见资产评估报告“十一、特别事项说明”。为了正确使用评估结论，提请资产评估报告使用人关注“特别事项说明”对评估结论和本次经济行为的影响。

　　（10）资产评估报告日：2022年8月26日。

　　以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解、使用评估结论，详见公司同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司拟股权收购涉及的Rising Energy International Middle East DMCC股东全部权益价值资产评估报告》。

　　四、关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的天源资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并于2022年8月26日出具了《中曼石油天然气集团股份有限公司拟股权收购涉及的Rising Energy International Middle East DMCC股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字（2022）第0518号），交易标的价值估值为102,607.76万元。根据特别事项说明，“根据相关增资协议及上市公司公告，昕华夏迪拜公司的股东Zhongman Petroleum and Natural Gas(Gulf) FZE（系中曼石油公司下属子公司，以下简称中曼海湾）于2019 年6月增资3,000万美元，增资后中曼海湾持股比例由6.67%变更为26.67%，昕华夏国际能源开发（开曼）有限公司持股比例由93.33%变更为73.33%。截至评估基准日，由于相关增资尚在哈萨克斯坦能源部办理审批，需审批通过后再行办理昕华夏迪拜公司的工商登记变更，故昕华夏迪拜公司对该笔增资款仍账列流动负债。本次评估按审定后的账面值列示，未考虑未作账务调整对评估结论的影响。在不考虑其他因素影响的前提下，假设昕华夏迪拜公司账面列示的该笔增资款转为股东投入资本，则公司股东权益账面价值将增加为 71,163.70 万元，评估结果增加为121,652.33万元，按照评估基准日中国人民银行公布的外汇中间价折算为19,163.28万美元。

　　2018年12月，中曼海湾第一次增资昕华夏迪拜，对应昕华夏迪拜投前估值1.33亿美元，投后估值1.5亿美元；2019年6月，中曼海湾第二次增资昕华夏迪拜，昕华夏迪拜对应估值1.5亿美元；根据天源资产评估有限公司出具的《中曼石油天然气集团股份有限公司拟股权收购涉及的Rising Energy International Middle East DMCC股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字（2022）第0518号），昕华夏迪拜对应估值为102,607.76万元（折算为1.62亿美元），本次交易标的评估价值变化不大。

　　由于公司第二次增资3000万美元仍列为昕华夏迪拜负债，双方确认昕华夏迪拜公司账面列示的该笔增资款将转为股东投入资本，则公司股东权益账面价值将增加为 71,163.70 万元，评估结果增加为121,652.33万元，按照评估基准日中国人民银行公布的外汇中间价折算为19,163.28 万美元。

　　以前述资产评估报告确认的昕华夏迪拜股东全部权益价值评估值为依据，经双方协商，确认整体股权价值121,652.33万元（按照评估基准日中国人民银行公布的外汇中间价折算为19,163.28万美元），昕华夏迪拜24.33%股权转让价款为4,662.42万美元。

　　坚戈区块天然气开发计划尚需取得哈萨克斯坦能源部门批准，是否获批及开发时间尚存不确定性，本次评估未考虑天然气储量价值。

　　本次评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估实施了必要的评估程序。鉴于本次评估目的，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果具备合理性；在评估基础上经交易双方协商确定的标的资产定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法权益的情形。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　甲方：中曼石油天然气集团（海湾）公司（以下简称“中曼海湾”）

　　乙方：China Rising Energy International (Cayman) Co., Limited（以下简称“昕华夏开曼”）

　　1、双方一致确认根据天源资产评估有限公司以2022年3月31日为基准日出具昕华夏迪拜的评估报告载明的评估价值为基准，经双方协商，中曼海湾同意以4,662.42万美元收购昕华夏迪拜24.33%股权，本次收购完成后，中曼海湾持有昕华夏迪拜51%股权。

　　2、交割及收购价款支付

　　本次收购以现金方式支付。中曼海湾应于股权转让协议约定的付款条件全部满足，在协议规定的时间内将款项足额支付。

　　第一期：自本股权转让生效之日起5个工作日内，中曼海湾向昕华夏开曼支付股权转让款930万美元；昕华夏开曼应在收到款项3个工作日内启动向哈萨克斯坦能源部和竞争保护署（反垄断署）提交股权变更审批文件。

　　第二期：在昕华夏迪拜股权变更获得哈国能源部和竞争保护署（反垄断署）审批通过后5个工作日内，中曼海湾向昕华夏开曼支付股权转让价款3,200万美元；在昕华夏开曼收到第二期股权转让价款后3个工作日配合昕华夏迪拜就本次股权变更向昕华夏迪拜注册所在地登记注册机构办理变更登记手续。昕华夏开曼应尽最大努力予以协助与配合，包括签署必要的文件和提供必要的信息。

　　第三期：在取得昕华夏迪拜股权变更登记完成证明文件3个工作日内，中曼海湾向昕华夏开曼支付剩余的532.42万美元。

　　3、过渡期安排

　　双方同意，过渡期间标的资产所产生的损益由目标公司享有或承担。

　　4、公司治理

　　本次收购完成后，昕华夏迪拜执行董事、总经理、财务总监等管理人员均由中曼海湾委派和任命。

　　5、违约责任

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　　违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接经济损失。

　　6、协议的生效条件

　　在经过甲方母公司股东大会审批通过后，本协议自双方签字盖章之日起生效。

　　六、对上市公司利益保护的合同安排

　　《股权转让协议》对上市公司确保交易标的收购顺利完成、保障上市公司利益作出如下安排：

　　乙方保证其已经或将向甲方作出的关于标的公司现有资产、权益、负债以及或有负债等相关情况的陈述、说明、承诺以及提供的文件资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述和重大遗漏。如乙方的披露存在任何不实，乙方应当承担因此而产生的法律责任，对甲方因此造成的损失承担赔偿责任。

　　乙方承诺，其根据本协议的规定转让予甲方的股权不存在诉讼或潜在诉讼纠纷，亦不存在任何瑕疵，即乙方在该等股权上均未设置任何优先权、质押权、其他物权或其他承诺致使乙方无权将本协议所述之股权转让予甲方。

　　乙方承诺，保证标的公司及其控股子公司不因收购完成前的已存在的事项导致任何额外负债（日常生产经营所必须的除外）、诉讼、仲裁，否则乙方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司及其控股子公司追偿，保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受损失。

　　若乙方违反上述承诺和保证而给甲方造成损失，或导致本协议所述之股权转让行为无法完成，乙方同意对甲方因此而遭受的损失承担相应的赔偿责任。

　　七、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　　由于中曼控股控制的中曼石油与昕华夏能源分别经营温宿区块和坚戈区块，同属石油勘探开发业务，由此形成同业竞争。相关方承诺最晚不迟于2023年12月31日前由公司获得坚戈项目控制权，以解决同业竞争问题，交易时对坚戈区块的估值将以最新的储量报告、最新的产量与盈利情况、合理的油价预期为基础，以专业的评估机构出具的估值报告为依据，并且不超过上市公司同类型交易平均估值水平。本次交易完成后，公司将获得坚戈项目控制权，同业竞争问题将得到解决。

　　本次交易完成后，昕华夏迪拜公司将成为公司合并报表范围内的控股子公司，使公司合并报表范围发生变更。截至本公告披露日，昕华夏迪拜公司及下属公司不存在抵押、质押、对外担保等情况。

　　本次交易完成后，坚戈区块由TOG持有并运营，由于坚戈区块开发需要，未来需要采购坚戈区块开发所需的井位部署研究、开发方案编制等一系列技术服务、可能会与昕华夏能源新增相关的关联交易，公司将严格按照相关法律法规的规定履行相应审议程序并披露。

　　公司在勘探开发业务板块坚持规模与风险并重，效益与风险并重的原则，通过积极参与国内区块竞标及收购兼并等方式提升资源拥有量。油气资源对于公司的整体业务经营具有较强的支撑和稳定作用，本次收购也有利于增加公司油气资源储备，有利于发挥业务一体化协同优势。通过本次收购公司在上游勘探开发领域将进一步形成拥有在产油田、勘探转开发油田、风险勘探区块的合理梯队，有效平衡了效益增长及风险控制。本次收购将有助于提高公司的抗风险能力及未来盈利能力，提升行业地位，从而为全体股东创造更好的回报。此次交易是公司勘探开发和工程服务一体化战略的稳步推进，有利于公司创造新的利润增长点。通过勘探开发和工程服务的协同效应，拉动工程服务业务的发展，同时公司将发挥工程服务一体化能力的优势，为海外区块开发提供优质高效的配套服务。本次收购的资金来源为自有资金，不会对公司的经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。同时，公司提示投资者仍然关注如下风险：

　　1、交割整合风险

　　标的公司核心资产位于哈萨克斯坦，可能存在交割审计或尽职调查发现预期之外的不利情况，以及交割之后的整合与运营不利的风险，且上述股权变动需要获得哈萨克斯坦能源部门和竞争保护署（反垄断署）的审批。

　　2、交易进程不及预期风险

　　由于疫情影响可能导致股权变更手续完成时间延长导致交易被延后的风险。如在后续操作过程中，出现目前未知的情况导致交易不能进行的风险。

　　3、经营风险

　　（1）石油价格波动风险

　　石油价格直接决定坚戈项目未来的盈利情况。石油价格受到国际经济、地缘政治等各种因素的影响而出现波动，如果未来石油价格出现长期持续下降将影响项目的收益。

　　（2）汇率波动风险

　　坚戈项目在哈萨克斯坦运营相关支出以坚戈结算，石油出口按照美元结算，人民币对上述两种外汇的汇率波动将影响项目的收益。

　　（3）资源所在国法律政策变化风险

　　境外石油区块勘探开发业务受到当地法律与政策的影响，生产经营中涉及资源保护、环境保护、税收、境外投资、劳动用工、弃置义务、本地采购、社会责任承担等方方面面的政策与法律限制。未来可能面临由于哈萨克斯坦政策与法律变动而导致的经营障碍、税负与成本增加等各类不利影响。

　　（4）储量未达预期风险

　　坚戈项目的石油资源尚处于开发初期，其储量主要依靠储量评估机构的报告以及专业技术团队进行判断，未来可能由于对地质情况估计与认知不足而导致实际储量低于目前估计储量的风险。

　　（5）技术与操作风险

　　由于坚戈项目的石油储层位于天然气储层以下，未来进行全面勘探与开发时可能面临勘探开发以及钻井工程方面的技术障碍，而导致开采量未达到预期。同时勘探开发过程还可能出现由于操作不力、技术失误而引发的各类操作风险与安全事故。

　　（6）开发计划审批未如预期的风险

　　哈萨克斯坦石油区块开发计划需获得有关部门审批后方能实施，该部门将统筹平衡各方利益并综合国家整体产量计划后批准相应的开发计划，未来可能存在开发计划中产能扩张方案未被全部批准而导致盈利低于预期的风险。

　　八、本次关联交易应当履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2022年8月30日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于收购参股公司股权并获得坚戈区块控制权暨关联交易的议案》，关联董事李春第、朱逢学、李世光回避表决，该议案同意票数为4票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。同意以4,662.42万美元收购昕华夏国际能源开发有限公司下属昕华夏开曼持有的昕华夏迪拜24.33%股权。本次股权收购暨关联交易事项已经独立董事事前认可并发表独立意见。

　　因本次交易的交易对方为公司控股股东控制的除本公司外的其他公司，本次交易构成关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　2、独立董事事前认可意见

　　本次收购暨关联交易符合公司业务发展战略，也是公司与控股股东履行相关承诺，解决同业竞争问题的重要措施。

　　本次收购暨关联交易标的资产价值以具有执行证券、期货业务从业资格的独立第三方资产评估机构出具的评估报告的结果为基础，交易程序遵循专业、公平、公正的原则，依法合规。

　　据此，我们认为本次收购暨关联交易符合且不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，同意将《关于收购参股公司股权并获得坚戈区块控制权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。

　　3、独立董事意见

　　公司下属全资子公司中曼石油天然气集团（海湾）公司拟收购昕华夏国际能源开发有限公司下属China Rising Energy International (Cayman) Co., Limited（持有的Rising Energy International Middle East DMCC公司24.33%股权，交易金额为4,662.42万美元，收购完成后，海湾公司将持有昕华夏迪拜51%股权，从而间接控制坚戈区块，此交易为关联交易。此次交易符合公司发展战略，是解决同业竞争的重要措施，也有利于公司提升资源拥有量。

　　此关联交易在程序上依规合法，在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。

　　标的资产及资产价值以具有执行证券、期货业务从业资格的独立第三方资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础并由公司与交易对方协商确定，结合专业机构的报告、行业发展的形势和项目的经营情况，此次收购不损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东的利益。

　　4、董事会审计委员会审核意见

　　本次关联交易内容合法、有效，不存在违反相关法律法规及其他规定的情形。本次交易评估方法合理，符合相关法律、法规、制度等规定。

　　本次交易不构成重大资产重组，交易方案具备可行性和可操作性，交易定价方式符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求。

　　本次交易符合公司和全体股东的利益，符合公司未来发展战略，不存在损害中小股东利益的情况。同意将《关于收购参股公司股权并获得坚戈区块控制权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　九、历史关联交易情况

　　2022年1月1日至本公告披露日，公司与昕华夏能源北京分公司累计进行中的关联交易金额为2150.00万元。

　　公司分别于2022年6月10日和2022年6月29日召开第三届董事会第二十一次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整收购哈萨克斯坦岸边区块方案暨关联交易的议案》。公司拟收购Neftserv Dmcc公司持有的Toghi Trading F.Z.C公司87%股权从而间接持有岸边区块87%权益，本次股权收购交易金额为2,007万美元（约合人民币13,346.11万元）。本次交易双方已签署股权转让协议，目前双方正在按照合同约定履行相关程序。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月1日