木林森股份有限公司 第五届监事会第一次会议决议公告

　　证券代码：002745         证券简称：木林森        公告编号：2022-059

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2022年9月1日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2022年8月21日以电子邮件及书面形式送达给第五届监事会非职工代表监事候选人及职工代表候选监事。本次监事会会议推选闫玲女士召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

　　一、审议并通过了《关于选举公司监事会主席的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意选举闫玲女士为公司第五届监事会主席。任期自监事会审议通过之日起至本届监事会届满。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司

　　监事会

　　2022年9月2日

　　证券代码：002745          证券简称：木林森         公告编号：2022-057

　　木林森股份有限公司

　　2022年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无变更、取消、否决提案的情况；

　　2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合方式召开；

　　3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年9月1日（星期四）15:00；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年9月1日9:15--

　　9:25，9:30--11:30及13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年9月1日上午9:15至下午15:00的任意时间；

　　2、现场会议召开地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室；

　　3、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合方式；

　　4、会议召集人：木林森股份有限公司董事会；

　　5、会议主持人：公司董事长孙清焕先生；

　　6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席会议的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表23人，代表有表决权的股份数为694,013,984股，占公司有表决权股份总数的46.7612%，其中：现场出席股东会议的股东及股东授权委托代表6人，代表有表决权的股份数为663,037,900股，占公司有表决权股份总数的44.6741%；通过网络投票的股东共17人，代表有表决权的股份数30,976,084股，占公司有表决权股份总数的2.0871%。

　　2、中小股东出席的总体情况

　　出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的中小投资者及股东授权代表17人，代表有表决权股份30,976,084股，占公司有表决权股份总数的2.0871%。

　　其中：现场出席股东会议的股东及股东授权委托代表0人，代表有表决权的股份数为0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%；通过网络投票的股东共17名，代表有表决权的股份数30,976,084股，占公司有表决权股份总数的2.0871%。

　　中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　公司全体董事、全体监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会。公司聘请的上海市锦天城（深圳）律师事务所的代表律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书。

　　三、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式审议了如下议案：

　　1、审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

　　本议案以累积投票方式选举孙清焕先生、周立宏先生、李冠群先生、罗燕女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自本次股东大会选举通过之日起三年。具体表决情况如下：

　　1.01选举孙清焕先生为公司第五届董事会非独立董事

　　表决结果：681,733,451股同意，占出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的98.2305%。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。

　　其中，中小股东表决情况：18,695,551股同意，占出席股东大会的中小股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的60.3548%。

　　1.02选举周立宏先生为公司第五届董事会非独立董事

　　表决结果：681,733,451股同意，占出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的98.2305%。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。

　　其中，中小股东表决情况：18,695,551股同意，占出席股东大会的中小股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的60.3548%。

　　1.03选举李冠群先生为公司第五届董事会非独立董事

　　表决结果：680,794,395股同意，占出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的98.0952%。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。

　　其中，中小股东表决情况：17,756,495股同意，占出席股东大会的中小股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的57.3232%。

　　1.04选举罗燕女士为公司第五届董事会非独立董事

　　表决结果：681,733,451股同意，占出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的98.2305%。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。

　　其中，中小股东表决情况：18,695,551股同意，占出席股东大会的中小股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的60.3548%。

　　2、审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》

　　2.01选举米哲先生为公司第五届董事会独立董事

　　表决结果：693,990,687股同意，占出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9966%。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。

　　其中，中小股东表决情况：30,952,787股同意，占出席股东大会的中小股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9248%。

　　2.02选举叶蕾女士为公司第五届董事会独立董事

　　表决结果：693,985,686股同意，占出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9959%。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。

　　其中，中小股东表决情况：30,947,786股同意，占出席股东大会的中小股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9086%。

　　3、审议《关于选举第五届监事会非职工监事的议案》

　　本议案以累积投票方式，选举闫玲女士、安会先生为公司第五届监事会非职工监事。任期自本次股东大会选举通过之日起三年。具体表决情况如下：

　　3.01选举闫玲女士为公司第五届监事会非职工监事

　　表决结果：693,899,287股同意，占出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9835%。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。

　　其中，中小股东表决情况：30,861,387股同意，占出席股东大会的中小股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.6297%。

　　3.02选举安会先生为公司第五届监事会非职工监事

　　表决结果：680,784,095股同意，占出席股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的98.0937%。所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的1/2，表决结果为当选。

　　其中，中小股东表决情况：17,746,195股同意，占出席股东大会的中小股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的57.2900%。

　　以上两位股东代表监事与公司职工代表大会选举的职工代表监事林秋凤女士共同组成公司第五届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：上海市锦天城（深圳）律师事务所

　　2、律师姓名：邹晓冬、原天翼

　　3、结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、木林森股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议；

　　2、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于木林森股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2022年9月2日

　　上海市锦天城（深圳）律师事务所

　　关于木林森股份有限公司

　　2022年第三次临时股东大会的法律意见书

　　致：木林森股份有限公司

　　上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受木林森股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2022年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

　　一、本次股东大会召集和召开程序

　　为召开本次股东大会，公司董事会于2022年8月17日在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

　　本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2022年9月1日（星期四）下午15:00在广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2022年9月1日9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年9月1日9:15-15:00。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会的召集人资格

　　本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

　　三、本次股东大会出席、列席人员的资格

　　1.出席现场会议的股东及股东代理人

　　根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东代理人共6人，代表股份663,037,900股，占公司有表决权股份总数的44.6741%。

　　经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。

　　2.参加网络投票的股东

　　根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东共17名，代表股份30,976,084股，占公司有表决权股份总数的2.0871%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。

　　3.出席、列席会议的其他人员包括：公司董事、监事、高级管理人员和本所律师。

　　经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

　　四、本次股东大会审议的议案

　　1.审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；

　　1.01 选举孙清焕为第五届董事会非独立董事

　　1.02 选举周立宏为第五届董事会非独立董事

　　1.03 选举李冠群为第五届董事会非独立董事

　　1.04 选举罗燕为第五届董事会非独立董事

　　2.审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》；

　　2.01 选举米哲为第五届董事会独立董事

　　2.02 选举叶蕾为第五届董事会独立董事

　　3.审议通过了《关于选举第五届监事会非职工监事的议案》；

　　3.01 选举闫玲为第五届监事会非职工监事

　　3.02 选举安会为第五届监事会非职工监事

　　上述议案将采用累积投票方式表决。公司第五届董事会将由4名非独立董事和2名独立董事组成，非独立董事与独立董事分别表决，独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交股东大会进行表决；公司第五届监事会由3名监事组成，其中1名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

　　上述议案将对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将对单独计票结果进行公开披露。

　　本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　五、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，本次股东大会所审议的各项议案表决情况如下：

　　1.审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

　　1.01 选举孙清焕为第五届董事会非独立董事

　　表决结果：同意681,733,451股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.2305%。

　　其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意18,695,551股，占出席会议中小股东所持股份的60.3548%。

　　1.02 选举周立宏为第五届董事会非独立董事

　　表决结果：同意681,733,451股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.2305%。

　　其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意18,695,551股，占出席会议中小股东所持股份的60.3548%。

　　1.03 选举李冠群为第五届董事会非独立董事

　　表决结果：同意680,794,395股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.0952%。

　　其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意17,756,495股，占出席会议中小股东所持股份的57.3232%。

　　1.04 选举罗燕为第五届董事会非独立董事

　　表决结果：同意681,733,451股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.2305%。

　　其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意18,695,551股，占出席会议中小股东所持股份的60.3548%。

　　2.审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》

　　2.01 选举米哲为第五届董事会独立董事

　　表决结果：同意693,990,687股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9966%。

　　其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意30,952,787股，占出席会议中小股东所持股份的99.9248%。

　　2.02 选举叶蕾为第五届董事会独立董事

　　表决结果：同意693,985,686股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9959%。

　　其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意30,947,786股，占出席会议中小股东所持股份的99.9086%。

　　3.审议通过了《关于选举第五届监事会非职工监事的议案》

　　3.01 选举闫玲为第五届监事会非职工监事

　　表决结果：同意693,899,287股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9835%。

　　其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意30,861,387股，占出席会议中小股东所持股份的99.6297%。

　　3.02 选举安会为第五届监事会非职工监事

　　表决结果：同意680,784,095股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.0937%。

　　其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果：同意17,746,195股，占出席会议中小股东所持股份的57.2900%。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　六、结论

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本两份。

　　律师事务所负责人：高田

　　经办律师签字：原天翼  邹晓冬

　　上海市锦天城（深圳）律师事务所

　　2022年9月1日

　　证券代码：002745         证券简称：木林森         公告编号：2022-060

　　木林森股份有限公司

　　关于完成董事会、监事会换届

　　及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经木林森股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2022年9月1日召开2022年第三次临时股东大会，选举产生公司第五届董事会全体董事、第五届监事会非职工代表监事；召开第五届董事会第一次会议，选举产生董事长、副董事长以及董事会各专门委员会委员，聘任总经理、执行总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及证券事务代表；召开第五届监事会第一次会议，选举产生监事会主席。现将具体情况公告如下：

　　一、公司第五届董事会及专门委员会组成情况

　　（一）董事会组成情况

　　1、董事长：孙清焕先生

　　2、副董事长：周立宏先生

　　3、董事会成员：孙清焕先生、周立宏先生、李冠群先生、罗燕女士、米哲先生（独立董事）、叶蕾女士（独立董事）。

　　上述董事均符合公司董事的任职资格。任期自公司2022年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。公司第五届董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。独立董事人数不少于公司董事总数的三分之一，独立董事的任职资格和独立性在公司2022年第三次临时股东大会召开前已经深圳证券交易所备案审查无异议。

　　（二）董事会各专门委员会委员

　　第五届董事会各专门委员会委员构成如下：

　　1、战略与发展委员会委员：孙清焕、李冠群、周立宏，主任委员：孙清焕；

　　2、审计委员会委员：米哲、周立宏、叶蕾，主任委员：米哲；

　　3、提名委员会委员：叶蕾、孙清焕、米哲，主任委员：叶蕾；

　　4、薪酬与考核委员会委员：米哲、孙清焕、叶蕾，主任委员：米哲。

　　上述各专门委员会委员任期自第五届董事会第一次会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止，期间如有委员不再担任公司董事，将自动失去专门委员会委员的资格。公司第五届董事会各专门委员会委员全部由董事组成，独立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中占多数，审计委员会的主任委员米哲先生为会计专业人士。

　　以上董事会成员的简历详见公司于2022年8月17日在《证券时报》《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-049）。

　　二、公司第五届监事会组成情况1、监事会主席：闫玲女士2、非职工代表监事：闫玲女士、安会先生

　　3、职工代表监事：林秋凤女士（简历详见附件）

　　上述监事均符合公司监事的任职资格。任期自公司2022年第三次临时股东

　　大会审议通过之日起三年。公司第五届监事会职工代表监事人数符合《中华人民

　　共和国公司法》《公司章程》等的规定。

　　以上各位监事的简历详见公司于2022年8月17日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-050），职工代表监事的简历详见附件。

　　三、聘任高级管理人员及证券事务代表的情况

　　总经理：孙清焕先生

　　执行总经理：唐国庆先生

　　副总经理：周立宏先生、郑明波先生、李冠群先生

　　财务总监兼董事会秘书：李冠群先生

　　证券事务代表：甄志辉先生

　　上述人员均符合法律、法规规定的上市公司高级管理人员任职资格，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，亦不属于失信被执行人。

　　四、 董事会秘书李冠群及证券事务代表甄志辉的联系方式

　　联系人：李冠群、甄志辉

　　联系电话：0760-89828888 转6666

　　联系传真：0760-89828888 转9999

　　电子邮箱：ir@zsmls.com

　　联系地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

　　五、 备查文件

　　1、第五届董事会第一次会议决议；

　　2、第五届监事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2022年9月2日

　　附件：

　　1、孙清焕简历

　　孙清焕  先生，中国国籍，无境外居留权，1973年生，大专学历。曾任职于中山市朗玛光电器材有限公司，1997年创建木林森，一直担任公司执行董事、总经理等职。2010年7月起任公司第一届董事会董事长、总经理，2013年7月起任公司第二届董事会董事长、总经理。2016年9月起任公司第三届董事会董事长、总经理，2019年9月起任第四届董事会董事长、总经理，孙清焕还曾兼任中山市第十四届人大代表。

　　孙清焕先生为公司实际控制人，截至本公告披露日，孙清焕先生直接持有公司股份653,490,000股。除董事罗燕女士是公司实际控制人孙清焕先生配偶之妹，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系； 不存在不得被提名为担任上市公司董事的情形；不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。

　　2、周立宏简历

　　周立宏 先生，男，中国国籍，无境外居留权，1971年生，中专学历。曾任职于江西分宜电机厂、江西南方电子有限公司；2007年6月加入中山木林森，历任公司支架事业部总经理、公司副总经理；2018年6月20日起任公司第三届董事会董事、副总经理；2019年9月起连任公司第四届董事会董事、副总经理。

　　截至本公告披露日，周立宏先生直接持有公司股份2,344,800股。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系； 不存在不得被提名为担任上市公司董事的情形；不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。

　　3、李冠群简历

　　李冠群 先生，男，中国国籍，无境外居留权，1975年生，本科学历。曾任职于中山市怡华集团，2000年加入木林森，先后担任公司会计、财务部部长、执行董事助理、人力资源部经理等职；2010年7月起任公司第一届监事会主席；2013年7月至2016年9月任公司第二届监事会主席；2017年1月起任公司副总经理兼董事会秘书；2019年9月至2021年1月10日任公司副总经理兼董事会秘书。2021年1月11日起任公司副总经理兼财务总监；2021年5月19日起任公司第四届董事会董事。

　　截至本公告披露日，李冠群先生直接持有公司股份1,464,100股。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系； 不存在不得被提名为担任上市公司董事的情形；不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。

　　4、罗燕简历

　　罗燕 女士，女，中国国籍，无境外居留权,1968年生,中专学历。曾任职于新疆奎屯粮食局；2000年12月加入木林森,任职于销售部；2010年4月至2012年8月任职公司全资子公司上海安格森光电科技有限公司监事；2011年8月至2013年8月任职木林森股份有限公司昆山分公司负责人、公司全资子公司常州勤信电子有限公司执行董事兼总经理；2012年11月至2018年7月任职公司全资子公司昆山瑞茂电子有限公司执行董事兼总经理；2015年7月至今，历任公司总经理办公室总经理助理、行政中心总经理、总裁办总经理；2022年2月8日起任公司第四届董事会董事。

　　截至本公告披露日，罗燕女士直接持有公司股份1,412,200股。罗燕女士是公司实际控制人孙清焕先生配偶之妹，罗燕与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；不存在不得被提名为担任上市公司董事的情形；不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。

　　5、米哲简历

　　米哲  先生，中国国籍，1978年出生，无境外居留权，本科学历，中国注册会计师(非执业)，中国注册税务师，高级会计师，审计师，具有法律执业资格。米哲先生1999年8月至2003年5月任职珠海九洲饼业食品有限公司会计；2003年9月至2003年11月任职珠海可口可乐饮料有限公司财务主管；2003年12月至2009年5月任职利安达会计师事务所珠海分所部门经理；2009年6月至2012年2月任职建华管桩集团审计总经理；2013年5月至2015年9月任职珠海横琴大一资产管理有限公司总经理；2014年8月至2015年9月担任珠海迪尔生物工程有限公司董事；2016年2月至2017年6月担任深圳塔菲尔新能源科技有限公司董事；2016年6月至2017年11月担任深圳市拓科智能科技有限公司董事；2017年3月至2020年7月担任广州市粤峰高新技术股份有限公司董事；2016年8月至今任职珠海横琴银广投资服务有限公司执行董事、总经理；2021年3月至今任职鸿米税务师事务所（广州）有限公司执行董事、总经理。

　　截至目前，米哲未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于“失信被执行人”。

　　6、叶蕾简历

　　叶蕾 女士，中国国籍，1978年生，无境外居留权，本科学历，律师。叶蕾女士2000年7月至2011年4月任广东中元律师事务所专职律师；2011年4月至2018年6月任广东孚道律师事务所专职律师；2018年6月至今任广东申诺律师事务所主任、合伙人。

　　截至目前，叶蕾女士未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于“失信被执行人”。

　　7、唐国庆简历

　　唐国庆  先生， 执行总经理， 中国国籍， 1956年生，无境外居留权，1975年12月参加工作；1986年7月上海教育学院大专毕业；1991年8月上海交通大学、香港中文大学高级企业管理班结业； 1991年9月~1994年11月上海半导体器件公司副总经理兼上海无线电十厂厂长；1994年11月~1998年5月上海浦东金桥出口加工区开发公司重大项目负责人兼国家909大规模集成电路项目（华虹NEC）首席代表；1998年5月~1999年11月日本三井高科技（上海）有限公司总经理特助兼营业部长、管理部长；1999年11月~2006年2月上海金桥大晨光电科技有限公司董事总经理；2006年2月~2013年2月上海科锐（CREE）光电发展有限公司董事总经理，华刚（COTCO）光电上海公司董事总经理；2013年2月至2017年上海三星半导体有限公司LED中国区总经理/专务；现任大峡谷照明系统（苏州）股份有限公司董事；2016年9月起任公司第三届董事会独立董事；2019年9月起至2021年11月任公司第四届董事会独立董事，现任公司执行总经理。

　　唐国庆先生未持有公司股份，与公司持股 5%以上股东及其实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过证券交易所的惩戒，其任职资格符合担任公司执行总经理的条件。经在最高人民法院网查询没有被列入“失信被执行人”。

　　8、郑明波简历

　　郑明波  先生，副总经理，中国国籍，无境外居留权，1982年生，大专学历。曾任职于建伦电器工业（中山）有限公司，2003年8月加入木林森，历任公司人力资源部经理、品保部经理、生产经理、副总经理等职；2010年7月起任公司第一届董事会董事、副总经理；2013年7月起任公司第二届董事会董事、副总经理；2016年9月起连任公司第三届董事会董事、副总经理；2019年9月至2021年11月连任公司第四届董事会董事、副总经理，现任公司副总经理。

　　截至本公告披露日，郑明波先生直接持有公司股份2,344,700股。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系； 不存在不得被提名为担任上市公司董事的情形；不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。

　　9、闫玲简历

　　闫玲 女士，中国国籍，无境外居留权，1985年生，硕士研究生学历。2010年加入中山木林森，历任公司财务中心物控部、数据中心、仓库管理部部长；供应链部高级部长；精益制造部经理，现任职公司运营中心人力资源部副总监。

　　截至本公告披露日，闫玲女士直接持有公司股份3400股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得被提名为担任上市公司监事的情形；不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。

　　10、安会简历

　　安会 先生，中国国籍，无境外居留权，1980年生，大专学历。2003年至2006年任中山市中标集团有限公司董事长助理；2006年至2008年任中山市雅居乐地产置业有限公司行政助理；2008年起在公司任职，隶属销售中心业管部、行政中心人力资源部、总裁办稽查部，现任职于公司管理中心安监部。

　　截至本公告披露日，安会先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得被提名为担任上市公司监事的情形；不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。

　　11、林秋凤简历

　　林秋凤  女士，职工代表监事，中国国籍，无境外居留权，1987年生，本科学历。2011年加入中山木林森。历任公司销售中心国内营销中心业管部副部长、国际营销中心业管部部长，现任职于公司财务中心；2016年9月起任公司第三届监事会职工代表监事；2019年9月起连任公司第四届监事会职工代表监事。

　　截至本公告披露日，安会先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得被提名为担任上市公司监事的情形；不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。

　　12、甄志辉简历

　　甄志辉，男，1984年出生，本科学历，中国国籍。曾任职于中山证券有限责任有限公司、中山上市快车企业投资管理服务有限公司、深圳市雄韬电源科技股份有限公司证券部。2017年5月至今任职于木林森股份有限公司董事会办公室，2017年6月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书任职资格证书》（证书编号：2017-4A-2182）。

　　证券代码：002745        证券简称：木林森        公告编号：2022-061

　　木林森股份有限公司

　　关于选举职工代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期即将届满， 为保证监事会的正常运作，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司第五届监事会将由三名监事组成，其中一名为职工代表监事，由公司职工代表大会选举产生。

　　公司于近日在公司会议室召开了第五届职工代表大会第一次会议，会议由工会主席主持，出席本次会议的职工代表共 20人，会议符合有关规定的要求。

　　经与会职工代表投票表决，同意选举林秋凤女士为公司第五届监事会职工代表监事（简历请见附件），将与公司 2022 年第三次临时股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期与公司第五届监事会任期相同。

　　上述职工代表监事符合《公司法》、《公司章程》有关监事任职的资格和条件。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司

　　监事会

　　2022 年 9月 2 日

　　附件：职工代表监事简历

　　林秋凤  女士，职工代表监事，中国国籍，无境外居留权，1987年生，本科学历。2011年加入中山木林森。历任公司销售中心国内营销中心业管部副部长、国际营销中心业管部部长，现任职于公司财务中心；2016年9月起任公司第三届监事会职工代表监事；2019年9月起连任公司第四届监事会职工代表监事。

　　截至本公告披露日，林秋凤女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得被提名为担任上市公司监事的情形；不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。

　　证券代码：002745        证券简称：木林森         公告编号：2022-058

　　木林森股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2022年9月1日以现场方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2022年8月21日以电子邮件及书面形式送达给全体第五届董事会董事候选人及拟聘任的高级管理人员。本次董事会会议推选孙清焕先生召集并主持，本次会议应出席董事6人，出席现场会议董事6名，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

　　一、审议并通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》

　　公司于2022年9月1日召开的2022年第三次临时股东大会上选举组成第五届董事会。经全体董事审议，选举孙清焕先生为公司第五届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

　　表决结果： 6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过了《关于选举副董事长的议案》

　　公司于2022年9月1日召开的2022年第三次临时股东大会上选举组成第五届董事会。经全体董事审议，选举周立宏先生为公司第五届董事会副董事长，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议并通过了《关于选举公司董事会专门委员会成员和主任人选的议案》

　　公司董事会换届选举已完成，并根据董事会各专门委员会委员组成的相关规定，拟定第五届董事会各专门委员会委员构成如下：

　　1、战略与发展委员会委员：孙清焕、李冠群、周立宏，主任委员：孙清焕。

　　战略与发展委员会委员的任期与本届董事会一致。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审计委员会委员：米哲、周立宏、叶蕾，主任委员：米哲。

　　审计委员会委员的任期与本届董事会一致。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、提名委员会委员：叶蕾、孙清焕、米哲，主任委员：叶蕾。

　　提名委员会委员的任期与本届董事会一致。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、薪酬与考核委员会委员：米哲、孙清焕、叶蕾，主任委员：米哲。

　　薪酬与考核委员会委员的任期与本届董事会一致。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议并通过了《关于聘任孙清焕先生为公司总经理的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名，同意聘任孙清焕先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、审议并通过了《关于聘任唐国庆先生为执行总经理的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司总经理的提名，聘任唐国庆先生为公司执行总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权

　　六、审议并通过了《关于聘任周立宏先生、郑明波先生、李冠群先生为公司副总经理的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司总经理的提名，聘任周立宏先生、郑明波先生、李冠群先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、审议并通过了《关于聘任李冠群先生为公司财务总监的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，聘任李冠群先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、审议并通过了《关于聘任李冠群先生为公司董事会秘书的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审查，同意聘任李冠群先生为公司董事会秘书，自本次董事会表决通过之日起至本届董事会任期届满。李冠群先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，且担任公司董事会秘书的任职资格已经深圳证券交易所备案审核无异议。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　九、审议并通过了《关于聘任甄志辉先生为公司证券事务代表的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，聘任甄志辉先生为公司证券事务代表，自本次董事会表决通过之日起至本届董事会任期届满。

　　表决结果： 6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月2日

　　木林森股份有限公司

　　独立董事关于第五届董事会第一次会议

　　相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《木林森股份有限公司章程》的有关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，秉承实事求是、客观公正的原则，通过审阅相关资料，基于独立判断立场，对公司第五届董事会第一次会议审议的相关议案，发表如下独立意见：

　　1、关于聘任孙清焕先生为公司总经理的独立意见

　　独立董事米哲先生、叶蕾女士认为孙清焕先生在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司本次聘任孙清焕先生为总经理是基于企业经营管理的需要，对此表示同意。

　　2、关于聘任执行总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监的独立意见

　　独立董事认为：本次会议聘任的高级管理人员在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司本次聘任执行总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监是基于企业经营管理的需要，对此一致表示同意。

　　独立董事：叶蕾    米哲

　　2022年9月1日