深圳科士达科技股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：002518    证券简称：科士达    公告编号：2022-031

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知于2022年8月28日以电话、微信等方式发出，会议于2022年8月31日上午9:30在深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《关于对公司新能源相关业务进行整合的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

　　《关于对公司新能源相关业务进行整合的公告》内容详见2022年9月2日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、《公司第五届董事会第十七次会议决议》；

　　特此公告。

　　深圳科士达科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年九月二日

　　证券代码：002518    证券简称：科士达    公告编号：2022-032

　　深圳科士达科技股份有限公司关于

　　对公司新能源相关业务进行整合的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步完善和优化公司业务结构，统筹配置内部资源，做强做大公司新能源相关业务，深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）拟对现有新能源相关业务进行整合，以实现新能源相关业务统一高效管理及运行。本次整合的新能源业务包括：公司集团内新能源光伏逆变器及储能一体机的研发、采购、生产、销售等条线相关的所有资产、负债、人员及相关业务。

　　公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于对公司新能源相关业务进行整合的议案》，董事会授权管理层办理业务整合相关事宜，包括但不限于业务整合细节的确定，相关协议的签署和后续交割等。

　　根据《公司章程》等相关规定，本次内部业务整合涉及的相关事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、新能源相关业务整合概述

　　公司拟将新能源光伏逆变器及储能一体机相关业务整合至全资子公司深圳科士达新能源有限公司（以下简称“科士达新能源”）进行统一运营管理。

　　基本方案包括但不限于以下方式：

　　1、将公司及除科士达新能源以外的其他全资子公司的新能源光伏逆变器、储能一体机业务的资产、负债、人员及相关业务转移至科士达新能源，方案实施完成后，新能源光伏逆变器及储能一体机业务由科士达新能源及其下属公司进行管理及拓展。

　　2、将科士达新能源与新能源光伏逆变器、储能一体机业务不相关资产、负债、人员及业务转移至母公司及其其他全资子公司。

　　3、将公司全资子公司广东友电新能源科技有限公司（以下简称“广东友电”）100%股权转移至科士达新能源，并将荷兰科士达科技股份有限公司（以下简称“荷兰科士达”） 100%股权、科士达意大利有限责任公司（以下简称“意大利科士达”）100%股权转移至科士达新能源拟在香港新设的全资子公司，股权交割完毕后，科士达新能源直接和/或间接持有广东友电、荷兰科士达、意大利科士达100%股权。

　　以上业务整合在公司合并报表范围内进行，不影响公司合并报表整体情况。

　　二、本次业务整合涉及的具体情况

　　1、待整合的新能源业务资产情况

　　公司拟将新能源光伏逆变器、储能一体机业务及涉及的资产、负债、人员及相关业务转移至科士达新能源，截至2022年8月31日，上述待整合业务未经审计的总资产为27,057.99万元，负债为19,919.14万元，净资产为7,138.85万元，前述财务数据仍需经交易各方确认。

　　2、待整合的与新能源业务不相关业务资产情况

　　科士达新能源拟将与新能源光伏逆变器、储能一体机业务不相关的资产、负债、人员及业务转移至母公司及其其他全资子公司，截至8月31日，上述资产的未经审计的账面净值为166.02万元。该部分资产最终按照经交易各方确认的账面净值转移至母公司及其其他全资子公司。

　　3、待整合的股权

　　（1）截至2022年8月31日，广东友电基本情况如下：

　　公司名称：广东友电新能源科技有限公司

　　法定代表人：刘柏杉

　　注册资本：人民币5014万元

　　成立日期：2020年11月20日

　　注册地址：惠州市仲恺高新区和畅七路西2号1号厂房一楼

　　经营范围：软件开发；销售及相关技术服务（不含限制项目）；计算机信息系统集成；空调制冷设备的安装、维修和保养；蓄电池销售（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物或技术进出口。UPS不间断电源、逆变电源、EPS应急电源、太阳能逆变器、太阳能控制器、电动汽车充电设备、直流开关电源及整流器、动环监控、热交换器、变频器、电子产品、防雷产品、五金产品、通信设备、计算机网络设备、计算机外围设备、空气调节设备、动力配电设备、一体化计算机机房设备（不含限制项目）的生产、销售及相关技术咨询。

　　股权情况：公司直接持有广东友电19.94%的股权，广东科士达工业科技有限公司持有广东友电80.06%的股权，广东科士达工业科技有限公司系公司全资子公司，即公司直接及间接持有广东友电100%股权。

　　财务状况：

　　（2）截至2022年8月31日，荷兰科士达基本情况如下：

　　公司名称：荷兰科士达科技股份有限公司

　　注册资本：2万欧元

　　成立日期：2017年5月10日

　　注册地址：荷兰霍滕

　　经营范围：PV逆变器、UPS、数据中心、精密空调、电池、充电桩、监控设备及软件的销售与安装。

　　股权情况：科士达（香港）有限公司持有荷兰科士达100%股权，科士达（香港）有限公司系公司全资子公司，即公司间接持有荷兰科士达100%股权。

　　财务状况：

　　（3）截至2022年8月31日，意大利科士达基本情况如下：

　　公司名称：科士达意大利有限责任公司

　　注册资本：10万欧元

　　成立日期：2022年7月29日

　　注册地址：意大利普拉托

　　经营范围：销售、安装、进出口、生产、买卖光伏储存电池；销售逆变器、光伏板；购买电力、煤气；生产可再生能源；销售电气、电子、电工技术设备；销售软件、微芯片、电脑；不动产投资；销售光伏和太阳能热板、地暖系统、逆变器锅炉、绿地、木材和生物材料、家庭自动化；销售用于集体运输的电动汽车、智能照明；垃圾回收、转化、处理；销售充电电池，UPS电池、热能和任何其他类型；销售光伏逆变器、储能装置及其管理系统、锂电池、不间断电源、铅酸蓄电池、互联网数据中心、精密空调、电动汽车充电桩、监控系统。

　　股权情况：科士达（香港）有限公司持有意大利科士达100%股权，科士达（香港）有限公司系公司全资子公司，即公司间接持有意大利科士达100%股权。

　　财务状况：

　　（4）本次业务整合涉及的股权的转让价格按照截至2022年8月31日经交易各方确认的账面净资产和注册资本孰高的原则确定。

　　（5）本次业务整合涉及的股权转让所涉主体均系公司及公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述主体之间的交易不构成关联交易。

　　4、其他相关安排

　　本次业务整合包括了对新能源光伏逆变器和储能一体机相关的资产、人员、业务等内容，按照一揽子交易方式进行交割，人员根据“人随业务走”的原则，涉及人员的劳动关系调整至科士达新能源及广东友电。

　　在实物资产交割中，划出方保证拟移交的动产、不动产等资产不存在抵押、质押等权利瑕疵。资产移交前已产生纠纷和责任的，由划出方负责和承担。

　　5、本次业务整合的后续安排

　　公司董事会授权公司管理层办理本次业务整合的相关具体事宜，包括但不限于业务整合细节的确定，相关协议签署及后续交割等。

　　6、公司本次业务整合所涉资产、负债、净资产等财务数据以2022年8月31日财务数据为基础，未经审计，具体经交易各方确认为准。

　　三、本次业务整合存在的风险、对公司的影响

　　本次业务整合是在公司合并报表范围内进行，不会导致公司合并报表范围变更，不会损害公司及股东的利益，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　本次业务整合有利于整合公司内部资源，提高子公司运营效率，促进公司生产布局调整，符合公司发展战略和整体利益。

　　本次业务整合的具体方案、实施进度仍具有不确定性。公司按照相关法规要求，将对本次业务整合事项进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、深圳科士达科技股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳科士达科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年九月二日