广州粤泰集团股份有限公司关于出售 全资子公司股权的公告

　　证券代码：600393             证券简称：粤泰股份            公告编号：临2022-040

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：海南白马天鹅湾置业有限公司（以下简称“海南白马”、“标的公司一”）、三门峡粤泰房地产开发有限公司（以下简称“三门峡粤泰”、“标的公司二”）为广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“粤泰股份”、“本公司”、“公司”）全资子公司，公司各持有其100%股权（海南白马和三门峡粤泰以下合称“标的公司”）。经公司九届五十次董事会审议通过，公司于2022年9月2日与广州懋晟企业策划有限公司（以下简称“广州懋晟”、“乙方”）签署《股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），根据协议安排，广州懋晟同意按本协议约定的条件和方式受让本公司所持有的标的公司100%股权。广州懋晟为取得标的公司100%股权，向本公司支付205,942,401.84元作为本次交易的对价。

　　● 本次交易不构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍

　　● 按照会计准则要求，母公司对所持有的标的公司股权采用成本法核算，由于持有的标的公司股权的账面成本为301,749,469.77元。本次交易后，公司不再将标的公司纳入合并报表范围，因此，本次交易影响公司本期合并报表投资损益-260,383,169.77元。

　　● 本次交易，其中标的公司一海南白马所持有海南兰馨花园的项目开发公司海南瀚城房地产开发有限公司30.1%的股权，上述股权系本公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司（以下简称“粤泰控股”）的关联方海南亿城房地产开发有限公司（以下简称“海南亿城”）以以资抵债的方式代粤泰控股偿还其所占用的本公司资金。对于上述股权资产，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州粤泰集团股份有限公司拟进行股权转让事宜所涉及海南瀚城房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2022]第A0408号）显示，兰馨花园项目公司30.1%的股权的评估价值为人民币51,943.03万元，较公司收购时增值1,365.66万元。交易各方确认以上述评估价值作为该股权资产的交易定价，并体现在标的公司一的评估及交易价格当中。

　　按照当年以资抵债相关协议的约定，海南亿城应确保公司兰馨项目资产可分配的利润为项目销售净利润率的9%，即公司所得的利润额=兰馨项目含税销售额×9%×公司所持股权比例，如有不足则由海南亿城方在项目中股东可分配的利润补足给公司。公司实际控制人杨树坪先生也向公司出具了书面且不可撤销之保证函，对上述业绩承诺事项进行兜底。

　　截至2022年8月30日，兰馨项目累计销售签约金额为1,328,736,861元，按照上述业绩兜底计算公式得出，公司应得的利润额为人民币35,995,481.56元，上述评估增值金额不足以覆盖海南亿城及杨树坪先生的上述业绩承诺事项。因此，海南亿城就本次交易承诺在2022年9月30日，标的公司股权过户之前，向公司支付上述业绩承诺差额款项。

　　一、交易概述

　　（一） 本次交易的基本情况

　　2022年9月2日，经公司九届五十次董事会审议通过，公司于2022年9月2日与广州懋晟签署《股权转让协议》，根据协议安排，广州懋晟同意按本协议约定的条件和方式以人民币205,942,401.84元受让本公司所持有的标的公司100%股权。

　　截至2022年4月30日，标的公司一的净资产账面价值为人民币75,953,742.38元，标的公司二的净资产账面价值为人民币-70,056,771.33元，标的公司合计净资产的账面价值为人民币5,896,971.05元。经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州粤泰集团股份有限公司拟进行股权转让事宜所涉及海南白马天鹅湾置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2022]第A0412号）对标的公司一100%股权价值的评估值为人民币12,221.13万，较账面价值减幅82.14%。经杭州禄诚资产评估有限公司出具的《三门峡粤泰房地产开发有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（禄诚评报〔2022〕056号）对标的公司二100%股权价值的评估值为人民币-8,084.50万元，较账面价值减幅15.40%。本次交易以上述标的公司100%股权的评估价值作为定价依据，确定本次标的公司100%股权的对价款为人民币4,136.63万元。

　　此外，截至2022年7月31日，海南白马、三门峡粤泰尚欠公司往来款合计人民币164,576,101.84元，上述往来欠款按照《股权转让协议》的约定，将在2023年3月31日前由广州懋晟及标的公司分批向公司结清。

　　因此，本次交易的对价合计为人民币205,942,401.84元。

　　本次交易，其中标的公司一海南白马所持有海南兰馨花园的项目开发公司海南瀚城房地产开发有限公司30.1%的股权，上述股权系本公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司（以下简称“粤泰控股”）的关联方海南亿城房地产开发有限公司（以下简称“海南亿城”）以以资抵债的方式代粤泰控股偿还其所占用的本公司资金。对于上述股权资产，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州粤泰集团股份有限公司拟进行股权转让事宜所涉及海南瀚城房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2022]第A0408号）显示，兰馨花园项目公司30.1%的股权的评估价值为人民币51,943.03万元，较公司收购时增值1,365.66万元。交易各方确认以上述评估价值作为该股权资产的交易定价，并体现在标的公司一的评估及交易价格当中。

　　按照当年以资抵债相关协议的约定，海南亿城应确保公司兰馨项目资产可分配的利润为项目销售净利润率的9%，即公司所得的利润额=兰馨项目含税销售额×9%×公司所持股权比例，如有不足则由海南亿城方在项目中股东可分配的利润补足给公司。公司实际控制人杨树坪先生也向公司出具了书面且不可撤销之保证函，对上述业绩承诺事项进行兜底。

　　截至《股权转让协议》签署日，兰馨项目累计销售签约金额为1,328,736,861元，按照上述业绩兜底计算公式得出，公司应得的利润额为人民币35,995,481.56元，上述评估增值金额不足以覆盖海南亿城及杨树坪先生的上述业绩承诺事项。因此，海南亿城就本次交易承诺在2022年9月30日，标的公司股权过户之前，向公司支付上述业绩承诺差额款项。

　　（二）本次资产交易的目的和原因

　　鉴于目前公司全资子公司海南白马所持有的滨江、福嘉、白马天鹅湾、定安香江丽景等多个项目已进入开发尾期，项目资产变现能力也大大减弱，同时面临较多诉讼、税收等后续问题，都将会给公司后续经营带来巨大的资金压力。本次交易的目的是为快速获取资金以改善公司流动性，优化项目资产结构，尽快实现公司运营和经营的正常化，本次交易转让后，可有效缓解公司未来的现金支付压力。

　　（三）本次交易的审议情况

　　2022年9月2日，公司第九届董事会第五十次会议以通讯方式召开，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》。

　　（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次股权转让事宜无需提交公司股东大会审议，本次交易尚需在目标公司所在地工商登记管理部门办理股权变更的登记手续。

　　二、 交易对方情况介绍

　　1、广州懋晟企业策划有限公司

　　类型：有限责任公司（港澳台投资，非独资）

　　统一社会信用代码：91440100MABP6FRF8P

　　住所：广州市海珠区革新路天鹅街3号5号9号11号13号B139房之一

　　法定代表人：梁念华

　　注册资本：壹仟万元人民币

　　成立日期：2022年06月17日

　　经营期限：2022年06月17日至长期

　　经营范围：咨询策划服务；企业总部管理；企业管理；企业管理咨询

　　主要股东：梁念华持有广州懋晟40%股权，广州春田企业管理有限公司持有广州懋晟32%股权，欣田财务顾问（广州）有限公司持有广州懋晟28%股权。

　　2、梁念华先生作为广州懋晟第一大股东，其个人简历如下：

　　梁念华先生，1962年出生，香港籍，曾任广东省企业经营管理协会副会长，于2007年-2012年期间担任花都政协委员，通过调研和提案等，为当地发展发挥积极作用；长期从事房地产开发和经营管理工作，具有良好的房地产开发经验和资源，参与了多个大型住宅和商业项目的开发建设和运营工作，包括但不限于花都区狮岭镇金狮华庭项目开发建设，花都星光汇银座广场的建设和运营工作；清远翔隆花园七色城邦的开发建设，目前正在参与开发花都山东大道三东明苑项目等住宅项目。

　　3、截至目前，梁念华先生作为广州懋晟的第一大股东，已向公司出具保证函，为广州懋晟及标的公司依据《股权转让协议》应向公司履行的付款及其他全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项承担连带保证责任。此外，公司已于2022年8月30日收到广州懋晟支付的股权收购意向金1300万元整。

　　4、除本次交易外，广州懋晟与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、本次交易标的为公司所持有的全资子公司海南白马及三门峡粤泰100%的股权。

　　（1）海南白马天鹅湾置业有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91460000687295641F

　　住所：海南省海口市美兰区琼山大道61号天鹅湾一期14#楼

　　法定代表人：王章毅

　　注册资本：壹亿元人民币

　　成立日期：2009年07月29日

　　经营期限：2009年07月29日至2029年07月29日

　　经营范围：项目投资、企业经营管理、室内装饰及设计，室内水电、空调安装及维修服务，楼宇清洁服务，批发贸易（国家专营专控商品除外），房地产开发。

　　目前本公司持有其100%股权。

　　（2）三门峡粤泰房地产开发有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91411222672867467C

　　住所：三门峡陕州区天鹅湾社区C1会所

　　法定代表人：何玉昌

　　注册资本：伍仟万元人民币

　　成立日期：2008年03月19日

　　经营期限：2008年03月19日至2023年03月18日

　　经营范围：房地产开发、销售。自有物业的出租、管理。

　　目前本公司持有其100%股权。

　　2、权属状况说明

　　目前公司持有三门峡粤泰100%股权出质于大连伟宁投资有限公司，登记日期为2018年12月6日。

　　公司持有海南白马的100%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、标的公司股权的取得情况

　　2016年2月，公司完成重大资产重组，向广州粤泰控股集团有限公司发行股份购买其持有的海南白马52%股权，向广州新意实业发展有限公司发行股份购买其持有的海南白马25%股权。海南白马77%股权于2015年8月24日变更登记至公司名下。2016年7月6日，公司与海南白马控股有限公司签署股权转让协议，支付股权转让价款人民币15,870万元受让海南白马控股有限公司所持有的海南白马23%的股权，公司所持有的海南白马股权比例从77%增加为100%。

　　三门峡粤泰由本公司和北京东华基业投资有限公司共同出资组建，成立日期为2008年03月19日，公司注册资本5000万，其中公司出资4000万，持股80%；北京东华基业投资有限公司出资1000万，占20%。2010年3月，公司以人民币1000万元向北京东华基业投资有限公司收购其持有的三门峡粤泰20%的股权，公司所持有的三门峡粤泰股权比例从80%增加为100%。

　　4、截至本公告披露日，海南白马共计6条失信被执行信息，失信行为均为其他规避执行，执行法院为海口市美兰区人民法院，案号分别为（2022）琼0108执1907号、（2022）琼0108执1634号、（2022）琼0108执1708号、（2022）琼0108执1706号、（2022）琼0108执1707号、（2022）琼0108执1904号，合计未履行金额为542,183.97元，海南白马法人王章毅被限制高消费。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　本次出售的三门峡粤泰房地产开发有限公司最近一年财务报告经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一期财务报告经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所审计并出具审计报告。海南白马天鹅湾置业有限公司最近一年财务报告经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一期财务报告经浙江瑞信会计师事务所有限公司审计并出具审计报告。

　　单位：人民币 元

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　交易双方同意，本次交易标的资产的定价依据为广东联信资产评估土地房地产估价有限公司、杭州禄诚资产评估有限公司对标的资产以2022年4月30日为评估基准日进行整体评估的结果。具体情况如下：

　　根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字[2022]第A0412号《广州粤泰集团股份有限公司拟进行股权转让事宜所涉及海南白马天鹅湾置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、杭州禄诚资产评估有限公司出具的禄诚评报〔2022〕056号《三门峡粤泰房地产开发有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》，以2022年4月30日为基准日，海南白马公司、三门峡粤泰公司股东全部权益评估值为4,136.63万元，经交易双方协商，标的资产股权对价款合计为人民币4,136.63万元。

　　此外，截至2022年7月31日，海南白马、三门峡粤泰尚欠公司往来款合计人民币164,576,101.84元，上述往来欠款按照《股权转让协议》的约定，将在2023年3月31日前由广州懋晟及标的公司分批向公司结清。

　　因此，本次交易的对价合计为人民币205,942,401.84元。

　　（二） 资产评估情况

　　标的公司一：海南白马天鹅湾置业有限公司

　　1、评估基准日：2022年4月30日

　　2、评估机构名称：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

　　3、评估方法

　　本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。本次评估中主要资产为房地产类存货，资产基础法对其主要采用的是静态假设开发法，是站在评估时点，假设开发完成后按现时点的市场价格和后续开发成本，扣减税费、投资利息、投资利润而得到的评估值。

　　被评估单位所开发的海南白马天鹅湾项目分为南、北两个小区，其中北区已于2017年12月开发完毕，住宅及配套商业已售罄，剩余尾盘车位未售；南区2020年开发完成的4栋住宅已售罄，剩余尾盘车位未售。同时，南区剩余18,377.33平方米待开发土地的规划指标不明确。被评估单位没有其他土地开发项目规划，且管理层对公司未来的发展情况没有详细的规划，未来收益预测存在不确定性，因此本次评估不采用收益法进行评估。

　　本次评估由于交易案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用交易案例比较法；同时由于市场上难以找到与被评估单位规模相当、业务类似的上市公司参考企业，因此不适宜采用市场法进行评估。

　　因此，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

　　4、评估结论

　　经过评估测算，评估基准日2022年04月30日时，海南白马总资产账面值为216,967.79万元，评估值为160,745.23万元，减幅25.91%；负债账面值148,524.10万元，评估值为148,524.10万元，无增减；净资产账面值为68,443.69万元，评估值为 12,221.13万元，减幅82.14%。

　　标的公司二：三门峡粤泰房地产开发有限公司

　　1、评估基准日：2022年4月30日

　　2、评估机构名称：杭州禄诚资产评估有限公司

　　3、评估方法

　　根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。

　　三门峡粤泰系位于三门峡市陕州区的房地产开发公司，其自成立至今，主要从事开发天鹅湾项目，该项目共分东西区两期开发，截至评估基准日，天鹅湾项目的工程建设尚有零星工程尚未完结；天鹅湾东区已交付，尚有零星商业、住宅和车位未售；西区尚未销售完成。三门峡粤泰公司在天鹅湾项目开发完成后，后续无继续拿地开发计划。

　　经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与三门峡粤泰所在行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似或可比的上市公司，也难以收集到评估基准日近期发生的可比公司股权交易案例，故不宜采用市场法。

　　基于公司基本面并结合对公司管理层的访谈，以及历史经营情况等，三门峡粤泰在天鹅湾项目东西区完成项目清算后，无后续的拿地开发计划，其作为房地产项目开发运营公司，其未来年度的房地产开发经营现金流无法可靠预测，营业收入及收益率均存在很大的不确定性，公司管理层无法对未来经营收益和经营风险进行合理的预测，因此，本次评估不宜采用收益法。

　　在评估基准日财务审计的基础上，三门峡粤泰提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。

　　综上分析，本次评估采用资产基础法对三门峡粤泰的股东全部权益价值进行评估。

　　4、评估结论

　　在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结果为-8,084.50万元(大写:人民币负捌仟零捌拾肆万伍仟元整)，具体如下：

　　资产账面价值为24,577.05万元，评估价值为23,498.23万元，评估减值1,078.82万元，减值率4.39%；负债账面价值为31,582.73万元，评估价值为31,582.73万元，无评估增减值；所有者权益账面价值为-7,005.68万元，评估价值为-8,084.50万元，评估减值1,078.82万元，减值率15.40%。

　　五、协议主要内容及履约安排

　　（一）协议主要内容

　　甲方（转让方）：广州粤泰集团股份有限公司

　　乙方（受让方）：广州懋晟企业策划有限公司

　　丙方一（标的公司一）：海南白马天鹅湾置业有限公司

　　丙方二（标的公司二）：三门峡粤泰房地产开发有限公司

　　1、标的资产的定价依据及交易价格

　　（1）根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字[2022]第A0412号《广州粤泰集团股份有限公司拟进行股权转让事宜所涉及海南白马天鹅湾置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、杭州禄诚资产评估有限公司出具的禄诚评报〔2022〕056号《三门峡粤泰房地产开发有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》，以2022年4月30日为基准日，海南白马公司、三门峡粤泰公司股东全部权益评估值为4,136.63万元，经交易双方协商，标的资产股权对价款合计为人民币4,136.63万元。

　　（2）此外，截至2022年7月31日，丙方一、丙方二尚欠甲方往来款合计人民币164,576,101.84元元 ，乙方及丙方应向甲方结清上述往来款项。

　　（3）综上，本次标的资产的转让价格合计为人民币205,942,401.84元。

　　2、支付方式及支付安排

　　（1）股权对价款的支付

　　①乙方应在本协议签订后5日内向甲方支付首期股权转让款4,136.63万元。

　　（2）往来款的支付

　　①乙方及丙方应在2022年9月30日前向甲方结清9000万元其所欠甲方的往来款项；

　　②乙方及丙方应在2022年12月31日前向甲方结清4000万元其所欠甲方的往来款项；

　　③乙方及丙方应在2023年3月31日前向甲方结清其剩余所欠甲方的往来款项。

　　3、标的资产的交割及风险转移

　　双方同意，在乙方向甲方完成支付全部股权转让款，且，乙方及丙方按照本协议第三条第2项第①点的约定向甲方结清9000万元其所欠甲方的往来款项后的10个工作日内，双方相互配合提交完毕本协议下股权工商变更登记所需的全部手续；将丙方之股权变更登记至乙方或乙方指定的第三方名下之日，视为完成股权交割，股权变更完成后乙方依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。

　　双方同意，标的资产的风险、收益、负担自本协议生效之日起转移至乙方享有或承担。

　　4、出售期间损益的处理

　　本次交易出售的过渡期间为评估基准日至资产交割日，海南白马公司、三门峡粤泰公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由乙方享有或承担。

　　5、债权债务的处理

　　除各方另有约定外，标的资产交割完成后，海南白马公司、三门峡粤泰公司其他债权债务关系保持不变。因交割日前未披露导致产生的债权债务纠纷，由甲方负责处理并承担责任，交割日后产生的债权债务纠纷由乙方负责处理并承担责任。

　　6、人员安置

　　本次交易不涉及人员安置问题，海南白马公司、三门峡粤泰公司原聘任员工在交割日后仍然由海南白马公司、三门峡粤泰公司续聘任。

　　7、税收和费用承担

　　因本次交易而发生的相关税收，依据相关税收征管地的法律、法规的规定，由各方自行承担。本次交易而发生的相关费用（包括但不限于因商谈、签署及执行协议而产生的费用、信息披露费用、中介机构费、差旅费等）根据法律法规的相关规定及双方与相关机构签署的协议的约定由双方各自承担。

　　（二）履约安排

　　截至目前，梁念华先生作为广州懋晟的第一大股东，已向公司出具保证函，为广州懋晟及标的公司依据《股权转让协议》应向公司履行的付款及其他全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项承担连带保证责任。此外，公司已于2022年8月30日收到广州懋晟支付的股权收购意向金1300万元整。

　　且，按照《股权转让协议》的约定，本次交易公司在收齐全部股权对价款后及收到9000万元的往来欠款后的10个工作日内完成标的公司股权转让手续。因此，公司董事会认为付款方应具备相应的支付能力。

　　六、出售资产对上市公司的影响

　　1、公司除负责按本协议约定将目标公司100%股权转让给广州懋晟企业策划有限公司以及履行股权转让协议约定的其他义务外，之后不再参与目标公司的运营，也不承担目标公司经营风险和责任。

　　2、本次交易后公司流动性会有所改善，项目资产结构也会优化，并可有效缓解公司未来的现金支付压力。

　　3、按照会计准则要求，母公司对所持有的标的公司股权采用成本法核算，由于持有的标的公司股权的账面成本为301,749,469.77元。本次交易后，公司不再将标的公司纳入合并报表范围，因此，本次交易影响公司本期合并报表投资损益-260,383,169.77元。

　　4、本次交易不涉及人员安置问题，海南白马公司、三门峡粤泰公司原聘任员工在交割日后仍然由海南白马公司、三门峡粤泰公司续聘任。

　　5、本次交易完成后不会产生关联交易及同业竞争的情况。

　　6、截止本公告日，本公司并无对海南白马、三门峡粤泰提供担保，无委托海南白马、三门峡粤泰理财。除上述披露的标的公司欠公司164,576,101.84元往来款之外，海南白马、三门峡粤泰不存在其他占用上市公司资金等方面的情况。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　　2022年9月3日