南京银行股份有限公司 第九届董事会第十三次会议决议公告

　　证券简称: 南京银行          证券代码: 601009         编号: 临2022-053

　　优先股简称：南银优1       优先股代码：360019 

　　南银优2  360024

　　可转债简称：南银转债      可转债代码：113050

　　特别提示：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京银行股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第十三次会议于2022年9月2日召开。会议通知及会议文件已于2022年8月26日以电子邮件方式发出。本次会议采取通讯表决形式进行，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定。

　　会议对如下议案进行了审议并表决：

　　关于南京银行股份有限公司增资南银法巴消费金融有限公司的议案

　　具体详见本公司在上海证券交易所同日披露的《南京银行股份有限公司对控股子公司增资暨关联交易的公告》。

　　同意8票；弃权0票；反对0票（杨伯豪董事回避表决）。

　　特此公告。

　　南京银行股份有限公司董事会

　　2022年9月2日

　　证券简称: 南京银行          证券代码: 601009         编号: 临2022-055

　　优先股简称：南银优1       优先股代码：360019 

　　南银优2  360024

　　可转债简称：南银转债      可转债代码：113050

　　南京银行股份有限公司

　　对控股子公司增资暨关联交易的公告

　　特别提示：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●南京银行股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司南银法巴消费金融有限公司（以下简称“南银法巴消金”）拟定向增资。本公司拟增资29.14亿元，出资比例将自56%提升至65%；法国巴黎银行拟增资14.86亿元，出资比例将自3%提升至30.08%。增资后南银法巴消金注册资本将从6亿元增加至50亿元。

　　●本次增资构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会。

　　●南银法巴消金本次增资事宜尚需取得监管部门的批准。

　　一、关联交易概述

　　1、为顺利实现南银法巴消金的战略目标，满足经营发展需要，本公司拟与法国巴黎银行共同增资南银法巴消金，其中本公司拟增资29.14亿元，法国巴黎银行拟增资14.86亿元，增资后南银法巴消金注册资本将从6亿元增加至50亿元，本公司出资比例将自56%提升至65%，法国巴黎银行出资比例将自3%提升至30.08%。

　　2、截至本报告日，本公司持有南银法巴消金56%股权，控股南银法巴消金，法国巴黎银行（含QFII）持有本公司16.33%股份，为本公司持股5%以上的主要股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、过去12个月内，本公司与法国巴黎银行共同收购苏宁消费金融有限公司（股权变更后更名为“南银法巴消费金融有限公司”），其中本公司出资3.36亿元，法国巴黎银行出资0.18亿元。详见公司在上海证券交易所公告，披露网址www.sse.com.cn。

　　二、关联交易基本情况

　　（一）增资标的基本情况

　　名称：南银法巴消费金融有限公司

　　金融机构类型：消费金融公司

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　注册地：江苏省南京市

　　注册地址：江苏省南京市秦淮区淮海路88号

　　法定代表人：张伟年

　　注册资本：60,000.00万元人民币

　　经营范围：发放个人消费贷款，接受股东境内子公司及境内股东的存款，向境内金融机构借款，经批准发行金融债券，境内同业拆借，与消费金融相关的咨询、代理业务，代理销售与消费贷款相关的保险产品，固定收益类证券投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：本公司出资比例为56%；法国巴黎银行出资比例为3%；法国巴黎银行个人金融集团出资比例为15%；先声再康江苏药业有限公司出资比例为16%；苏宁易购集团股份有限公司出资比例为10%。

　　增资标的最近一年及一期主要财务数据：

　　单位：人民币亿元

　　（二）增资参与方基本情况

　　名称：BNP PARIBAS

　　企业性质：外国公司

　　注册地：法国巴黎

　　主要办公地点：16, boulevard des Italiens - 75009 Paris, France

　　法定代表人：Jean-Laurent Bonnafé

　　注册资本：2,468,663,292欧元

　　经营范围：零售银行、资产管理、企业及投资银行

　　法国巴黎银行为本公司的关联方。截至2022年6月30日，法国巴黎银行（含QFII）合计持有本公司股份1,682,539,404股，占公司总股本16.33%。

　　本公司与法国巴黎银行存在正常的业务往来。本公司与法国巴黎银行之间关联交易事项均严格按照《南京银行股份有限公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　（三）关联交易的主要内容

　　1、目的：根据南银法巴消金战略目标，满足其经营发展的资本需要。

　　2、出资方式：以现金形式出资，来源均为自有资金。

　　3、主要内容：南银法巴消金根据未来发展规划，拟启动定向增资，计划将资本金从6亿元增加至50亿元，其中本公司增资29.14亿元，法国巴黎银行增资14.86亿元。

　　三、关联交易的影响

　　1、本次关联交易系南银法巴消金实际经营需要，消费金融业务是本公司长期坚持的战略重点领域，符合公司发展战略。本次增资严格按照相关法律法规的规定，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合本公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害本公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对本公司财务状况和经营情况造成重大影响。

　　2、本次增资完成后，南银法巴消金的股权结构将产生较大变动，增资前后股权结构：

　　四、关联交易的审议程序

　　本公司2022年9月2日召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于南京银行股份有限公司增资南银法巴消费金融有限公司的议案》。

　　本次关联交易已经本公司独立董事事前认可，并发表独立意见：本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合本公司经营发展需求，不存在损害本公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易不会对本公司构成负面影响。同意本公司与主要股东法国巴黎银行共同增资南银法巴消金暨关联交易事项。根据相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。相关关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。

　　南银法巴消金本次增资事宜尚需取得监管部门的批准。本公司将严格遵照有关法律法规及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　南京银行股份有限公司董事会

　　2022年9月2日

　　证券简称: 南京银行          证券代码: 601009         编号: 临2022-054

　　优先股简称：南银优1       优先股代码：360019 

　　南银优2      360024

　　可转债简称：南银转债      可转债代码：113050

　　南京银行股份有限公司

　　第九届监事会第十一次会议决议公告

　　特别提示：

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京银行股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届监事会第十一次会议，于2022年9月2日以通讯表决方式召开。会议通知及会议文件已于2022年8月26日发出。会议应参加投票监事9人，实到参加投票监事9人。会议符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议表决和通过了如下决议：

　　关于南京银行股份有限公司增资南银法巴消费金融有限公司的议案

　　具体详见本公司在上海证券交易所同日披露的《南京银行股份有限公司对控股子公司增资暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　特此公告。

　　南京银行股份有限公司监事会

　　2022年9月2日