陕西康惠制药股份有限公司 关于收购科莱维药业股权所涉 2021年度业绩承诺补偿事项的完成公告

　　证券代码：603139         证券简称：康惠制药        公告编号：2022-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于收购科莱维药业股权所涉业绩承诺情况

　　陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年7月21日、2021年12月10日与湖北科莱维生物药业有限公司（以下简称“科莱维药业”或“目标公司”）、益维康源（北京）制药技术有限公司（以下简称“益维康源”）、张帆签署了《关于湖北科莱维生物药业有限公司之增资协议》及《投资协议》，公司先后两次向目标公司进行投资，投资完成后，公司共持有目标公司40%的股权。同时，益维康源及张帆承诺目标公司2021年度至2024年度（以下简称“补偿期限”）的净利润（以扣除非经常性损益和少数股东损益前后的净利润孰低值为准，以下皆同）分别不低于2,600万元、3,250万元、4,200万元、4,800万元，若目标公司当年实现的净利润低于承诺净利润，张帆及益维康源应向公司进行现金补偿（具体内容详见公司于2020年7月22日及7月23日、2021年12月11日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的2020-037、2020-038、2021-053及2021-054号公告）。

　　二、科莱维药业2021年度业绩承诺实现情况及拟分期支付业绩补偿款情况

　　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，科莱维药业2021年度扣除非经常性损益后的净利润为9,961,626.19元，与承诺净利润数2,600万元，相差-16,038,373.81元。科莱维药业未完成2021年度承诺业绩。目标公司、张帆及益维康源应向公司支付2021年度业绩补偿款8,043,124.78元。

　　张帆及益维康源因资金周转困难，无法按期支付上述业绩承诺补偿款。为了保障全体股东利益，公司与张帆及益维康源签署《补充协议》，约定张帆及益维康源在2022年12月31日前分三期支付上述业绩补偿款并承担延期付款利息，同时，益维康源将其持有科莱维药业4%股权（即131.72万股）质押给公司。该事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。（具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2022-019号公告）

　　三、科莱维药业所涉2021年度业绩承诺补偿事项相关进展

　　2022年上半年，因疫情等客观因素影响，益维康源及张帆资金紧张情况暂未改善，为此，本着对全体股东负责的态度，公司与益维康源及张帆签订《股权转让（抵偿）协议》，要求益维康源用其所持科莱维药业2.8725%的股权抵偿2021年业绩承诺补偿款，该事项经公司2022年8月19日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。（具体内容详见公司于2022年8月20日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的2022-042号公告）

　　2022年9月1日，科莱维药业已办理完成上述股权的工商变更手续，益维康源已将其所持科莱维药业2.8725%的股权转让给公司，目前，公司持有科莱维药业42.8725%的股权，科莱维药业股权结构如下：

　　截至本公告披露日，业绩承诺方因科莱维药业未能完成2021年度业绩承诺的补偿义务已全部履行完毕。

　　特此公告

　　陕西康惠制药股份有限公司董事会

　　2022年9月3日