上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 关于出售股权资产的公告

　　证券代码：600655        证券简称：豫园股份        公告编号：临2022-050

　　债券代码：155045        债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038        债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172        债券简称：20豫园01

　　债券代码：175063        债券简称：20豫园03

　　债券代码：188429        债券简称：21豫园01

　　债券代码：185456        债券简称：22豫园01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）及其全资子公司海南豫珠企业管理有限公司（以下简称“海南豫珠”）拟通过协议转让方式出售金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”或“标的公司”）65,943,800股股份（以下简称“标的股份”），占金徽酒总股份的13%，标的股份的拟转让价格为人民币29.38元/股，交易总价款为1,937,428,844元（以下简称“本次交易”）。截至本公告日，豫园股份持有金徽酒30%股份，海南豫珠持有金徽酒8%股份，两者合计持有金徽酒38%股份，豫园股份为金徽酒控股股东。

　　● 本次交易中，海南豫珠将其持有的金徽酒40,580,800股股份，占金徽酒总股本的8%，以29.38元/股的价格，合计人民币1,192,263,904元转让给甘肃亚特投资集团有限公司（以下简称“甘肃亚特”）。豫园股份将其持有的金徽酒25,363,000股股份，占金徽酒总股本的5%，以29.38元/股的价格，合计人民币745,164,940元转让给陇南科立特投资管理中心（有限合伙）（以下简称“陇南科立特”）。

　　● 金徽酒于上海证券交易所上市，证券简称“金徽酒”，证券代码“603919”。本次交易完成后，豫园股份将持有金徽酒25%股份，豫园股份不再是金徽酒控股股东。本次股权转让交易完成后，豫园股份计划未来6个月内继续减持5%以上金徽酒股票。

　　● 本次交易经公司第十届董事会第三十八次会议审议通过，本次交易尚需相关有权部门备案或审批后生效。根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，本次交易的总金额在公司董事会的授权审批范围内，无需股东大会审议。本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、出售股权资产概述

　　（一） 交易概况：

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）及其全资子公司海南豫珠企业管理有限公司（以下简称“海南豫珠”）拟通过协议转让方式出售金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”或“标的公司”）65,943,800股股份（以下简称“标的股份”），占金徽酒总股份的13%，标的股份的拟转让价格为人民币29.38元/股，交易总价款为1,937,428,844元（以下简称“本次交易”）。截至本公告日，豫园股份持有金徽酒30%股份，海南豫珠持有金徽酒8%股份，两者合计持有金徽酒38%股份，豫园股份为金徽酒控股股东。

　　本次交易中，海南豫珠将其持有的金徽酒40,580,800股股份，占金徽酒总股本的8%，以29.38元/股的价格，合计人民币1,192,263,904元转让给甘肃亚特投资集团有限公司（以下简称“甘肃亚特”）。豫园股份将其持有的金徽酒25,363,000股股份，占金徽酒总股本的5%，以29.38元/股的价格，合计人民币745,164,940元转让给陇南科立特投资管理中心（有限合伙）（以下简称“陇南科立特”）。

　　金徽酒于上海证券交易所上市，证券简称“金徽酒”，证券代码“603919”。本次交易完成后，豫园股份将持有金徽酒25%股份，豫园股份不再是金徽酒控股股东。本次股权转让交易完成后，豫园股份计划未来6个月内继续减持5%以上金徽酒股票。

　　本次交易经公司第十届董事会第三十八次会议审议通过，本次交易尚需相关有权部门备案或审批后生效。根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，本次交易的总金额在公司董事会的授权审批范围内，无需股东大会审议。本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会授权公司管理层具体处理本次交易后续相关事宜。

　　(二) 主要交易对方的基本情况:

　　1、甘肃亚特投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：916212277623884943

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：郭宏

　　成立日期 : 2004年08月16日

　　注册资本：50000万元人民币

　　住所：甘肃省陇南市徽县城关镇建新路

　　经营范围：投资及投资咨询（不含中介）；有色金属开发和销售；矿山、冶金建筑专用设备销售；企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　目前，李明先生持有甘肃亚特98%股权，甘肃亚特持有金徽酒13.57%股权。

　　2、陇南科立特投资管理中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91621227MABYEBML6X

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：李明

　　成立日期：2022年8月31日

　　注册资本：78500万元

　　住所：甘肃省陇南市徽县城关镇建新路金徽商业广场10楼

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　目前，李明先生持有陇南科立特投资管理中心（有限合伙）9.55%份额，为合伙企业普通合伙人。

　　本次交易完成后，甘肃亚特为金徽酒的控股股东，李明先生为金徽酒的实际控制人。

　　（三）交易标的基本情况:

　　公司名称：金徽酒股份有限公司

　　统一社会信用代码：91621200695632863J

　　类型：股份有限公司(上市)

　　总股本：507,259,997股

　　法定代表人：周志刚

　　成立日期：2009-12-23

　　注册地址：甘肃省陇南市徽县伏家镇

　　经营范围：白酒、水、饮料及其副产品生产、销售；包装装潢材料设计、开发、生产、销售（许可项目凭有效证件经营）

　　主要股东或实际控制人：目前，豫园股份合计持有金徽酒38%股权，为金徽酒控股股东，郭广昌先生为金徽酒实际控制人。

　　2016 年3 月，金徽酒在上海证券交易所上市，证券简称“金徽酒”，证券代码“603919”。

　　关于金徽酒公司治理、财务、经营等相关详细信息可参见于上海证券交易所网站披露的金徽酒相关公告。

　　二、股份转让协议的主要内容

　　（一）、股份转让协议（海南豫珠与甘肃亚特）

　　本《股份转让协议》（“本协议”）于2022年9月2日由以下双方签署：

　　(1) 海南豫珠企业管理有限公司， 一家依据中华人民共和国（“中国”）法律有效设立并合法存续的有限责任公司（“转让方”），统一社会信用代码：91460100MA5THKM85D；

　　(2) 甘肃亚特投资集团有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限责任公司（“受让方”），统一社会信用代码：916212277623884943。

　　在本协议中，以上任何一方单称“一方”，合称为“双方”。

　　鉴于：

　　(1) 金徽酒股份有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续的股份有限公司（“公司”或“目标公司”，目标公司范围应包括其合并报表范围以内的所有子公司、分公司及其他附属机构），统一社会信用代码：91621200695632863J，证券代码“603919”。公司住所为甘肃省陇南市徽县伏家镇，经营范围为：白酒、水、饮料及其副产品生产、销售；包装装潢材料设计、开发、生产、销售（许可项目凭有效证件经营）；

　　(2) 受让方有意依据本协议的条款和条件从转让方处受让并获得其持有的公司目标股份（定义见本协议第1.1条），转让方有意依据本协议的条款和条件将其所持有的目标股份转让给受让方；同时，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（“豫园股份”）拟将其持有的公司25,363,000股股份（占公司截止本协议签署之日总股本的5.0%）转让给陇南科立特投资管理中心（有限合伙）（“科立特”）并签署《股份转让协议》（“《股份转让协议二》”），前述转让均完成后受让方成为目标公司的控股股东（“本次交易”）。

　　因此，为明确双方在股份转让过程中的权利及义务，双方经充分协商，达成如下协议：

　　1. 交易标的及价格

　　1.1. 转让方同意按本协议约定的条件，将其持有的公司40,580,800股股份，占公司截止本协议签署之日总股本的8%（“目标股份”）以截至2022年8月31日30个交易日的交易均价29.38元/股（人民币元，下同）的价格，合计人民币1,192,263,904元（大写：人民币拾壹亿玖仟贰佰贰拾陆万叁仟玖佰零肆圆整）（“交易对价”）转让给受让方。

　　2. 协议生效条件及交割先决条件

　　2.1. 双方确认并同意，本协议经双方签署并加盖公章后生效。

　　2.2. 就目标股份的交割应以下列先决条件的满足（除非受让方书面放弃）为前提：

　　2.2.1. 于本协议生效日及交割日（定义见本协议第3.1条），本协议项下的各项转让方的陈述和保证在所有重大方面均是真实、准确且不具误导性的，且转让方没有违反其于本协议项下的任何义务和承诺；

　　2.2.2. 转让方及受让方已就本协议的签署以及目标股份转让取得一切所需的公司内部批准和同意；

　　2.2.3. 转让方为目标股份转让而需由第三方作出的所有同意（包括但不限于适用的政府审批及银行的同意）均已获得，且该同意均为完全有效；

　　2.2.4. 上海证券交易所已就股份转让出具协议转让确认意见；

　　2.2.5. 转让方向受让方提供向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）申请办理过户登记所需的转让方的一切文件。

　　3. 交易安排

　　3.1. 在本协议2.2条约定的交割先决条件全部满足（或未被满足的先决条件已被受让方书面放弃）后的第一（1）个工作日（或转让方和受让方另行书面同意的其他工作日）（“交割申请日”），转让方向受让方交付提交交割申请所需的各项文件、决议等，并就目标股份转让向中登公司申请办理全部目标股份的证券过户登记（“交割”）手续（“交割申请”），目标股份过户完成日为交割日。本协议第2.2条约定的交割先决条件全部满足（或未被满足的先决条件已被受让方书面放弃）后且在2022年9月9日前（含当日，下同），受让方向转让方指定账户支付人民币1,000,000,000元（大写：人民币拾亿 圆整）作为交易对价的第一期转让价款，但在前述第一期股权转让价款未支付前，受让方不得将目标股份过户至受让方名下；如本协议第2.2条约定的交割先决条件未能在2022年9月9日前全部满足，受让方仍应在2022年9月9日向转让方支付前述第一期转让价款。

　　3.2. 以交割完成为前提，受让方于2022年11月10日向转让方指定账户支付人民币192,263,904元（大写：人民币壹亿玖仟贰佰贰拾陆万叁仟玖佰零肆圆）作为交易对价的尾款。

　　3.3. 本协议及《股份转让协议二》项下全部交易对价全额支付后，豫园股份和受让方应促成在40日内召开目标公司股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过受让方提名或推荐的全部董事（受让方提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数）、监事（受让方提名或推荐的监事将超过监事会成员半数）、高级管理人以及豫园股份提名或推荐的全部董事（豫园股份提名、推荐或认可2名非独立董事和2名独立董事）的议案，通过本次交易涉及公司章程等文件的修改（如需）。豫园股份和受让方应对另一方本次提名、推荐或认可董事、监事、高管人员的议案投赞成票。

　　（二）、股份转让协议（豫园股份与陇南科立特）

　　本《股份转让协议》（“本协议”）于2022年9月2日由以下双方签署：

　　(1) 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司，一家依据中华人民共和国（“中国”）法律有效设立并合法存续的股份有限公司（“转让方”），统一社会信用代码：91310000132200223M；

　　(2) 陇南科立特投资管理中心（有限合伙），一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业（“受让方”），统一社会信用代码：91621227MABYEBML6X。

　　在本协议中，以上任何一方单称“一方”，合称为“双方”。

　　鉴于：

　　(1) 金徽酒股份有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续的股份有限公司（“公司”或“目标公司”，目标公司范围应包括其合并报表范围以内的所有子公司、分公司及其他附属机构），统一社会信用代码：91621200695632863J，证券代码“603919”。公司住所为甘肃省陇南市徽县伏家镇，经营范围为：白酒、水、饮料及其副产品生产、销售；包装装潢材料设计、开发、生产、销售（许可项目凭有效证件经营）；

　　(2) 受让方有意依据本协议的条款和条件从转让方处受让并获得其持有的公司目标股份（定义见本协议第1.1条），转让方有意依据本协议的条款和条件将其所持有的目标股份转让给受让方；同时，海南豫珠企业管理有限公司（“海南豫珠”）拟将其持有的公司40,580,800股股份（占公司截止本协议签署之日总股本的8%）转让给甘肃亚特投资集团有限公司（“甘肃亚特”）并签署《股份转让协议》（“《股份转让协议一》”），前述转让均完成后甘肃亚特成为目标公司的控股股东（“本次交易”）。

　　因此，为明确双方在股份转让过程中的权利及义务，双方经充分协商，达成如下协议：

　　1. 交易标的及价格

　　1.1. 转让方同意按本协议约定的条件，将其持有的公司25,363,000股股份，占公司截止本协议签署之日总股本的5.0%（“目标股份”）以截至2022年8月31日30个交易日的交易均价29.38元/股（人民币元，下同）的价格，合计人民币745,164,940元（大写：人民币柒亿肆仟伍佰壹拾陆万肆仟玖佰肆拾圆整）（“交易对价”）转让给受让方。

　　2. 协议生效条件及交割先决条件

　　2.1. 双方确认并同意，本协议经双方签署并加盖公章后生效。

　　2.2. 就目标股份的交割应以下列先决条件的满足（除非受让方书面放弃）为前提：

　　2.2.1. 于本协议生效日及交割日（定义见本协议第3.2条），本协议项下的各项转让方的陈述和保证在所有重大方面均是真实、准确且不具误导性的，且转让方没有违反其于本协议项下的任何义务和承诺；

　　2.2.2. 转让方及受让方已就本协议的签署以及目标股份转让取得一切所需的公司内部批准和同意；

　　2.2.3. 转让方为目标股份转让而需由第三方作出的所有同意（包括但不限于适用的政府审批及银行的同意）均已获得，且该同意均为完全有效；

　　2.2.4. 上海证券交易所已就目标股份转让出具协议转让确认意见；

　　2.2.5. 转让方及受让方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）申请办理过户登记所需的一切文件均已取得。

　　3. 交易安排

　　3.1. 受让方不迟于2022年10月10日向转让方指定账户支付人民币600,000,000元（大写：人民币陆亿圆整）作为交易对价的第一期转让价款。

　　3.2. 在本协议2.2条约定的交割先决条件全部满足（或未被满足的先决条件已被受让方书面放弃）且转让方收到交易对价的第一期转让价款后的第一（1）个工作日（或转让方和受让方另行书面同意的其他工作日）（“交割申请日”），转让方向受让方交付提交交割申请所需的各项文件、决议等，并就股份转让向中登公司申请办理全部目标股份的证券过户登记（“交割”）手续（“交割申请”），目标股份过户完成日为交割日。

　　3.3. 以交割完成为前提，受让方于2022年11月10日向转让方指定账户支付剩余交易对价，共计人民币145,164,940元（大写：人民币壹亿肆仟伍佰壹拾陆万肆仟玖佰肆拾圆整）作为交易对价的尾款。

　　3.4. 本协议及《股份转让协议一》项下全部交易对价全额支付后，转让方和甘肃亚特应促成在40日内召开目标公司股东大会、董事会、监事会等相关程序，审议通过甘肃亚特提名或推荐的全部董事（甘肃亚特提名、推荐或认可的董事将超过董事会成员半数）、监事（甘肃亚特提名或推荐的监事将超过监事会成员半数）、高级管理人以及转让方提名或推荐的全部董事（转让方提名、推荐或认可2名非独立董事和2名独立董事）的议案，通过本次交易涉及公司章程等文件的修改（如需）。转让方和甘肃亚特应对另一方本次提名、推荐或认可董事、监事、高管人员的议案投赞成票。

　　三、本次投资对公司的影响

　　公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，置顶“东方生活美学”战略，持续构建“线上线下会员及服务平台+家庭快乐消费产业+城市产业地标”的“1+1+1”战略布局，逐步形成了面向家庭消费，具有独特竞争优势的产业集群。

　　本次出售金徽酒部分股权有利于促进解决同业竞争问题，有利于公司把更多资源聚焦于重点发展战略及重点项目。本次交易对公司财务业绩表现具有正面影响，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。

　　四、相关风险提示

　　1、本次交易尚需相关有权部门备案或审批后生效。

　　2、若交易各方未按照股份转让协议严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2022年9月3日

　　报备文件：

　　1. 《股份转让协议》

　　证券代码：600655        证券简称：豫园股份        公告编号：临2022-049

　　债券代码：155045        债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038        债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172        债券简称：20豫园01

　　债券代码：175063        债券简称：20豫园03

　　债券代码：188429        债券简称：21豫园01

　　债券代码：185456        债券简称：22豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　第十届董事会第三十八次会议（临时会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十八次会议于2022年8月31日发出通知，本次会议于2022年9月2日以通讯方式召开,会议应到董事12人,实到12人。本次会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议经表决审议并通过了以下议案：

　　一、 《关于出售金徽酒股份有限公司13%股权的议案》

　　公司董事会同意：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）及其全资子公司海南豫珠企业管理有限公司（以下简称“海南豫珠”）拟通过协议转让方式出售金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”或“标的公司”）65,943,800股股份（以下简称“标的股份”），占金徽酒总股份的13%，标的股份的拟转让价格为人民币29.38元/股，交易总价款为1,937,428,844元（以下简称“本次交易”）。截至本公告日，豫园股份持有金徽酒30%股份，海南豫珠持有金徽酒8%股份，两者合计持有金徽酒38%股份，豫园股份为金徽酒控股股东。金徽酒于上海证券交易所上市，证券简称“金徽酒”，证券代码“603919”。本次交易完成后，豫园股份将持有金徽酒25%股份，豫园股份不再是金徽酒控股股东。

　　表决情况：10票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事黄震、石琨回避表决，该议案通过。

　　《股份转让协议》及本次交易的详细信息参见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于出售股权资产的公告》（公告编号：临2022-050）

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2022年9月3日

　　备查文件

　　公司第十届董事会第三十八次会议决议

　　股份转让协议