湖南新五丰股份有限公司 租赁猪场暨关联交易公告

　　证券代码：600975           证券简称：新五丰           公告编号：2022-069

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“公司”）拟分别与耒阳市天启农牧有限公司（“天启农牧”）签署《猪场租赁合同》，合同期为10年，关联交易金额为19,440万元。与常宁市天籁农牧有限公司（“天籁农牧”）签署《猪场租赁合同》，合同期为10年，关联交易金额为15,840万元，上述猪场建成后将由公司租赁进行生产运营。

　　●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　●本次交易已经公司第五届董事会第三十三次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　1、过去12个月（2021.8.1-2022.7.31）公司与同一关联人湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）及其下属公司的交易累计金额为8,672万元。

　　2、2020年12月16日，湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）、湖南建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）均与现代农业集团签署了《表决权委托与一致行动协议》，现代农业集团、兴湘集团、建工集团为一致行动人。过去12个月（2021.8.1-2022.7.31）公司与关联人现代农业集团的一致行动人兴湘集团、建工集团，以及兴湘集团、建工集团下属公司的交易累计金额为1,860万元。

　　3、公司与前述关联人（指现代农业集团、兴湘集团和建工集团及其各自的下属公司）以外的关联方进行的租赁业务交易金额为0万元。

　　其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：

　　租赁养猪场是公司扩大养殖规模的重要途径。公司租赁猪场时均与出租方签署了长期租赁协议，并就租赁经营的稳定性、所租赁猪场的合规性约定了保护性条款，较长的租赁期及保护条款确保了公司租赁经营的稳定性和合规性。但如果未来出租方不能严格履约，将可能导致公司不能继续经营原猪场，造成养殖中断、养殖成本增加等损失，进而可能对公司生产的稳定性造成不利影响。

　　生猪养殖政策的风险、生猪价格波动的风险、项目手续完善的风险、猪场建设质量风险、不可抗力等不可预计因素的风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司拟分别与天启农牧、天籁农牧签署《猪场租赁合同》，以下天启农牧、天籁农牧统称为“项目公司”，具体情况如下表一：

　　综上，公司与关联方天启农牧、天籁农牧的租赁金额合计3,528万元/年，十年合同期总金额合计35,280万元。

　　本次交易拟租赁关联方天启农牧、天籁农牧的新建猪场，母猪场交付后，预计将新增产能规模30万头，肥猪场交付后，预计将新增年出栏产能规模14万头。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　为推动公司生猪生态养殖产业化，提高企业效益和社会效益，同时也为了推进公司在湖南的生猪养殖布局。

　　（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见

　　2022年9月1日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司向关联方租赁猪场的议案》。公司关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林回避了表决。

　　公司独立董事对上述事项予以了事前认可并发表了赞成的独立意见。

　　（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）其他事项

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　公司间接控股股东现代农业集团与兴湘集团、建工集团分别签署了《表决权委托与一致行动协议》。建工集团的全资子公司为湖南省第二工程有限公司；湖南乡村设施建设有限公司（以下简称“乡村设施”）为湖南省第二工程有限公司的全资子公司；项目公司为乡村设施的全资子公司。据此，项目公司均为建工集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，项目公司作为建工集团的全资子公司，属于新五丰的关联方，本次租赁事项构成了公司的关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、关联方天启农牧基本情况

　　名称：耒阳市天启农牧有限公司

　　统一社会信用代码：91430481MA4R4HKH3N

　　成立时间：2020年2月25日

　　住所：湖南省衡阳市耒阳市导子镇中山坪村24组

　　主要办公地点：湖南省衡阳市耒阳市导子镇中山坪村

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：丁梅芳

　　注册资本：500万元整

　　主营业务：生猪养殖

　　主要股东：乡村设施持有天启农牧100%股权

　　经营范围：猪的饲养；种猪的饲养；提供牲畜、家禽饲养技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2021年12月31日，天启农牧经审计的总资产为990.09万元，净资产为878.25万元；2021年度，天启农牧营业收入为0.00万元，净利润为-21.75万元，扣除非经常性损益后的净利润为-21.75万元。

　　2022年6月30日，天启农牧未经审计的总资产为887.01万元，净资产为878.44万元；2022年1-6月，天启农牧营业收入为0.00万元，净利润为-21.56万元，扣除非经常性损益后的净利润为-21.56万元。

　　天启农牧与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

　　2、关联方天籁农牧基本情况

　　名称：常宁市天籁农牧有限公司

　　统一社会信用代码：91430482MA4R7RCG8W

　　成立时间：2020年4月8日

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册地：湖南省衡阳市常宁市柏坊镇双白村石头皂组4号

　　主要办公地点：湖南省衡阳市常宁市柏坊镇双白村

　　法定代表人：李木生

　　注册资本：500万元整

　　主营业务：生猪养殖

　　主要股东：乡村设施持有天籁农牧100%股权

　　经营范围：种猪的饲养及销售；提供牲畜、家禽饲养技术服务；自有厂房租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2021年12月31日，天籁农牧经审计的总资产为288.00万元，净资产为0.72万元；2021年度，天籁农牧营业收入为0.00万元，净利润为-0.28万元，扣除非经常性损益后的净利润为-0.28万元。

　　2022年6月30日，天籁农牧未经审计的资产总计为60.12万元，净资产为-0.06万元；2022年1-6月,天籁农牧营业收入为0.00万元，净利润为-0.07万元，扣除非经常性损益后的净利润为-0.07万元。

　　天籁农牧与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的概况

　　交易的名称：公司拟分别与天启农牧、天籁农牧签订《猪场租赁合同》

　　交易的类别：租入资产。

　　2、权属状况说明：上述猪场产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易标的定价情况

　　公司本次交易的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，没有损害公司的利益，本次租赁有利于公司业务拓展，不会对公司的独立性产生影响。其中天启农牧租金较一般猪场价格高，主要原因是该猪场采用目前行业最先进的楼房养猪工艺。楼房养猪是一种集约化的喂养模式，既能提升管理饲养效率，又能减少污粪处理面积，在降低运营管理成本方面效果显著；楼房猪舍更有利于猪场生物安全系统建设，由于要承受较大的生猪重量，楼房猪场在建造时必须要经过更加严格的承重设计，相应的猪场使用年限也得到延长。

　　五、关联交易合同的主要内容和履约安排

　　1、关联交易的名称和类别

　　本次关联交易为公司从关联方租入猪场。

　　2、关联交易协议的主要内容

　　公司拟与天籁农牧、天启农牧签署《猪场租赁合同》，该协议的主要内容如下：

　　（1）协议主体：新五丰（甲方）为承租方，天籁农牧、天启农牧为出租方（乙方）。

　　（2）租赁标的：乙方新建的肥猪场/母猪场，包括围墙内外所有乙方承包的流转土地、办公楼和场地、宿舍、猪舍等建筑物及进出猪场道路等和设施设备（包括但不限于机器设备、排污管道、水电气线路和防范非洲猪瘟设施、环保设施等）。具体场地及设施、设备以合同相关方确认的清单及平面测量图为准。

　　（3）租赁期限：自新建猪场交付新五丰投产使用之日起10年。

　　（4）租金、支付方式和支付期限：

　　1)租赁猪场的具体租金详见表一。

　　2)支付方式和支付期限

　　租金每年度一次性支付，合同生效，猪场经验收合格并且满足附件材料要求后20个工作日内凭乙方提供的国家正式发票支付第一年租金，以后每年同月甲方凭收到乙方提供国家正式发票采用转账方式支付。

　　（5）交付时间安排

　　猪场经承租方验收合格后交付。

　　（6）协议的生效条件、生效时间

　　协议经各方盖章批准，并且以下全部条件成就时生效

　　1)新建猪场是根据承租方签字确认的设计方案为基础新建的；

　　2)出租方按要求执行承租方提出的新建猪舍、配套设施要求；

　　3)猪场验收时出租方保证有满足生产的供水、供电需求；

　　4)出租方确保新建猪场按国家及地方法律法规周边无其他猪场；

　　5)新建猪场需经验收合格。

　　（7）违约责任

　　租赁期间，任何一方因不可抗力因素而不能履行《猪场租赁合同》，可以提前解除，并不承担违约责任。正常情况下，任何一方违反《猪场租赁合同》，违约方应承担违约责任，并赔偿守约方由此产生的所有经济损失。

　　（8）《猪场租赁合同》的生效条件及违约责任已约定：如出租方的新建猪场未达到承租方的要求，承租方有权不予验收；如出租方建成猪场后未交付给承租方的，出租方需要承担违约责任。前述两种情形下，公司均无支付租金的义务，不会损害上市公司及股东的利益。

　　（9）乙方提供的猪场，猪场工程经甲乙双方验收合格后，甲乙双方在《新五丰合作猪场正式验收表》中对猪场的租赁起始使时间、存栏养殖规模（存栏养殖规模以设计为基础，实际验收为准，且不得高于环评批复规模）、供水供电规模予以确认。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　1、公司拟租赁的新建猪场，符合公司发展战略，能够加快公司在湖南区域的生猪产能布局，提升公司综合实力，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

　　2、关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　3、交易完成后，在新建猪场交付公司投产使用后，后续每年将向猪场支付租金，将新增日常关联交易事项。

　　4、本次交易不会产生同业竞争。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　2022年9月1日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司向关联方租赁猪场的议案》。公司关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林回避了表决。

　　公司独立董事对《关于公司向关联方租赁猪场的议案》及议案相关资料进行了认真审阅并予以事先认可，公司向关联方租赁猪场的关联交易符合公司的日常经营需要和发展规划，具备可行性和可操作性，不影响公司独立性，遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，交易价格及其确定方法合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。我们同意该议案并同意提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：公司向关联方租赁猪场的事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关关联交易决策程序的规定，关联董事均回避了对该项议案的表决。本次关联交易属于公司日常经营和发展规划所必需，本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。

　　董事会审计委员会对该关联交易发表书面审核意见如下:交易价格及其确定方法合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该预案的投票权。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　本次交易前12个月及2022年年初至本公告披露日，公司与关联人发生各类关联交易详见公司披露的定期报告及临时公告。

　　九、中介机构的意见

　　上述关联交易事项，已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，公司独立董事对相关关联交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。上述关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司董事会

　　2022年9月3日

　　证券代码：600975                        证券简称：新五丰                公告编号：2022-067

　　湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及控股股东、实际控制人及其他5%以上股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次交易情况

　　湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买湖南天心种业股份有限公司100%股权和200万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司48.20%股权、衡东天心种业有限公司39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司49.00%股权、临湘天心种业有限公司46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司100%股权、新化县久阳农业开发有限公司100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称 “本次交易”或“本次重组”）。

　　2022年9月1日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年9月3日披露的交易报告书（草案）及相关公告。

　　二、本次交易前后控股股东、实际控制人及其他 5%以上股东持股情况

　　本次权益变动前，上市公司控股股东为湖南省粮油食品进出口集团有限公司，间接控股股东为湖南省现代农业产业控股集团有限公司，实际控制人为湖南省国资委。本次权益变动后，上市公司控股股东变更为湖南省现代农业产业控股集团有限公司，实际控制人湖南省国资委。本次交易前后公司的控股股东由湖南省粮油食品进出口集团有限公司变更为湖南省现代农业产业控股集团有限公司，实际控制人未发生变化，公司实际控制权未发生变更。

　　本次交易前，公司总股本为805,040,967股，根据本次交易方案，公司拟向本次交易对方发行271,438,269股作为购买资产的交易对价，未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响，本次交易完成后，公司总股本将增至1,076,479,236股。

　　本次交易前后，公司控股股东及其一致行动人、其他 5%以上股东持股情况如下表所示：

　　注：1、上表内发行股份购买资产前各股东持股数量、持股比例为截至 2022 年 8 月 19日数据；

　　2、上表未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响。

　　三、其他事项

　　本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经有权监管机构批准等程序后方可正式实施，能否通过审批尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司披露的《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对本次交易的有关风险进行了提示，敬请投资者认真阅读上述报告书（草案）中相关风险提示内容。

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司

　　董事会

　　2022 年 9月 3 日

　　证券代码：600975        证券简称：新五丰        公告编号：2022-070

　　湖南新五丰股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年9月21日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年9月21日  9点

　　召开地点：长沙市五一西路2号第一大道19楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年9月21日

　　至2022年9月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2022年9月1日召开的第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过，相关公告已于2022年9月3日在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、20

　　应回避表决的关联股东名称：湖南省现代农业产业控股集团有限公司、湖南省粮油食品进出口集团有限公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南建工集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人代表证明书（加盖公司公章）及法定代表人身份证，如出席人为委托代理人，除持前三项资料及法定代表人身份证复印件外还需提供法人代表授权委托书及本人身份证；

　　2、个人股东请持股票帐户卡、身份证，如出席人为委托代理人，除提供前二项资料外，还需提供授权委托书、本人身份证。

　　（二）登记时间和方式：

　　拟出席会议的股东请于2022 年9月16日上午8：30-11：30下午14：30-17：00到公司董事会办公室办理登记手续。此项登记手续的办理不作为股东参加股东大会的必备条件。异地股东可通过传真方式进行预先登记，但登记资料正本需在会议开始前送达公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

　　（二）联系地址：长沙市五一西路2号第一大道20楼董事会办公室

　　联系人：罗雁飞、解李貌、李程

　　电话：0731-84449593    0731-84449588转811

　　传真：0731-84449593

　　特此公告。

　　湖南新五丰股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月3日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　公司第五届董事会第三十三次会议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖南新五丰股份有限公司：

　　兹委托           先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月21日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　   受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。