北京金山办公软件股份有限公司 详式权益变动报告书(下转C8版)

　　上市公司：北京金山办公软件股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：金山办公

　　股票代码：688111

　　信息披露义务人：北京金山奇文企业管理咨询有限责任公司

　　住所：北京市海淀区西二旗中路33号院5号楼12层006号

　　通讯地址：北京市海淀区西二旗中路33号院5号楼12层006号

　　权益变动性质：增加

　　一致行动人（一）：金山办公应用软件有限公司（英文名称为Kingsoft WPS Corporation Limited）

　　住所：香港九龙尖沙咀海港城港威大厦第五座32楼3208室

　　通讯地址：香港九龙尖沙咀海港城港威大厦第五座32楼3208室

　　权益变动性质：不变

　　一致行动人（二）：北京奇文壹纬投资有限责任公司

　　住所：北京市海淀区西二旗中路33号5号楼2层006号

　　通讯地址：北京市海淀区西二旗中路33号5号楼2层006号

　　权益变动性质：减少

　　签署日期：二二二年九月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京金山办公软件股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京金山办公软件股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人：北京金山奇文

　　（一）基本情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人北京金山奇文的基本情况如下：

　　（二）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　截至本报告书签署之日，北京金山奇文与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

　　图1 北京金山奇文股权结构图

　　（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

　　截至本报告书签署之日，北京金山奇文的控股股东及实际控制人为雷军，其基本情况如下：

　　雷军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年12月出生，本科学历。雷军于1992年起就职于金山软件，负责发展和拓展业务运作；1998年起担任金山软件首席执行官，并于2007年辞任，于2008年8月由执行董事调任非执行董事；并于2011年7月起担任金山软件董事长。雷军亦为金山软件若干附属公司董事。雷军于2010年至今担任小米公司董事长兼首席执行官。2011年北京金山办公软件有限公司设立时担任执行董事；目前，雷军担任金山办公董事。

　　（四）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

　　1、信息披露义务人直接或间接控制的核心企业、关联企业情况

　　截至本报告书签署之日，北京金山奇文暂无对外投资企业。

　　2、信息披露义务人控股股东、实际控制人直接或间接控制的核心企业、关联企业情况

　　截至本报告书签署之日，雷军控制的除北京金山奇文以外的核心企业、关联企业及其业务情况如下：

　　（五）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况

　　北京金山奇文成立于2021年6月9日。截至本报告书签署之日，北京金山奇文成立未满两年，暂无近三年财务信息，尚未实际开展业务。

　　（六）信息披露义务人最近五年受到行政处罚及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，北京金山奇文自成立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（七）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

　　截至本报告书签署之日，北京金山奇文的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及在金融机构持股5%以上的简要情况

　　截至本报告书签署之日，北京金山奇文不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　北京金山奇文的控股股东及实际控制人雷军在境内、境外其他上市公司直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及在金融机构持股5%以上的简要情况如下：

　　1、境内、境外其他上市公司

　　1其中，雷军通过受控法团拥有金山软件15.37%权益，并根据香港证券及期货条例，被视为于求伯君持有的金山软件7.32%股份中拥有权益，因为根据雷军和求伯君订立的投票同意协议，求伯君将以与雷军相同的方式对该等股份进行投票。

　　2金山软件已自2017年10月1日起将其于Cheetah Mobile Inc.的部分表决权转授予傅盛。

　　2、金融机构

　　截至2022年6月30日，雷军通过Xiaomi Corporation小米集团及/或金山软件等其控制的主体控制5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　二、一致行动人：WPS香港

　　（一）基本情况

　　（二）一致行动人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　截至本报告书签署之日，WPS香港与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

　　图2 WPS香港股权结构图

　　注1：其中，截至2022年6月30日，雷军通过受控法团控制金山软件15.37%权益，并根据香港证券及期货条例，被视为于求伯君全资拥有的Topclick Holdings Limited持有的金山软件7.32%股份中拥有权益，因为根据雷军和求伯君订立的投票同意协议，求伯君将以与雷军相同的方式对该等股份进行投票。

　　（三）一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况

　　截至本报告书签署之日，WPS香港的控股股东为WPS开曼，实际控制人为雷军，实际控制人的一致行动人为求伯君。

　　1、 WPS开曼的基本情况

　　2、 雷军的基本情况

　　雷军的基本情况详见本节之“一、信息披露义务人：北京金山奇文”之“（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况”。

　　3、求伯君的基本情况

　　求伯君，男，中国香港籍，1964年11月出生，本科学历。求伯君于1988年创办金山软件及专职开发WPS 1.0，于2007年担任金山软件代理首席执行官，自2008年担任金山软件首席执行官，并于2011年辞任，由金山软件执行董事调任为非执行董事。求伯君亦为金山软件多家附属公司的董事。目前，求伯君担任金山办公董事。

　　（四）一致行动人与其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

　　1、一致行动人直接或间接控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署之日，WPS香港除控制金山办公及其控股子公司外，未控制其他企业。

　　2、一致行动人控股股东、实际控制人直接或间接控制的核心企业情况

　　（1）一致行动人控股股东WPS开曼控制的核心企业

　　截至本报告书签署之日，一致行动人WPS香港的控股股东为WPS开曼，除WPS香港及其控股子公司（即金山办公及其控股子公司）外，WPS开曼未控制其他企业。

　　（2）一致行动人的实际控制人雷军及其一致行动人求伯君控制的核心企业

　　截至本报告书签署之日，一致行动人WPS香港的实际控制人为雷军，实际控制人之一致行动人为求伯君，其中：雷军控制的核心企业详见本节之“一、信息披露义务人：北京金山奇文”之“（四）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况”之“2、信息披露义务人控股股东、实际控制人直接或间接控制的核心企业、关联企业情况”。求伯君控制的核心企业情况如下：

　　（五）一致行动人主要业务及最近三年财务状况

　　WPS香港的主营业务为持有投资及运营面向海外用户的个人或工商业用软件技术论坛，最近三年根据香港会计准则编制的主要财务数据如下：

　　单位：港元

　　（六）一致行动人最近五年受到行政处罚及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，WPS香港最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（七）一致行动人董事基本情况

　　截至本报告书签署之日，WPS香港的董事的基本情况如下：

　　上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（八）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及在金融机构持股5%以上的简要情况

　　截至本报告书签署之日，一致行动人WPS香港及其控股股东WPS开曼不存在拥有除金山办公外的其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　WPS香港的实际控制人雷军在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及在金融机构持股5%以上的简要情况详见本节之“一、信息披露义务人：北京金山奇文”之“（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及在金融机构持股5%以上的简要情况”；截至本报告出具之日，WPS香港实际控制人之一致行动人求伯君在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　注1：该等股份由Topclick Holdings Limited（一间由求伯君全资拥有的英属维尔京群岛公司）持有。此外，根据香港证券及期货条例，雷军亦被视为于该等股份中拥有权益，因为根据雷军和求伯君订立的投票同意协议，求伯君将以与雷军相同的方式对该等股份进行投票。

　　三、一致行动人：奇文壹纬

　　（一）基本情况

　　截至本报告书签署之日，一致行动人奇文壹纬的基本情况如下：

　　（二）一致行动人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　截至本报告书签署之日，奇文壹纬与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

　　图3 奇文壹纬股权结构图

　　（三）一致行动人控股股东、实际控制人的基本情况

　　截至本报告书签署之日，奇文壹纬的控股股东及实际控制人为葛珂，其基本情况如下：

　　葛珂，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年4月出生，本科学历。1995年至1999年，任职于方正信息系统工程有限公司；2001年至2003年，担任金山软件副总裁兼WPS事业部总经理；兼任金山软件财务负责人、董秘；全面负责金山软件内部营运，同时分管财务部、证券部、供应链管理部；2003年至2006年，担任金山软件副总裁兼OAG办公软件及电子政务业务群总经理；2007年至2008年，担任金山软件高级副总裁，兼软件事业部总经理；全面管理WPS、毒霸、金山词霸的整体运作，2009年至2021年3月，历任金山软件高级副总裁、金山办公董事长、总经理及珠海金山办公执行董事兼经理，全面管理办公软件海内外业务、金山词霸以及向移动互联网转型的整体运作。目前担任金山办公董事。

　　（四）一致行动人与其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

　　1、一致行动人直接或间接控制的核心企业、关联企业情况

　　截至本报告书签署之日，除由奇文壹纬持有普通合伙份额并担任执行事务合伙人的奇文N维以外，奇文壹纬控制的其他核心企业、关联企业及其主营业务情况如下：

　　2、一致行动人控股股东、实际控制人直接或间接控制的核心企业、关联企业情况

　　截至本报告书签署之日，葛珂控制的除奇文壹纬及其控制的上述企业以外的核心企业、关联企业及其业务情况如下：

　　（五）一致行动人主要业务及最近三年财务状况

　　奇文壹纬未实际开展业务，最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　（六）一致行动人最近五年受到行政处罚及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，奇文壹纬最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（七）一致行动人董事、监事及高级管理人员基本情况

　　截至本报告书签署之日，奇文壹纬的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（八）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及在金融机构持股5%以上的简要情况

　　截至本报告书签署之日，奇文壹纬不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；奇文壹纬的控股股东及实际控制人葛珂亦不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  权益变动决定及目的

　　一、本次权益变动的目的

　　奇文N维系上市公司的员工持股平台，其普通合伙人奇文壹纬的实际控制人葛珂从上市公司辞任董事长职务，员工持股平台需相应变更普通合伙人。北京金山奇文的实际控制人雷军系上市公司的实际控制人。因此，由北京金山奇文受让相应普通合伙份额并担任奇文N维的普通合伙人。根据北京金山奇文与奇文壹纬就转让奇文N维财产份额签署的《份额转让协议》，北京金山奇文拟通过协议受让奇文壹纬持有的除奇文五维以外的奇文N维的全部普通合伙份额、奇文五维50%的普通合伙份额。

　　依据《收购办法》，虽雷军因其实际控制的北京金山奇文担任奇文N维的普通合伙人（暨执行事务合伙人），而被视为控制奇文N维持有的上市公司11.33%的权益，但雷军通过本次权益变动而增加间接持有的上市公司股票的比例仅占上市公司总股本的0.0003%。雷军本次通过其实际控制的主体受让员工持股平台（即奇文N维）的少量普通合伙份额（对应上市公司总股本0.0003%的股票），系为履行其对奇文N维的管理职责所需，且持有该等普通合伙份额以雷军持续履行奇文N维管理职责为前提，雷军放弃该等普通合伙份额所附的经济权益。此外，依照合伙协议的相关约定，该等普通合伙份额及其对应的上市公司股份不得擅自转让和质押。除本协议披露事项外，未作其他调整或安排。综上，在本次权益变动中，雷军没有取得任何个人实际收益。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内继续增加或处置其在金山办公中拥有权益的股份的具体计划，但是不排除在未来12个月内继续增加或处置其在金山办公中已拥有权益的可能性。如发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

　　三、本次权益变动相关程序和时间

　　（一）已经履行的程序

　　截至本报告书签署之日，本次权益变动已经履行以下程序：

　　1、2022年9月2日，北京金山奇文唯一股东雷军作出股东决定：同意北京金山奇文受让奇文壹纬持有的除奇文五维以外的奇文N维的全部普通合伙份额、奇文五维50%的普通合伙份额，并同意北京金山奇文入伙奇文N维，作为奇文N维的普通合伙人。

　　2、2022年9月2日，奇文壹纬唯一股东葛珂作出股东决定：同意奇文壹纬将其持有的除奇文五维以外的奇文N维的全部普通合伙份额、奇文五维50%的普通合伙份额转让给北京金山奇文，并同意奇文壹纬从除奇文五维以外的奇文N维退伙。

　　3、2022年9月2日，金山办公第三届董事会第四次会议作出决议：同意奇文N维的普通合伙人奇文壹纬将所持有的除奇文五维以外的奇文N维的全部普通合伙份额、奇文五维50%的普通合伙份额转让给北京金山奇文，奇文壹纬从除奇文五维以外的奇文N维退伙，且不再担任除奇文五维以外的奇文N维的执行事务合伙人，北京金山奇文新增入伙除奇文五维以外的奇文N维并担任普通合伙人及执行事务合伙人；同意北京金山奇文新增入伙奇文五维，与奇文壹纬共同作为奇文五维的普通合伙人和执行事务合伙人。

　　4、2022年9月2日，北京金山奇文与奇文壹纬就奇文N维财产份额转让事宜分别签署了《份额转让协议》。

　　（二）尚待履行的程序

　　截至本报告书签署之日，本次权益变动尚需奇文N维分别召开合伙人会议，就北京金山奇文受让奇文壹纬在奇文N维中的全部或部分财产份额并担任执行事务合伙人事宜作出决议，并就奇文N维的普通合伙人及执行事务合伙人变更办理相应的工商变更登记手续。

　　第四节  权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司中权益情况

　　（一）本次权益变动前

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人北京金山奇文未拥有上市公司的任何权益。

　　截至本报告书签署之日，一致行动人WPS香港持有上市公司股份数量为243,000,000股，占上市公司总股本的52.69%；奇文壹纬通过奇文N维间接控制上市公司股份数量为52,255,396股，占上市公司总股本的11.33%。

　　（二）本次权益变动后

　　本次权益变动后，信息披露义务人北京金山奇文通过奇文N维合计控制上市公司股份数量为52,255,396股，占上市公司总股本的11.33%；一致行动人WPS香港在上市公司中持有的权益不变，持有上市公司的股份数量仍为243,000,000股，占上市公司总股本的52.69%；奇文壹纬在上市公司中通过奇文五维控制的权益为27,335,151股，占上市公司总股本的5.93%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计控制上市公司295,255,396股股份，占上市公司总股本的64.02%（北京金山奇文和奇文壹纬共同控制奇文五维持有上市公司的股份未重复计算）；WPS香港仍为上市公司第一大股东，雷军仍为上市公司实际控制人，本次权益变动不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　二、本次权益变动的方式

　　本次权益变动方式为间接方式协议转让。根据北京金山奇文与奇文壹纬于2022年9月2日分别签署的《份额转让协议》，北京金山奇文受让奇文壹纬持有的除奇文五维以外的奇文N维的全部普通合伙份额、奇文五维50%的普通合伙份额，并担任除奇文五维以外的奇文N维的单一普通合伙人及执行事务合伙人，与奇文壹纬共同担任奇文五维的普通合伙人及执行事务合伙人，从而间接控制奇文N维持有的上市公司股份。本次权益变动后，北京金山奇文将通过控制奇文N维控制上市公司股份52,255,396股（占上市公司总股本11.33%），该等股权控制关系如下图所示：

　　图 4 本次权益变动的股权控制关系图

　　本次权益变动除信息披露义务人及其一致行动人以外，不存在其他共同控制人通过控制奇文N维持有上市公司权益的情况。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）《份额转让协议》主体和签署时间

　　2022年9月2日，奇文壹纬与北京金山奇文就奇文N维财产份额转让事宜分别签署了《份额转让协议》。

　　（二）《份额转让协议》的主要内容

　　1、 奇文一维

　　2022年9月2日，奇文壹纬与北京金山奇文签署《份额转让协议》，约定：奇文壹纬同意把其在奇文一维持有的0.0118%合伙份额以认缴出资金额转让给北京金山奇文，北京金山奇文同意按此价格购买上述财产份额，并在协议订立30日内支付给奇文壹纬。

　　奇文壹纬保证所转让给北京金山奇文的财产份额没有设置任何抵押，质押或担保，并免遭任何第三人的追索，由此引起的所有责任，由奇文壹纬承担。

　　自本次财产份额转让相应的工商变更完成日（以换发的营业执照核发日期为准）起，奇文壹纬在奇文一维原享有的权利和应承担的义务，随财产份额转让而转由北京金山奇文享有与承担。

　　2、 奇文二维

　　2022年9月2日，奇文壹纬与北京金山奇文签署《份额转让协议》，约定：奇文壹纬同意把其在奇文二维持有的0.0113%合伙份额以认缴出资金额转让给北京金山奇文，北京金山奇文同意按此价格购买上述财产份额，并在协议订立30日内支付给奇文壹纬。

　　奇文壹纬保证所转让给北京金山奇文的财产份额没有设置任何抵押，质押或担保，并免遭任何第三人的追索，由此引起的所有责任，由奇文壹纬承担。

　　自本次财产份额转让相应的工商变更完成日（以换发的营业执照核发日期为准）起，奇文壹纬在奇文二维原享有的权利和应承担的义务，随财产份额转让而转由北京金山奇文享有与承担。

　　3、 奇文三维

　　2022年9月2日，奇文壹纬与北京金山奇文签署《份额转让协议》，约定：奇文壹纬同意把其在奇文三维持有的0.0095%合伙份额以认缴出资金额转让给北京金山奇文，北京金山奇文同意按此价格购买上述财产份额，并在协议订立30日内支付给奇文壹纬。

　　奇文壹纬保证所转让给北京金山奇文的财产份额没有设置任何抵押，质押或担保，并免遭任何第三人的追索，由此引起的所有责任，由奇文壹纬承担。

　　自本次财产份额转让相应的工商变更完成日（以换发的营业执照核发日期为准）起，奇文壹纬在奇文三维原享有的权利和应承担的义务，随财产份额转让而转由北京金山奇文享有与承担。

　　4、 奇文四维

　　2022年9月2日，奇文壹纬与北京金山奇文签署《份额转让协议》，约定：奇文壹纬同意把其在奇文四维持有的0.0010%合伙份额以认缴出资金额转让给北京金山奇文，北京金山奇文同意按此价格购买上述财产份额，并在协议订立30日内支付给奇文壹纬。

　　奇文壹纬保证所转让给北京金山奇文的财产份额没有设置任何抵押，质押或担保，并免遭任何第三人的追索，由此引起的所有责任，由奇文壹纬承担。

　　自本次财产份额转让相应的工商变更完成日（以换发的营业执照核发日期为准）起，奇文壹纬在奇文四维原享有的权利和应承担的义务，随财产份额转让而转由北京金山奇文享有与承担。

　　5、 奇文五维

　　2022年9月2日，奇文壹纬与北京金山奇文签署《份额转让协议》，约定：奇文壹纬同意把其在奇文五维持有的0.0002%合伙份额以认缴出资金额转让给北京金山奇文，北京金山奇文同意按此价格购买上述财产份额，并在协议订立30日内支付给奇文壹纬。

　　奇文壹纬保证所转让给北京金山奇文的财产份额没有设置任何抵押，质押或担保，并免遭任何第三人的追索，由此引起的所有责任，由奇文壹纬承担。

　　自本次财产份额转让相应的工商变更完成日（以换发的营业执照核发日期为准）起，奇文壹纬在奇文五维中的该部分财产份额所享有的权利和应承担的义务，随该部分财产份额转让而转由北京金山奇文享有与承担。

　　6、 奇文六维

　　2022年9月2日，奇文壹纬与北京金山奇文签署《份额转让协议》，约定：奇文壹纬同意把其在奇文六维持有的0.0115%合伙份额以认缴出资金额转让给北京金山奇文，北京金山奇文同意按此价格购买上述财产份额，并在协议订立30日内支付给奇文壹纬。

　　奇文壹纬保证所转让给北京金山奇文的财产份额没有设置任何抵押，质押或担保，并免遭任何第三人的追索，由此引起的所有责任，由奇文壹纬承担。

　　自本次财产份额转让相应的工商变更完成日（以换发的营业执照核发日期为准）起，奇文壹纬在奇文六维原享有的权利和应承担的义务，随财产份额转让而转由北京金山奇文享有与承担。

　　7、 奇文七维

　　2022年9月2日，奇文壹纬与北京金山奇文签署《份额转让协议》，约定：奇文壹纬同意把其在奇文七维持有的0.0019%合伙份额以认缴出资金额转让给北京金山奇文，北京金山奇文同意按此价格购买上述财产份额，并在协议订立30日内支付给奇文壹纬。

　　奇文壹纬保证所转让给北京金山奇文的财产份额没有设置任何抵押，质押或担保，并免遭任何第三人的追索，由此引起的所有责任，由奇文壹纬承担。

　　自本次财产份额转让相应的工商变更完成日（以换发的营业执照核发日期为准）起，奇文壹纬在奇文七维原享有的权利和应承担的义务，随财产份额转让而转由北京金山奇文享有与承担。

　　8、 奇文九维

　　2022年9月2日，奇文壹纬与北京金山奇文签署《份额转让协议》，约定：奇文壹纬同意把其在奇文九维持有的0.0101%合伙份额以认缴出资金额转让给北京金山奇文，北京金山奇文同意按此价格购买上述财产份额，并在协议订立30日内支付给奇文壹纬。

　　奇文壹纬保证所转让给北京金山奇文的财产份额没有设置任何抵押，质押或担保，并免遭任何第三人的追索，由此引起的所有责任，由奇文壹纬承担。

　　自本次财产份额转让相应的工商变更完成日（以换发的营业执照核发日期为准）起，奇文壹纬在奇文九维原享有的权利和应承担的义务，随财产份额转让而转由北京金山奇文享有与承担。

　　9、 奇文十维

　　2022年9月2日，奇文壹纬与北京金山奇文签署《份额转让协议》，约定：奇文壹纬同意把其在奇文十维持有的0.0122%合伙份额以认缴出资金额转让给北京金山奇文，北京金山奇文同意按此价格购买上述财产份额，并在协议订立30日内支付给奇文壹纬。

　　奇文壹纬保证所转让给北京金山奇文的财产份额没有设置任何抵押，质押或担保，并免遭任何第三人的追索，由此引起的所有责任，由奇文壹纬承担。

　　自本次财产份额转让相应的工商变更完成日（以换发的营业执照核发日期为准）起，奇文壹纬在奇文十维原享有的权利和应承担的义务，随财产份额转让而转由北京金山奇文享有与承担。

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　本次权益变动未直接转让上市公司股份，不涉及上市公司股份权利限制情况。

　　第五节  权益变动资金来源

　　一、本次权益变动所支付的资金总额

　　根据《份额转让协议》约定，北京金山奇文受让奇文壹纬持有奇文N维合伙份额所支付的金额合计250.68元。

　　二、本次权益变动的资金来源及声明

　　根据《份额转让协议》约定，北京金山奇文以现金方式受让奇文壹纬持有奇文N维合伙份额。本次权益变动中，北京金山奇文支付的价款全部为自有资金或自筹资金。

　　北京金山奇文承诺：“本次收购的资金来源于自有及自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资情形。”

　　三、本次权益变动资金的支付方式

　　本次权益变动的支付方式请见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。

　　第六节  免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　根据《收购办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。

　　根据北京听云律师事务所出具的《北京听云律师事务所关于北京金山奇文企业管理咨询有限责任公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》，本次权益变动属于《收购办法》第六十三条规定的免于发出要约情形。

　　二、本次权益变动前后上市公司的股权结构

　　本次权益变动前，上市公司总股本为461,221,529股，其中WPS香港持有上市公司52.69%的股份，为上市公司的控股股东，雷军为上市公司实际控制人。

　　本次权益变动后，上市公司总股本仍为461,221,529股，其中WPS香港持有上市公司52.69%的股份，仍为上市公司的控股股东，雷军仍为上市公司实际控制人。本次权益变动不会导致上市公司控制权变更。

　　第七节  后续计划

　　一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。如果未来信息披露义务人及其一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

　　二、未来12个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，上市公司亦暂无购买或置换资产的重组计划。如果未来信息披露义务人及其一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

　　三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。如果未来信息披露义务人及其一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施调整上市公司董事、监事和高级管理人员的计划，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

　　四、对上市公司《公司章程》的修改计划

　　近日，公司将根据2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果相应修改《公司章程》的注册资本金额及股份总数。截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司《公司章程》进行修改的计划。如果未来信息披露义务人及其一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施修改上市公司《公司章程》的计划，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来信息披露义务人及其一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、对上市公司分红政策的调整计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司分红政策进行调整的计划。如果未来信息披露义务人及其一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上市公司分红政策调整计划，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来信息披露义务人及其一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

　　第八节  本次权益变动对上市公司的影响

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人与金山办公在人员、资产、财务、机构和业务等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响金山办公的独立经营能力。

　　二、同业竞争

　　北京金山奇文成立于2021年6月9日，截至本报告书签署之日，尚未实际开展业务，与上市公司之间不存在同业竞争。

　　北京金山奇文控股股东、实际控制人雷军已于金山办公首次公开发行股份并在上交所科创板上市时出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：“本人在被认定为北京金山办公软件股份有限公司实际控制人期间，在此承诺：1、本人，在承诺期间内，不得从事与发行人业务构成竞争的业务。2、本人应促使本人控制的除发行人以外的法律实体，在承诺期间内，不得从事与发行人业务构成竞争的业务。3、凡本人有任何商业机会可从事任何可能会与发行人业务构成竞争关系的业务或活动，发行人对该等商业机会拥有优先权利。4、如本人知晓本人控制的除发行人以外的法律实体有任何商业机会可从事任何可能会与发行人业务构成竞争关系的业务或活动，发行人对该等商业机会拥有优先权利。5、本人及本人控制的除发行人以外的法律实体因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有，且本人愿意承担因此给发行人造成的直接损失。6、本函所述避免同业竞争承诺在依照相关适用法律法规为针对本人的强制性义务期间持续有效。7、定义：发行人，在此定义为北京金山办公软件股份有限公司及其控制的法律实体。控制，其定义及判断标准均参照现行有效的《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条至第二十五条的规定以及前述规定的后续修订版本对前述条款的修正及变更。发行人业务，在此定义为WPS Office办公软件及相关文档的互联网服务、电子词典产品及服务。”

　　雷军的一致行动人求伯君亦于金山办公首次公开发行股份并在上交所科创板上市时出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：“本人在被认定为北京金山办公软件股份有限公司实际控制人的一致行动人期间，在此承诺：1、本人，在承诺期间内，不得从事与发行人业务构成竞争的业务。2、本人应促使本人控制的法律实体，在承诺期间内，不得从事与发行人业务构成竞争的业务。3、凡本人有任何商业机会可从事任何可能会与发行人业务构成竞争关系的业务或活动，发行人对该等商业机会拥有优先权利。4、如本人知晓本人控制的法律实体有任何商业机会可从事任何可能会与发行人业务构成竞争关系的业务或活动，发行人对该等商业机会拥有优先权利。5、本人及本人控制的法律实体因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有，且本人愿意承担因此给发行人造成的直接损失。6、本函所述避免同业竞争承诺在依照相关适用法律法规为针对本人的强制性义务期间持续有效。7、定义：发行人，在此定义为北京金山办公软件股份有限公司及其控制的法律实体。控制，其定义及判断标准均参照现行有效的《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条至第二十五条的规定以及前述规定的后续修订版本对前述条款的修正及变更。发行人业务，在此定义为WPS Office办公软件及相关文档的互联网服务、电子词典产品及服务。”

　　本次权益变动的一致行动人WPS香港亦于金山办公首次公开发行股份并在上交所科创板上市时出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：“本公司在被认定为北京金山办公软件股份有限公司控股股东期间，在此承诺：1、本公司，在承诺期间内，不得从事与发行人业务构成竞争的业务。2、本公司应促使本公司控制的除发行人以外的法律实体，在承诺期间内，不得从事与发行人业务构成竞争的业务。3、凡本公司有任何商业机会可从事任何可能会与发行人业务构成竞争关系的业务或活动，发行人对该等商业机会拥有优先权利。4、如本公司知晓本公司控制的除发行人以外的法律实体有任何商业机会可从事任何可能会与发行人业务构成竞争关系的业务或活动，发行人对该等商业机会拥有优先权利。5、本公司及本公司控制的除发行人以外的法律实体因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有，且本公司愿意承担因此给发行人造成的直接损失。6、本函所述避免同业竞争承诺在依照相关适用法律法规为针对本公司的强制性义务期间持续有效。7、定义：发行人，在此定义为北京金山办公软件股份有限公司及其控制的法律实体。控制，其定义及判断标准均参照现行有效的《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条至第二十五条的规定以及前述规定的后续修订版本对前述条款的修正及变更。发行人业务，在此定义为WPS Office办公软件及相关文档的互联网服务、电子词典产品及服务。”

　　本次权益变动的一致行动人奇文壹纬及其唯一股东葛珂（以下统称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争承诺函》：“1、承诺人，在承诺期间内，不得从事与上市公司业务构成竞争的业务。2、承诺人应促使其控制的法律实体，在承诺期间内，不得从事与上市公司业务构成竞争的业务。3、凡承诺人有任何商业机会可从事任何可能会与上市公司业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司对该等商业机会拥有优先权利。4、如承诺人知晓其控制的法律实体有任何商业机会可从事任何可能会与上市公司业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司对该等商业机会拥有优先权利。5、承诺人及其控制的法律实体因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归上市公司所有，且承诺人愿意承担因此给上市公司造成的直接损失。6、本函所述避免同业竞争承诺在依照相关适用法律法规为针对承诺人的强制性义务期间持续有效。”

　　北京金山奇文的控股股东和实际控制人雷军在本次权益变动前即为上市公司的实际控制人，一致行动人WPS香港在本次权益变动前即为上市公司的控股股东，奇文壹纬在本次权益变动前即通过奇文N维持有上市公司股份。因此，本次权益变动不会导致信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人与上市公司之间产生新的同业竞争或潜在同业竞争。

　　三、关联交易

　　截至本报告书签署之日，北京金山奇文与上市公司之间不存在关联交易。

　　北京金山奇文的控股股东和实际控制人雷军已于金山办公首次公开发行股份并在上交所科创板上市时出具了《关于规范和减少与北京金山办公软件股份有限公司关联交易的承诺函》：“在本人作为发行人实际控制人期间，本人将促使本人控制的企业尽量避免与发行人发生关联交易，如与发行人发生不可避免的关联交易，在本人知晓范围内，本人将促使本人控制的企业严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、《北京金山办公软件股份有限公司章程》和《北京金山办公软件股份有限公司关联交易管理办法》的规定履行有关程序、规范关联交易行为，并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，以促使不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益。如违反上述承诺，本人愿承担由此产生的一切法律责任。”

　　雷军的一致行动人求伯君亦于金山办公首次公开发行股份并在上交所科创板上市时出具了《关于规范和减少与北京金山办公软件股份有限公司关联交易的承诺函》：“在本人作为一致行动人期间，本人将促使本人控制的企业尽量避免与发行人发生关联交易，如与发行人发生不可避免的关联交易，在本人知晓范围内，本人将促使本人控制的企业严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、《北京金山办公软件股份有限公司章程》和《北京金山办公软件股份有限公司关联交易管理办法》的规定履行有关程序、规范关联交易行为，并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，以促使不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益。如违反上述承诺，本人愿承担由此产生的一切法律责任。”

　　本次权益变动的一致行动人WPS香港亦于金山办公首次公开发行股份并在上交所科创板上市时出具了《关于规范和减少与北京金山办公软件股份有限公司关联交易的承诺函》：“在本公司作为发行人控股股东期间，本公司将促使本公司控制的企业尽量避免与发行人发生关联交易，如与发行人发生不可避免的关联交易，在本公司知晓范围内，本公司将促使本公司控制的企业严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、《北京金山办公软件股份有限公司章程》和《北京金山办公软件股份有限公司关联交易管理办法》的规定履行有关程序、规范关联交易行为，并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，以促使不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益。如违反上述承诺，本公司愿承担由此产生的一切法律责任。”

　　本次权益变动的一致行动人奇文壹纬及其唯一股东葛珂出具了《关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺函》：“1、在奇文壹纬作为一致行动人期间，承诺人将促使其控制的企业尽量避免与上市公司发生关联交易，如与上市公司发生不可避免的关联交易，在承诺人知晓范围内，承诺人将促使其控制的企业严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、《北京金山办公软件股份有限公司章程》和《北京金山办公软件股份有限公司关联交易管理办法》的规定履行有关程序、规范关联交易行为，并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，以促使不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。2、如违反上述承诺，承诺人愿承担由此产生的一切法律责任。”

　　北京金山奇文的控股股东和实际控制人雷军在本次权益变动前即为上市公司的实际控制人，一致行动人WPS香港在本次权益变动前即为上市公司的控股股东，奇文壹纬在本次权益变动前即通过奇文N维持有上市公司股份，其关联方与上市公司之间发生的关联交易，上市公司已经按照有关法律法规的要求，在历年的年度报告、临时报告中披露了相关交易情况，并履行了相关决策程序。本次权益变动亦不会导致上市公司产生新的关联方。

　　第九节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司的重大资产交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第十节  前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人北京金山奇文及其一致行动人WPS香港、奇文壹纬不存在买卖上市公司股份的情况。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　根据信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，前述人员买卖上市公司股票的情况如下：

　　李翊针对上述情况说明如下：

　　“1、以上买卖金山办公股票是基于公开信息和个人独立判断进行，未利用本次权益变动相关的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。

　　2、除上述买卖金山办公股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖金山办公股票的情况，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖金山办公股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

　　除上述情况以外，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人北京金山奇文及其一致行动人WPS香港、奇文壹纬的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。

　　三、其他相关机构及人员前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　根据本次权益变动的财务顾问开源证券股份有限公司出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，开源证券股份有限公司存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

　　开源证券股份有限公司针对上述情况说明如下：

　　“在上述自查期间，本单位存在买入金山办公股票的行为，买卖股票的账户系本单位的融券专用证券账户。本单位建立并严格执行了《开源证券股份有限公司信息隔离墙与利益冲突管理办法》《开源证券股份有限公司投资银行类业务人员敏感信息知情人管理细则》等制度，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务之间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生。”

　　第十一节  信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

　　一、信息披露义务人的财务资料

　　北京金山奇文成立于2021年6月9日。截至本报告书签署之日，北京金山奇文成立未满两年，暂无近三年财务信息，且其控股股东、实际控制人为自然人。

　　二、一致行动人的财务资料

　　WPS香港2019至2021年度的财务报表经安永会计师事务所审计，财务报告使用香港会计准则。WPS香港最近三年经审计的主要财务数据详见“第一节 信息披露人及其一致行动人介绍”之“二、一致行动人：WPS香港”之“（五）一致行动人主要业务及最近三年财务状况”。

　　奇文壹纬2019至2021年度的财务报告使用中国会计准则。奇文壹纬最近三年的主要财务数据详见“第一节 信息披露人及其一致行动人介绍”之“三、一致行动人：奇文壹纬”之“（五）一致行动人主要业务及最近三年财务状况”。

　　第十二节  其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　信息披露义务人及其一致行动人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　(下转C8版)