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北京金山办公软件股份有限公司详式权益变动报告书(上接C7版)

　　(上接C7版)

　　第十三节备查文件

　　一、备查文件

　　1、北京金山奇文、奇文壹纬的营业执照，WPS香港的商业登记证；

　　2、北京金山奇文、奇文壹纬的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明，WPS香港的董事的名单及其身份证明；

　　3、北京金山奇文关于本次权益变动的相关决定；

　　4、《合伙企业财产份额转让协议》；

　　5、北京金山奇文及WPS香港、奇文壹纬的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　6、本次权益变动事实发生之日起前六个月内，北京金山奇文、WPS香港、奇文壹纬及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及前述人员的直系亲属的名单，及其关于持有或买卖上市公司股票情况的说明；

　　7、本次权益变动事实发生之日起前六个月内，北京金山奇文所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖上市公司股票的情况；

　　8、北京金山奇文、WPS香港、奇文壹纬关于保证上市公司独立性的承诺函，北京金山奇文的控股股东、实际控制人及其一致行动人、WPS香港、奇文壹纬及其唯一股东关于避免同业竞争的承诺函、关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺函；

　　9、北京金山奇文关于资金来源的说明；

　　10、北京金山奇文、WPS香港、奇文壹纬不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　11、 WPS香港、奇文壹纬最近三年的财务会计报告；

　　12、财务顾问意见；

　　13、法律意见书。

　　二、备查地点

　　本报告书及备查文件置备于上市公司住所及上交所，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　北京金山奇文企业管理咨询有限责任公司

　　法定代表人：雷军

　　2022 年 9 月 2 日

　　一致行动人声明

　　一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　金山办公应用软件有限公司

　　（Kingsoft WPS Corporation Limited）

　　授权代表：邹涛

　　2022 年9月 2日

　　一致行动人声明

　　一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　北京奇文壹纬投资有限责任公司

　　法定代表人：魏瑞瑞

　　2022 年 9 月 2 日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：

　　金岩刘佳睿

　　法定代表人（或授权代表）：

　　李刚

　　开源证券股份有限公司

　　2022年 9 月 2 日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　信息披露义务人：北京金山奇文企业管理咨询有限责任公司

　　法定代表人：雷军

　　签署日期： 2022 年 9 月 2 日

　　一致行动人：金山办公应用软件有限公司

　　（Kingsoft WPS Corporation Limited）

　　授权代表：邹涛

　　签署日期： 2022 年 9 月 2 日

　　一致行动人：北京奇文壹纬投资有限责任公司

　　法定代表人：魏瑞瑞

　　签署日期： 2022 年 9 月 2 日

　　证券代码：688111 证券简称：金山办公公告编号：2022-041

　　北京金山办公软件股份有限公司

　　关于实际控制人及一致行动人

　　权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 奇文N维（定义见下文）系公司的员工持股平台，其普通合伙人北京奇文壹纬投资有限责任公司（以下简称“奇文壹纬”）的实际控制人葛珂从公司辞任董事长职务后，员工持股平台需相应变更普通合伙人。雷军本次通过其实际控制的主体受让员工持股平台（即奇文N维）的少量普通合伙份额（对应公司总股本0.0003%的股票），系为履行其对奇文N维的管理职责所需，且持有该等普通合伙份额以雷军持续履行奇文N维管理职责为前提，雷军放弃该等普通合伙份额所附的经济权益。除本协议披露事项外，未作其他调整或安排。综上，在本次权益变动中，雷军没有取得任何个人实际收益。

　　● 本次权益变动为公司5%以上股东奇文N维的普通合伙人奇文壹纬向公司实际控制人雷军控制的企业北京金山奇文企业管理咨询有限责任公司（以下简称“北京金山奇文”）转让奇文壹纬特定普通合伙份额引起。本次权益变动后，公司控股股东Kingsoft WPS Corporation Limited（以下简称“WPS香港”）、奇文壹纬均为北京金山奇文的一致行动人，与北京金山奇文合计控制公司股份295,255,396股，占公司总股本的64.02%，符合在公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位，免于发出要约情形。

　　● 本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更。本次权益变动后，WPS香港仍为公司第一大股东，雷军仍为公司实际控制人。

　　● 本次权益变动属于5%以上股东奇文N维的普通合伙人奇文壹纬减持，公司实际控制人控制的企业北京金山奇文增持。

　　2022年9月2日，北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“公司”）收到5%以上股东奇文N维（天津奇文一维企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津奇文二维企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津奇文三维企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津奇文四维企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津奇文五维企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津奇文六维企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津奇文七维企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津奇文九维企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津奇文十维企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以上简称“奇文N维”））的普通合伙人奇文壹纬、公司实际控制人控制的企业北京金山奇文分别发来的《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》。上述主体于2022年9月2日签署《合伙企业财产份额转让协议》，北京金山奇文受让奇文N维的普通合伙人奇文壹纬持有的除奇文五维以外的奇文N维的全部普通合伙份额、奇文五维50%的普通合伙份额，并担任除奇文五维以外的奇文N维的单一普通合伙人及执行事务合伙人，与奇文壹纬共同担任奇文五维的普通合伙人及执行事务合伙人，北京金山奇文从而间接控制奇文N维持有的公司股份。

　　公司于2022年9月2日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于奇文合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人变更的议案》。北京听云律师事务所针对本次权益变动事项出具了《北京听云律师事务所关于北京金山奇文企业管理咨询有限责任公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》，开源证券股份有限公司出具了《开源证券股份有限公司关于北京金山办公软件股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　1、信息披露义务人

　　2、信息披露义务人一致行动人1

　　3、信息披露义务人一致行动人2

　　（二）本次权益变动的原因及目的

　　奇文N维系公司的员工持股平台，其普通合伙人奇文壹纬的实际控制人葛珂从公司辞任董事长职务，员工持股平台需相应变更普通合伙人。北京金山奇文的实际控制人雷军系公司的实际控制人。因此，由北京金山奇文受让相应普通合伙份额并担任奇文N维的普通合伙人。

　　依据《上市公司收购管理办法》，虽雷军因其实际控制的北京金山奇文担任奇文N维的普通合伙人（暨执行事务合伙人），而被视为控制奇文N维持有的公司11.33%的权益，但雷军通过本次权益变动而增加间接持有的公司股票的比例仅占公司总股本的0.0003%。雷军本次通过其实际控制的主体受让员工持股平台（即奇文N维）的少量普通合伙份额（对应公司总股本0.0003%的股票），系为履行其对奇文N维的管理职责所需，且持有该等普通合伙份额以雷军持续履行奇文N维管理职责为前提，雷军放弃该等普通合伙份额所附的经济权益。此外，依照合伙协议的相关约定，该等普通合伙份额及其对应的公司股份不得擅自转让和质押。除本协议披露事项外，未作其他调整或安排。综上，在本次权益变动中，雷军没有取得任何个人实际收益。

　　二、本次权益变动前信息披露义务人控制公司股份情况

　　（一）本次权益变动前

　　截至本公告披露之日，北京金山奇文未拥有公司的任何权益。

　　截至本公告披露之日，一致行动人WPS香港持有公司股份数量为243,000,000股，占公司总股本的52.69%；奇文壹纬通过奇文N维控制公司股份数量为52,255,396股，占公司总股本的11.33%。

　　（二）本次权益变动后

　　本次权益变动后，北京金山奇文通过奇文N维合计控制公司股份数量为52,255,396股，占公司总股本的11.33%；一致行动人WPS香港在公司中持有的权益不变，持有公司的股份数量仍为243,000,000股，占公司总股本的52.69%；奇文壹纬在公司中通过奇文五维控制的权益为27,335,151股，占公司总股本的5.93%。

　　本次权益变动后，北京金山奇文及其一致行动人WPS香港合计控制公司295,255,396股股份，占公司总股本的64.02%（北京金山奇文和奇文壹纬共同控制奇文五维持有公司的股份未重复计算）；WPS香港仍为公司第一大股东，雷军仍为公司实际控制人，本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　本次权益变动后，北京金山奇文与公司之间的股权控制关系如下图所示：

　　三、《份额转让协议》主要内容

　　转让方（甲方）：北京奇文壹纬投资有限责任公司

　　受让方（乙方）：北京金山奇文企业管理咨询有限责任公司

　　甲乙双方本着平等互利的原则，经协商，就奇文N维的财产份额转让事宜，于2022年9月2日在北京市海淀区订立本协议。

　　1、甲方保证所转让给乙方的财产份额没有设置任何抵押，质押或担保，并免遭任何第三人的追索，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　2、自本次财产份额转让相应的工商变更完成日（以换发的营业执照核发日期为准）起，甲方在奇文N维原享有的权利和应承担的义务，随财产份额转让而转由乙方享有与承担。

　　3、本协议一式叁份，甲乙双方各执一份,并报合伙企业登记机关一份。

　　4、本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。

　　四、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人仍为雷军先生，不会影响公司的治理结构和持续经营。

　　2、本次权益变动不存在违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及公司规章制度的情形。

　　3、本次权益变动按规定编制并递交了权益变动报告书，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《北京金山办公软件股份有限公司详式权益变动报告书》与《北京金山办公软件股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　北京金山办公软件股份有限公司董事会

　　2022年9月3日

　　证券代码：688111 证券简称：金山办公公告编号：2022-042

　　北京金山办公软件股份有限公司关于

　　召开2022年半年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2022年9月13日（星期二）下午14:00-15:00

　　● 会议召开地点：上海证券交易所“上证路演中心” （http://roadshow.sseinfo.com）

　　● 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　● 投资者可于2022年9月5日（星期一）至9月9日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱Ir@wps.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《公司2022年半年度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年半年度经营成果、财务状况，公司计划于2022年9月13日下午14:00-15:00举行2022年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2022年9月13日下午14:00-15:00

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　董事长：邹涛

　　总经理：章庆元

　　董事会秘书：宋涛

　　财务负责人：崔研

　　独立董事：王宇骅

　　（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2022年9月13日下午14:00-15:00 ，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2022年9月5日（星期一）至9月9日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱Ir@wps.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系方式

　　联系部门：公司董事会办公室

　　电话：（010）62927777-6210

　　电子邮箱：Ir@wps.cn

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　北京金山办公软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月3日

　　北京金山办公软件股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司：北京金山办公软件股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：金山办公

　　股票代码：688111

　　信息披露义务人：北京奇文壹纬投资有限责任公司

　　住所：北京市海淀区西二旗中路33号5号楼2层006号

　　通讯地址：北京市海淀区西二旗中路33号5号楼2层006号

　　权益变动性质：减少

　　一致行动人：北京金山奇文企业管理咨询有限责任公司

　　住所：北京市海淀区西二旗中路33号院5号楼12层006号

　　通讯地址：北京市海淀区西二旗中路33号院5号楼12层006号

　　权益变动性质：增加

　　签署日期：二二二年九月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京金山办公软件股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京金山办公软件股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人：奇文壹纬

　　（一）基本情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人奇文壹纬的基本情况如下：

　　（二）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

　　截至本报告书签署之日，奇文壹纬的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　（三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，奇文壹纬不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　二、一致行动人：北京金山奇文

　　（一）基本情况

　　截至本报告书签署之日，一致行动人北京金山奇文的基本情况如下：

　　（二）一致行动人董事、监事及高级管理人员基本情况

　　截至本报告书签署之日，北京金山奇文的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　（三）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，北京金山奇文不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节持股目的

　　一、信息披露义务人及其一致行动人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内继续增加或处置其在金山办公中拥有权益的股份的具体计划，但是不排除在未来12个月内继续增加或处置其在金山办公中已拥有权益的可能性。如发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司中权益情况

　　（一）本次权益变动前

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人奇文壹纬通过奇文N维间接控制上市公司股份数量为52,255,396股，占上市公司总股本的11.33%。

　　一致行动人北京金山奇文未拥有上市公司的任何权益。

　　（二）本次权益变动后

　　本次权益变动后，信息披露义务人奇文壹纬在上市公司中通过奇文五维控制的权益为27,335,151股，占上市公司总股本的5.93%；一致行动人北京金山奇文通过奇文N维合计控制上市公司股份数量为52,255,396股，占上市公司总股本的11.33%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计控制上市公司52,255,396股股份，占上市公司总股本的11.33%（奇文壹纬和北京金山奇文共同控制奇文五维持有上市公司的股份未重复计算）。

　　二、本次权益变动的方式

　　本次权益变动方式为间接方式协议转让。根据奇文壹纬与北京金山奇文于2022年9月2日分别签署的《份额转让协议》，奇文壹纬向北京金山奇文转让其持有的除奇文五维以外的奇文N维的全部普通合伙份额、奇文五维50%的普通合伙份额，与北京金山奇文共同担任奇文五维的普通合伙人及执行事务合伙人，不再担任除奇文五维以外的奇文N维的单一普通合伙人及执行事务合伙人。本次权益变动后，信息披露义务人奇文壹纬在上市公司中通过奇文五维控制的权益为27,335,151股（占上市公司总股本5.93%），该等股权控制关系如下图所示：

　　图 1 本次权益变动的股权控制关系图

　　本次权益变动除信息披露义务人及其一致行动人以外，不存在其他共同控制人通过控制奇文N维持有上市公司权益的情况。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）《份额转让协议》主体和签署时间

　　2022年9月2日，奇文壹纬与北京金山奇文就奇文N维财产份额转让事宜分别签署了《份额转让协议》。

　　（二）《份额转让协议》的主要内容

　　1、奇文一维

　　2022年9月2日，奇文壹纬与北京金山奇文签署《份额转让协议》，约定：奇文壹纬同意把其在奇文一维持有的0.0118%合伙份额以认缴出资金额转让给北京金山奇文，北京金山奇文同意按此价格购买上述财产份额，并在协议订立30日内支付给奇文壹纬。