博彦科技股份有限公司关于2022年 股票期权与限制性股票激励计划 之限制性股票授予登记完成的公告

　　证券代码：002649              证券简称：博彦科技             公告编号：2022-037

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、限制性股票授予日：2022年7月25日

　　2、限制性股票上市日期：2022年9月6日

　　3、限制性股票登记数量：407.35万份

　　4、限制性股票登记人数：70人

　　5、授予价格：5.04元/股

　　6、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）中限制性股票的授予登记工作，现将有关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2022年7月6日，公司第四届董事会第二十次临时会议审议通过《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第四届监事会第十三次临时会议审议通过上述相关议案并对本激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2022年7月7日至2022年7月17日，公司在内部OA系统对激励对象名单及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划拟激励对象提出的异议或不良反映。2022年7月18日，公司披露《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2022年7月22日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　4、2022年7月25日，公司第四届董事会第二十一次临时会议和第四届监事会第十四次临时会议审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　二、限制性股票授予具体情况

　　1、授予日：2022年7月25日

　　2、授予数量：407.35万份

　　3、授予人数：70人

　　4、授予价格：5.04元/股

　　5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股

　　6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下表所示：

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%。

　　（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　7、限制性股票的限售期和解除限售安排

　　本计划授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定的原则回购注销。

　　本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　8、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本激励计划，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指标以经审计的上市公司合并报表营业收入作为计算依据。上述“净利润”指标以经审计的上市公司合并报表净利润剔除本激励计划及其他股权激励计划产生的股份支付费用作为计算依据。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。在公司业绩目标达成的前提下，激励对象需个人绩效考核“达标”方可行权，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。

　　激励对象的绩效考核结果划分为良好、合格、不合格三个档次，届时根据以下考核评价表确定激励对象行权的比例：

　　若激励对象上一年度个人绩效考评结果为良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期计划解除限售额度，限制性股票由公司回购注销。

　　三、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，激励计划的授予条件已经成就，同意以2022年7月25日为授予日，向符合授予条件的71名激励对象授予股票期权共计408.35万股。

　　四、激励对象获授限制性股票与前次公示情况不一致性的说明

　　鉴于本激励计划确定的激励对象中，部分激励对象在公司实施授予前因个人原因放弃或少认购本次授予的权益，公司于2022年7月25日召开第四届董事会第二十一次临时会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司拟向激励对象授予的权益总量由1,140万份调整为1,128.48万份，授予的激励对象总人数由246人调整为245人，其中：股票期权授予的激励对象人数不变，仍为193人，授予总量由725万份调整为720.13万份；限制性股票授予的激励对象人数由72人调整为71人，授予总量由415万股调整为408.35万股。

　　在确定授予日后的资金缴纳过程中，1名激励对象因个人原因放弃认购公司向其授予的全部限制性股票共计1万股。因此，本激励计划实际授予的限制性股票激励对象人数由71人调整为70人，实际授予的限制性股票数量由408.35万股调整为407.35万股。调整后的激励对象均为股东大会审议通过的激励计划确定的人员。

　　除上述调整外，本次激励对象获授限制性股票情况与股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。

　　五、本次授予股份认购资金的验资情况

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月19日出具了中汇会验[2022]6368号验资报告，对公司截至2022年8月12日止新增注册资本及股本情况进行审验：

　　截至2022年8月12日止，公司已向70名激励对象发行限制性普通股4,073,500股，发行价格为每股人民币5.04元，募集资金总额为人民币20,530,440.00元，所有募集股款均以货币资金形式转入公司银行账户。因本次发行股票来源为公司回购专用证券账户回购的股票，故公司股本总额不变。

　　六、本次授予股份的上市日期

　　1、限制性股票授予日：2022年7月25日

　　2、限制性股票上市日期：2022年9月6日

　　七、股本结构变动情况表

　　注：本次变动前股本结构为截至2022年9月5日数据。本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　八、收益摊薄情况

　　由于本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股，本次限制性股票授予登记完成后公司股本总数不发生变化，2021年度公司每股收益无摊薄，为0.752元/股。

　　九、公司已回购股份用于本次激励计划的情况说明

　　1、回购股份的实施情况

　　公司于2021年10月25日召开第四届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司股份，用于后续实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民币1.3亿元（含）且不超过人民币2.6亿元（含），回购价格不超过人民币16元/股（含）。

　　截至2022年1月25日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份11,418,896股，占公司股份总数的比例为1.9300%，最高成交价为人民币12.32元/股，最低成交价为人民币11.05元/股，累计成交金额为人民币132,365,493.21元（不含交易费用）。

　　2、关于限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明

　　根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号—股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。在等待期的每个资产负债表日，公司将按照限制性股票授予日的公允价值与员工认购价格之差计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。

　　十、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　十一、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　注：（1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　（2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　（3）上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　十二、募集资金使用计划及说明

　　本次授予限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　十三、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

　　由于本激励计划股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股，故公司股本总数不变，不会导致公司大股东持股比例发生变化。

　　特此公告。

　　博彦科技股份有限公司董事会

　　2022年9月7日