上海行动教育科技股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：605098          证券简称：行动教育        公告编号：2022-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于2022年9月2日以书面、邮件形式通知公司全体董事。会议于2022年9月7日10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长李践先生主持，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经与会董事充分审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过了关于《调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量》的议案

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事杨林燕已对该议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的公告》（公告编号：2022-035）。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　（二）审议通过了关于《向2022年股票期权激励对象授予股票期权》的议案

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事杨林燕已对该议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2022-034）。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　特此公告。

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月8日

　　证券代码：605098         证券简称：行动教育         公告编号：2022-033

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知于2022年9月2日以书面、邮件形式送达公司全体监事。会议于2022年9月7日11:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席包俊女士主持，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经与会监事充分审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过了关于《调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量》的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的公告》（公告编号：2022-035）。

　　（二）审议通过了关于《向2022年股票期权激励对象授予股票期权》的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2022-034）。

　　特此公告。

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年9月8日

　　证券代码：605098               证券简称：行动教育            公告编号：2022-034

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　关于向2022年股票期权激励计划激励

　　对象授予股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励权益授予日：2022年9月7日

　　● 股权激励权益授予数量：258.20万份

　　一、权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：

　　1、上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月20日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》及《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书。

　　2、公司于2022年7月20日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2022年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。

　　3、公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期自2022年7月21日起至2022年8月2日止。在公示期内，监事会未收到关于对公司股票期权激励计划激励对象的异议，并于2022年8月4日披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

　　4、公司于2022年8月12日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

　　5、公司对本次股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查，并于2022年8月13日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　6、公司于2022年9月7日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见。公司于2022年9月7日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。

　　(二)董事会关于符合授予条件的说明

　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　(三）本次股票期权授予的具体情况

　　1、授予日：2022年9月7日

　　2、授予数量：258.20万份

　　3、授予人数：150人

　　4、行权价格：27.25元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

　　（1）有效期：自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。

　　（2）等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　1) 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4) 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　（3）行权安排：本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（4）行权条件：行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（一）本公司未发生如下任一情形：

　　1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5) 中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6) 中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（三）公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2022年至2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

　　本激励计划授予股票期权的业绩考核目标如下表所示：

　　注1：以上“合同负债增加额”指以会计师事务所出具的专项审计报告的数值作为计算依据。

　　注2：以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。

　　若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　（四）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象在上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则其考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　本次激励计划的授予条件已经成就，本次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司2022年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意以2022年9月7日为授予日，向符合条件的150名激励对象授予258.20万份股票期权，行权价格为27.25元/股。

　　三、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）作为定价模型，公司运用该模型以2022年7月20日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　1、标的股价：25.68元/股（2022年7月20日收盘价）

　　2、有效期分别为：1年、2年（授权日至每期首个行权日的期限）

　　3、历史波动率：17.00%、17.32%（分别采用上证综指最近一年、两年的年化波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）

　　5、股息率：3.09%（采用本激励计划草案公告前公司最近一次股息率）

　　公司向激励对象授予股票期权262.00万份，按照草案公布前一交易日的收盘数据测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为331.44万元，该等公允价值总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司2022年9月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2022年至2024年股票期权成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　四、独立董事的独立意见

　　1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定公司本次股票期权激励计划的授予日为2022年9月7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海行动教育科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。

　　2、本次授予股票期权的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划规定的授予条件均已成就。

　　4、公司实施本次激励计划可以充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。因此，我们一致同意公司以2022年9月7日为本次股权激励的股票期权授予日，以27.25元/股的行权价格向150名激励对象授予258.20万份股票期权。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦（南京）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次授予的获授条件已经满足，公司本次调整及本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整的有关事项、本次授予的授权日与获授对象符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。

　　特此公告。

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月8日

　　证券代码：605098              证券简称：行动教育            公告编号：2022-035

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 授予激励对象人数由161人调整至150人

　　● 授予期权数量由262万份股票期权调整为258.20万份股票期权

　　上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议于2022年9月7日召开，会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》及《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：

　　1、上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月20日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理激励计划有关事项的议案》及《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书。

　　2、公司于2022年7月20日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2022年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。

　　3、公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期自2022年7月21日起至2022年8月2日止。在公示期内，监事会未收到关于对公司股票期权激励计划激励对象的异议，并于2022年8月4日披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

　　4、公司于2022年8月12日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

　　5、公司对本次股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查，并于2022年8月13日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　6、公司于2022年9月7日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》，公司独立董事发表了独立意见。公司于2022年9月7日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》，监事会发表了核查意见。

　　二、本次调整情况

　　鉴于《上海行动教育科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）授予的11名激励对象已不符合成为激励对象的条件，公司董事会决定取消其激励对象资格，并根据《激励计划》的相关规定及公司股东大会授权，对《激励计划》授予的激励对象人数及授予权益数量进行相应调整。本次调整后，授予激励对象人数由161人调整为150人，授予数量由262万份调整为258.20万份。具体情况如下：

　　此外，因《2022年股票期权激励计划激励对象名单》中“郝三丽”、“马俊东”的姓名错误登记为“郝珊丽”、“马英杰”，本次相应更正。

　　三、本次股票期权激励计划调整对公司的影响

　　本次股票期权激励计划调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》的相关规定，且本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　鉴于11名激励对象已不符合成为激励对象的条件，公司董事会决定取消其激励对象资格，并对本次激励计划授予激励对象名单、对应期权数量进行了调整，本次授予激励对象人数由161人调整至150人，授予数量由262万份调整为258.20万份。

　　我们认为董事会对本次对激励对象名单及期权数量所进行的调整，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《激励计划》的要求，不存在损害股东利益的情况。另外，因2名激励对象姓名登记错误导致的更正事项，不属于变更激励对象的情形，公司授予权益的激励对象名单与股东大会审议的名单相一致。本次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司2022年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　五、独立董事意见

　　鉴于11名激励对象已不再满足成为公司2022年股票期权激励计划激励对象的条件，根据《激励计划》的规定，公司董事会对授予激励对象名单及期权数量进行调整，授予激励对象人数由161人调整为150人，授予数量由262万份调整为258.20万份。

　　我们一致认为：公司董事会对本次股票期权激励计划的授予激励对象名单和期权数量的调整符合《管理办法》（以下简称“管理办法”）《激励计划》等规定，在公司股东大会授权董事会决策的范围内。因2名激励对象姓名登记错误导致的更正事项，不属于变更激励对象的情形，公司授予权益的激励对象名单与股东大会审议的名单相一致。公司调整后的股票期权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，我们同意公司对本次股票期权激励计划进行相应的调整。

　　六、法律意见书

　　北京市中伦（南京）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次授予的获授条件已经满足，公司本次调整及本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整的有关事项、本次授予的授权日与获授对象符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。

　　特此公告。

　　上海行动教育科技股份有限公司董事会

　　2022年9月8日