北京市海问律师事务所 关于诺诚健华医药有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市 之战略投资者专项核查的法律意见书

　　二二二年八月

　　北京市海问律师事务所

　　关于诺诚健华医药有限公司

　　首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市

　　之战略投资者专项核查的

　　法律意见书

　　致：中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司、摩根大通证券（中国）有限公司、粤开证券股份有限公司

　　诺诚健华医药有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”），本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）担任本次发行的保荐机构，中金公司、高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”）、摩根大通证券（中国）有限公司（以下简称“摩根大通证券（中国）”）与粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”，中金公司、高盛高华、摩根大通证券（中国）与粤开证券合称“联席主承销商”）担任本次发行的联席主承销商，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受联席主承销商的委托，就参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的配售资格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

　　为出具本法律意见书，本所核查了联席主承销商和战略投资者按照本所要求而提供的必要文件，且已经得到联席主承销商和战略投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。

　　在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（以下简称“《发行承销指引第1号》”）等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求以及上海证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

　　1、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于监管机构、发行人、联席主承销商、战略投资者或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应的意见。

　　2、 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的规定作出本法律意见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。

　　3、 本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　4、 本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外，未经本所书面许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。

　　基于上述，本所作出如下法律意见：

　　一、 关于本次发行之战略投资者的选择标准及配售资格

　　根据《发行承销指引第1号》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十八条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。

　　根据联席主承销商提供的《诺诚健华医药有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，并经本所律师核查，发行人和联席主承销商对战略投资者的选择标准如下：

　　（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（2）参与跟投的保荐机构相关子公司。

　　根据联席主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，共有4家战略投资者参与本次战略配售，该等战略投资者的名单和类型如下表所示：

　　（一） 战略投资者的基本情况

　　1、 广州高新区科技控股集团有限公司

　　（1）基本情况

　　根据高新科控的《营业执照》、公司章程等资料及高新科控的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，高新科控的基本信息如下：

　　经本所律师核查，高新科控系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构和实际控制人

　　根据高新科控的《营业执照》、公司章程等资料及高新科控的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日：广州开发区控股集团有限公司（以下简称“开发区控股”）持有高新科控100%的股权，广州经济技术开发区管理委员会持有开发区控股90%股权。因此，开发区控股为高新科控的控股股东，广州经济技术开发区管理委员会为高新科控的实际控制人。高新科控的股权结构如下所示：

　　（3）关联关系

　　根据发行人招股书的披露，高新科控系发行人的关联方，具体情况如下：2018年7月，发行人控股子公司北京诺诚健华医药科技有限公司（以下简称“北京诺诚健华”）与高新科控合资共同成立广州诺诚健华医药科技有限公司（以下简称“广州诺诚健华”），北京诺诚健华和高新科控分别持股93%和7%；此外，高新科控向广州诺诚健华提供93,000万元的股东贷款，用于企业经营发展，并有权在约定目标达成时启动债转股程序。

　　经本所律师核查，并经高新科控确认，截至本法律意见书出具之日，高新科控的控股股东开发区控股持有联席主承销商粤开证券1,476,860,067股份，持股占比47.24%，为粤开证券的控股股东。因此，高新科控和粤开证券属于同一控制下的企业。

　　经本所律师核查，高新科控属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。经核查高新科控于2022年8月5日通过的董事会决议（[2022]7号）及其出具的承诺函，高新科控参与本次战略配售系由高新科控董事会独立决策，决策程序符合其公司章程的规定；在本次战略配售中，高新科控与发行人、粤开证券之间不存在利益输送情形，不存在违反《发行承销指引第1号》第九条和《证券法》第三十一条“证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券”等相关规定约定的禁止性情形。

　　除上述情况外，高新科控与联席主承销商之间不存在其他关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　如上所述，高新科控与发行人控股子公司北京诺诚健华共同成立广州诺诚健华，高新科控向广州诺诚健华提供可转换为股权的93,000万元股东借款，以支持广州诺诚健华的业务运营与发展。发行人在广州进行生产基地建设项目一期和二期的建设，目前一期项目已完成相关药品监管部门的检查并已竣工并投入生产，将有效保证公司产品的质量与供应。根据高新科控的确认，并经本所律师核查，发行人和高新科控签署了《战略合作备忘录》，发行人与高新科控拟在下述合作领域内开展战略合作：

　　1）基于前期友好的合作，双方有意向在大健康领域继续开展全方位产业合作。高新科控依托自身在投融资、地方产业资源、金融服务、园区运营等方面的优势以及诺诚健华在药物发现、医学转化研发、工艺开发与验证、临床试验、工厂生产、药物申报以及商业化等领域的宝贵经验及资源，探索共建专业化产业孵化平台等合作新渠道，着力提升广州开发区生物医药产业布局和营商环境，共同促进广州开发区生物医药这一战略性新兴支柱产业的蓬勃发展；

　　2）区域资源赋能。目前诺诚健华已在广州开发区设立小分子创新药生产基地广州诺诚健华，借助广州开发区作为粤港澳大湾区生物医药创新中心的区位优势以及在生物医药领域丰富的产业集群资源优势，高新科控作为广州开发区国资运营平台，将依托自身地方政企资源优势，促进广州开发区生物医药企业与诺诚健华的业务交流与协同合作，为诺诚健华新药研发、临床试验到商业化生产提供助力，同时，诺诚健华亦将通过自身在创新药领域的资源与经验撬动广州开发区医药健康产业的高质量发展；

　　3）大健康产业资源协同。高新科控近年来已在生物医药领域投资布局数十亿元，在大分子创新药、小分子创新药、体外诊断、基因测序等领域持续布局，旗下建有全国顶尖的生物安全科技创新产业园区粤港澳大湾区生物安全创新港为生物医药企业发展保驾护航，并与高瓴旗下北京高博医疗科技集团有限公司合作打造高水平研究型医院，构建了完善的生物医药生态圈，未来高新科控将充分利用自身在大健康领域的产业资源，推动诺诚健华与广州开发区企业及高新科控投资的企业和项目在资源协同、研发、临床试验、商业化合作等多方位战略合作，协助双方丰富和扩大产业生态；

　　4）金融资本支持。高新科控作为广州开发区聚焦生物医药领域的综合型科技投资集团，在股权投资及资本市场领域具有丰富的资源和经验，近年来高新科控与多家生物医药领域知名股权投资机构合作，如高瓴资本、礼来亚洲基金等。未来，高新科控将充分利用自身的产业投资经验及资源，在产业战略、行业并购、投融资等提供多方面业务支持，并与诺诚健华共同探索搭建专业化产业基金，寻找相关领域的联合投资机会，共同布局拓展生物医药产业投资版图，进一步夯实双方在生物医药领域的核心竞争力。

　　开发区控股已就高新科控与发行人战略合作事宜出具《广州开发区控股集团有限公司关于深化与诺诚健华医药有限公司战略合作关系的函》，支持高新科控与发行人进一步深化合作。

　　根据高新科控的确认，开发区控股成立于1998年，是广州开发区管委会为拓展资本运营和资产经营、优化产业结构、加速广州开发区经济发展而设立的国有独资有限责任公司，现已成长为以科技金融为主业，涵盖金融、科技、园区三大板块的国有大型综合性企业集团。截至2021年9月底，开发区控股注册资本103亿元，总资产超1,200亿元。开发区控股为中国银行间市场交易商协会会员，获国内最高“AAA”信用评级，具有穆迪“Baa1”、惠誉“BBB+”国际信用评级。开发区控股现有控股企业14家，参股企业超110家，是粤开证券（证券代码：830899）、广州恒运企业集团股份有限公司（股票代码：000531）和北京利德曼生化股份有限公司（股票代码：300289）的控股股东。开发区控股旗下拥有的高科技产业园区约400万平米（含在建），管理运营的园区面积超1,200万平米，入驻企业600多家。因此，开发区控股为大型企业，高新科控为大型企业的下属企业。此外，高新科控近年作为战略投资者认购了百济神州有限公司（股票代码：688235）等上市公司首次公开发行的股票，开发区控股的下属企业广州凯得投资控股有限公司近年作为战略投资者认购了湖北华强科技股份有限公司（股票代码：688151）、上海和辉光电股份有限公司（股票代码：688538）等上市公司首次公开发行的股票。

　　因此，高新科控属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《发行承销指引第1号》第八条第（一）项的规定。

　　根据高新科控出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据高新科控出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查高新科控截至2022年3月31日的财务报表，高新科控的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

　　2、 浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）

　　根据富浙战配基金的《营业执照》、合伙协议等资料及富浙战配基金的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，富浙战配基金的基本信息如下：

　　经本所律师核查，富浙战配基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，备案编码为SVC939，备案日期为2022年2月22日。

　　（2）出资结构和实际控制人

　　根据富浙战配基金的《营业执照》、合伙协议等资料及富浙战配基金的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日：1）从控制权角度而言，浙江富浙资产股权投资有限公司（以下简称“富浙投资”）为富浙战配基金的执行事务合伙人，实际控制富浙战配基金；浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“浙资运营”）间接持有富浙投资100%股权，因而浙资运营实际控制富浙战配基金，2）从收益权角度而言，浙资运营通过其全资子公司浙江省发展资产经营有限公司、浙江富浙资本管理有限公司、浙江富浙资产管理有限公司、富浙投资以及其间接控股子公司浙江浙盐控股有限公司持有富浙战配基金58%出资份额。因此，富浙战配基金为浙资运营的下属企业。浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江国资委”）持有浙资运营100%股权，因此浙江国资委为富浙战配基金的实际控制人。富浙战配基金的出资结构如下所示：

　　注1：浙江省盐业集团有限公司（以下简称“浙盐集团”）及其上层股东珠海盘实资产管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海盘实”）的相关情况如下：2020年9月，浙盐集团作为战略投资者认购了益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（股票代码：300999）上市公司首次公开发行的股票，根据其公开披露文件，2019年末，作为国务院第三批混合所有制改革试点单位，浙盐集团进行第一次所有制混改，根据国家国有企业引入战投的相关法律法规和浙江省国资委的要求，经过公开招牌挂程序，浙盐集团引进了珠海盘实作为战略投资者，持股5%。在浙盐集团具体事项中，浙江省国有资本运营有限公司占据绝对主导权，掌握经营管理、收益分配决策权。经核查，并经富浙战配基金确认，珠海盘实的出资结构不存在影响富浙战配基金参与本次战略配售的配售资格的情形。珠海盘实的出资结构如下：

　　珠海盘实的执行事务合伙人为深圳信合鸿瑞股权投资有限公司，持有份额1.0004%；深圳信合鸿瑞股权投资有限公司由王德新、李嘉斐各持有50%的股权。珠海盘实的有限合伙人包括：(i)芜湖歌斐斐砜投资中心（有限合伙），持有份额22.3264%；(ii)芜湖歌斐斐汣投资中心（有限合伙），持有份额19.8278%；(iii)芜湖歌斐汣浩投资中心（有限合伙），持有份额11.9331%；(iv)芜湖歌斐俊浩投资中心（有限合伙），持有份额10.1903%；(v)芜湖歌斐俊旻投资中心（有限合伙），持有份额10.1763%；(vi)昆山歌斐融谨投资中心（有限合伙），持有份额10.0504%；(vii)芜湖歌斐瀚然投资中心（有限合伙），持有份额8.9585%；(viii)宁波梅山保税港区证霖股权投资合伙企业（有限合伙），持有份额5.5368%。该等有限合伙人均由芜湖歌斐资产管理有限公司担任执行事务合伙人，芜湖歌斐资产管理有限公司为上海诺亚投资管理有限公司的全资子公司。上海诺亚投资管理有限公司的股东包括：(i)汪静波，持股46.00%；(ii)何伯权，持股25.00%；(iii)殷哲，持股12.00%；(iv)严蔷华，持股10.00%；(v)张昕隽，持股4.00%；(vi)韦燕，持股3.00%。

　　注2：浙江广播电视集团、浙江日报报业集团均为事业单位，隶属于浙江省人民政府宣传部。

　　经核查富浙战配基金的股东穿透情况，富浙战配基金的上层间接股东浙盐集团为浙江省国有控股企业和浙江省省级食盐专营企业，具备法律、法规规定的股东资格，不影响富浙战配基金参与本次战略配售的配售资格。

　　富浙战配基金参与本次战略配售，已经依法履行内部批准程序，不存在《发行承销指引第1号》第九条（六）其他直接或间接利益输送的行为，不存在不适合参与本次战略配售的相关情形。

　　（3）关联关系

　　经本所律师核查，并经富浙战配基金确认，富浙战配基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据富浙战配基金的确认，并经本所律师核查，发行人和浙资运营、富浙战配基金签署了《战略合作备忘录》，富浙战配基金作为浙资运营的控股企业，战略性投资于优选行业范围内在A股进行战略配售的上市标的，系浙资运营对外投资A股首发上市战略配售的唯一平台，发行人与浙资运营、富浙战配基金拟在下述合作领域内开展战略合作：

　　1）浙江省资源赋能。浙江省为发行人销售布局中较为重要的目标省份，浙资运营将充分利用自身浙江唯一省级国有资本运营平台的功能地位，发挥自身浙江省级战略性投资平台的作用，利用其省内资源赋能、协调并推动发行人产品在浙江地区的进一步销售、推广，加快推动发行人研发管线进展和销售分支机构拓展，支持发行人在浙江省的业务拓展，提升发行人市场竞争力，为发行人的产业布局和投资提供资金链、产业链协同和政府关系协调等方面的支持。浙资运营是物产中大集团股份有限公司（股票代码：600704）的控股股东，也是浙江省医疗健康集团有限公司的重要股东之一。物产中大集团股份有限公司旗下拥有金华市人民医院、杭州市江干区人民医院、衢州市柯城区人民医院等4家医院，同时控股药品流通企业物产中大康福医药（浙江）有限公司；浙江省医疗健康集团有限公司旗下拥有浙医健杭州医院、浙医健衢州医院、浙医健开化医院等5家综合性医院，并且全资持有医药流通企业浙江省医疗健康集团医药有限公司。浙资运营可以推进发行人与物产中大医疗健康投资有限公司、浙江省医疗健康集团有限公司以及上述医院推进浙江省内药品销售网络搭建、临床研发等各方面展开合作；

　　2）大健康/生物医药领域协同。浙资运营通过旗下所属公司平台和一系列股权投资基金投资了诸多医疗大健康领域的优质企业，包括贝达药业股份有限公司（股票代码：300558）、杭州百诚医药科技股份有限公司（股票代码：301096）、哈药集团股份有限公司（股票代码：600664）、创新医疗管理股份有限公司（股票代码：002173）、浙江和仁科技股份有限公司（股票代码：300550）、创业慧康科技股份有限公司（股票代码：300451）等。浙资运营可以推进发行人与浙资运营投资的医疗大健康领域的优质企业在创新药靶点研发、临床实验合作、医疗信息化等各方面展开合作，加快发行人产品创新研发及药品商业化进程，并提供与优质企业潜在的多方面战略合作机会；

　　3）人才、技术、资金支持。浙资运营利用自身在长三角地区的资源优势和关系网络协助发行人吸纳医药领域高端人才和企业管理运营方面的综合性人才，协助发行人优化组织人才架构体系，辅助发行人战略拓展，进一步推进发行人提高企业管理效率及在创新药物领域的研发进程。

　　根据富浙战配基金的确认，浙资运营为由浙江国资委100%持股的企业，注册资本100亿人民币，截至2021年末，浙资运营资产总额2,586亿元，2021年度净利润83.45亿元。截至目前，浙资运营为浙江省唯一省级国有资本运营公司，拥有8家控股子公司，包括物产中大集团股份有限公司（股票代码：600704）、浙江省建设投资集团股份有限公司（股票代码：002761）、安邦护卫集团股份有限公司等，对应持股市值超过150亿元。浙资运营参与了国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）等11支基金的组建设立，总规模近1,000亿元。因此，浙资运营为大型企业，富浙战配基金为大型企业的下属企业。

　　因此，富浙战配基金属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《发行承销指引第1号》第八条第（一）项的规定。

　　根据富浙战配基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其合伙协议禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据富浙战配基金出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查富浙战配基金2022年7月的财务报表，富浙战配基金的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

　　3、 北京昌鑫建设投资有限公司

　　（1）基本情况

　　根据昌鑫建投的《营业执照》、公司章程等资料及昌鑫建投的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，昌鑫建投的基本信息如下：

　　经本所律师核查，昌鑫建投系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构和实际控制人

　　根据昌鑫建投的《营业执照》、公司章程等资料及昌鑫建投的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日：北京市昌平区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“昌平国资委”）持有昌鑫建投100%的股权，为昌鑫建投的控股股东及实际控制人。昌鑫建投的股权结构如下所示：

　　（3）关联关系

　　根据发行人招股书的披露，2021年11月，北京诺诚健华及昌鑫建投约定向发行人控股子公司北京天诚医药科技有限公司（以下简称“北京天诚医药”）增资，北京诺诚健华和昌鑫建投目前分别持股91.08%和8.92%，昌鑫建投不构成发行人的关联方。经核查昌鑫建投于2022年8月14日通过的第二届董事会第四十一次会议决议及其出具的承诺函，昌鑫建投参与本次战略配售系由昌鑫建投董事会独立决策，决策程序符合其公司章程的规定，在本次战略配售中昌鑫建投与发行人之间不存在利益输送情形。

　　经本所律师核查，并经昌鑫建投确认，昌鑫建投与联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（4）战略配售资格

　　根据发行人招股说明书（注册稿）的披露，发行人的主要营业地点、重要控股子公司北京诺诚健华、北京天诚医药及合营企业北京天诺健成医药科技有限公司、北京天实医药科技有限公司的注册地及主要生产经营地均位于北京市昌平区。目前发行人正在大力推进多个位于昌平区的项目，包括以北京诺诚健华为主要实施主体的新药研发项目、药物研发平台升级项目、营销网络建设项目及信息化建设等多个项目。此外，如上所述，昌鑫建投与发行人控股子公司北京诺诚健华共同投资经营北京天诚医药，昌鑫建投出资5,000万元，以支持北京天诚医药业务发展。根据昌鑫建投的确认，并经本所律师核查，发行人和昌鑫建投签署了《战略合作备忘录》，发行人与昌鑫建投拟在下述合作领域内开展战略合作：

　　1）昌鑫建投是昌平区的国有资产运营管理平台、综合性融资平台及区域经济发展服务平台，昌鑫建投可以充分发挥其在昌平区当地的服务优势，依托昌平区的医药健康产业园区以及自身在医药健康领域的合作资源，帮助发行人推进其在昌平区项目的落地；

　　2）昌鑫建投利用在医药健康领域的资源优势，推动发行人与医药健康产业园区企业及旗下已投资企业在动物实验等医药健康产业潜在的多方位战略合作；

　　3）发行人将助力昌鑫建投推动北京市昌平区医药健康产业的高质量发展，持续提升其在北京市昌平区的医药研发创新能力及产业化能力，双方共同培养发展上下游产业链，以助力发行人的市场开拓、业务协同和技术发展；

　　4）双方协同积极搭建公共服务平台，组织、策划多样化的学术推广活动，共同举办学术研讨和交流活动，促进医药健康领域方向的信息沟通；

　　5）昌鑫建投将借助自身信用优势和资金保障能力，积极支持发行人医药研发实验设施和新药生产线等建设，协助发行人优化产业布局，扩大产业生态。

　　根据昌鑫建投的确认，昌鑫建投于1993年7月成立，是由昌平国资委履行出资人职责的大型国有企业，是北京市昌平区最大的国有资产和公用事业运营主体，具备北京市昌平区的国有资产运营管理平台、综合性融资平台和区域经济发展服务平台的多重职能，通过企业化、专业化和市场化的运作模式，为昌平区经济社会发展服务，确保国有资本保值增值目标的实现。昌鑫建投负责对昌平区内重点实业领域的公司进行投资管理，在昌平区城市基础设施建设行业中具有垄断地位，起到推动昌平区城市化发展的核心作用。此外，昌鑫建投拥有出资及合作企业30家，其中控股企业10家，参股企业13家，参投基金2只，作为昌平区政府出资代表参投基金4只，涉及房地产、基础设施、金融、制造、高科技、旅游、教育、体育等多个领域。目前，昌鑫建投的注册资本为82.91亿元，企业主体信用评级为AA+；截至2021年12月31日，昌鑫建投总资产375.90亿元，净资产178.10亿元；2021年度，昌鑫建投营业收入31.53亿元，净利润4.28亿元。因此，昌鑫建投为大型企业。

　　因此，昌鑫建投属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，符合《发行承销指引第1号》第八条第（一）项的规定。

　　根据昌鑫建投出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据昌鑫建投出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查昌鑫建投截至2022年3月31日的财务报表，昌鑫建投的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

　　4、 中国中金财富证券有限公司

　　（1）基本情况

　　根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料及中金财富的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中金财富的基本信息如下：

　　经本所律师核查，中金财富系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（2）关联关系

　　经本所律师核查，中金财富系中金公司的全资子公司。除上述情况外，中金财富与发行人、其他联席主承销商之间不存在其他关联关系。

　　（3）战略配售资格

　　根据《实施办法》第十九条，科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期。

　　根据中金财富的确认，并经本所律师核查，中金财富系保荐机构中金公司的全资子公司，属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”，其根据前述法律法规的要求参与跟投，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销指引第1号》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

　　根据中金财富出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

　　（4）参与战略配售的认购资金来源

　　根据中金财富出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中金财富2021年年度审计报告，中金财富的货币资金足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

　　（5）相关承诺

　　根据中金财富出具的承诺函，中金财富承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（二）限售期

　　根据前述战略投资者与发行人签署的配售协议，中金财富获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起24个月，其他战略投资者获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起12个月。

　　（三）结论

　　综上所述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《发行承销指引第1号》第八条和《实施办法》第十八条等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定。

　　二、 战略投资者的配售情况

　　根据《发行承销指引第1号》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。根据《发行承销指引第1号》第七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《发行承销指引第1号》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　根据《实施办法》第十七条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。

　　本次公开发行股票数量为264,648,217股，占公司发行后股份总数的比例约为15.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为1,764,321,452股。其中，初始战略配售发行数量为26,464,821股，约占本次发行数量的10%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将进行回拨。

　　中金财富系保荐机构中金公司的全资子公司。根据《发行承销指引第1号》，中金财富将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。中金财富初始跟投股份数量为本次公开发行股份数量的3%，即7,939,447股，具体比例和金额将在确定发行价格后确定。

　　其他战略投资者承诺认购的金额如下：

　　注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和中金公司签署的配售协议中约定的承诺认购金额（不包含新股配售经纪佣金），战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次发行的发行价格并向下取整。

　　基于上述，本所认为，本次战略配售符合《发行承销指引第1号》第六条第（一）款、第七条和第十八条及《实施办法》第十七条和第二十条第（一）款的相关规定。

　　三、 本次战略配售不存在《发行承销指引第1号》第九条规定的禁止性情形

　　根据发行人出具的承诺函、联席主承销商作出的承诺或说明以及《中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司、摩根大通证券（中国）有限公司、粤开证券股份有限公司关于诺诚健华医药有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告》以及战略投资者出具的承诺函，本所认为，本次战略配售不存在《发行承销指引第1号》第九条规定的以下禁止性情形：“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）除《发行承销指引第1号》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为”。

　　四、 结论意见

　　综上所述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《实施办法》《发行承销指引第1号》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《发行承销指引第1号》第九条规定的禁止性情形。