北京航天长峰股份有限公司 十一届二十七次董事会会议决议公告

　　证券代码：600855    证券简称：航天长峰    公告编号：2022-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”或“公司”）于2022年9月1日以书面形式发出通知，并于2022年9月7日上午10：00在航天长峰大厦八层822会议室现场方式召开了十一届二十七次董事会会议，应到董事9人，实到董事9人。会议由肖海潮董事长主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议了本次会议的议案，形成了如下决议：

　　一、 审议通过了公司关于医疗智能产线集成系统建设项目的议案

　　为加快补足公司医疗产业产品、产线、服务配套等短板，提升高端医疗设备研发及生产能力建设，公司计划实施医疗智能产线集成系统建设项目。

　　医疗智能产线集成系统建设项目计划投资金额2520万元，预计建设周期1年。通过项目建设，可以改善公司有限的研发环境，满足深入开发的需求，实现生产系统的可视化、智能化及自动化管理，提高产品生产效率，满足公司相关产品的产能需求，将对航天长峰医疗器械产业发展产生重要的提升作用。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　二、 审议通过了公司关于拟挂牌转让所持航天精一（广东）信息科技有限公司相关资产的议案。

　　根据公司转型升级整体部署，公司拟对所属产业进行调整优化，进一步聚焦资源加大优势产业发展力度，加快新产品研发，提升自有产品比重，针对不符合公司未来发展布局且竞争激烈的非优势核心业务进行调整退出。公司拟在上海联合产权交易所进行公开挂牌转让，最终交易价格和交易对手将根据挂牌结果确定。

　　具体详见《北京航天长峰股份有限公司关于挂牌转让所持航天精一（广东）信息科技有限公司相关资产的公告》。

　　此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　北京航天长峰股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月8日

　　证券代码：600855    证券简称：航天长峰   公告编号：2022-057

　　北京航天长峰股份有限公司关于挂牌转让所持航天精一（广东）信息科技有限公司

　　相关资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京航天长峰股份有限公司拟公开挂牌转让所持有的子公司航天精一（广东）信息科技有限公司51%股权及航天长峰应收航天精一欠付分红款1,266.4245万元

　　● 本次交易未构成重大资产重组

　　● 交易实施不存在重大法律障碍

　　● 交易实施需经公司董事会审议，不需提交公司股东大会审议

　　● 本次交易以公开挂牌转让的方式进行，交易成功与否及最终交易对方、交易价格等均存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易，敬请广大投资者注意投资风险

　　一、交易概述

　　根据北京航天长峰股份有限公司（以下简称：“航天长峰”或“公司”）转型升级整体部署，公司拟对所属产业进行调整优化，进一步聚焦资源加大优势产业发展力度，加快新产品研发，提升自有产品比重，针对不符合航天长峰未来发展布局且竞争激烈的非优势核心业务进行调整退出。公司所属控股子公司航天精一（广东）信息科技有限公司（以下简称：航天精一）产品较为单一，核心技术和产品的研发迭代速度已不满足市场变化需求，同时受疫情持续影响，导致其项目实施周期较长，回款拖期，市场需求放缓。因此为了聚焦有限的发展资源，公司拟挂牌转让所持航天精一51%股权及航天长峰应收航天精一欠付分红款1,266.4245万元(以下简称资产包），资产包对应的挂牌转让底价为航天精一51%股权评估价值55.2024万元与航天长峰应收航天精一欠付分红款账面值1,266.4245万元之和，即资产包挂牌转让底价为1,321.6269万元。

　　本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚无确定交易对象，暂不确定是否构成关联交易。本次转让不构成重大资产重组。如本次挂牌转让完成，公司将不再持有航天精一股权。

　　本次交易不涉及增、减资，无需向债权人征求意见。

　　2022年9月7日，公司召开十一届二十七次董事会会议审议通过了《关于拟挂牌转让所持航天精一（广东）信息科技有限公司相关资产的议案》，该议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。独立董事针对交易事项发表如下意见：一致认为本次为挂牌转让进行资产评估的机构与公司不存在关联关系，具备独立性；评估假设遵循了市场通用的惯例或准则；评估方法合理；评估结果客观公允地反映了拟售资产的市场价值。本次资产转让能够提升公司资产质量，有利于优化公司业务结构，符合公司长远发展规划布局，不会影响公司现有主营业务，不会对公司的持续经营、整体发展产生重大影响。在本次交易中，没有发现损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形；本次转让相关资产事项审议程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，因此一致同意该议案。

　　二、交易各方当事人

　　公司本次股权转让拟采取在上海联合产权交易所公开挂牌转让方式，交易各方当事人目前尚不确定，但应当符合上海联合产权交易所的相关条件。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）工商基本信息

　　名称：航天精一（广东）信息科技有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　公司住所：广州市天河区天河科技园高新技术产业开发区首期工业园建工路9号5楼北区502、504、506、508、510、512、516、518号

　　法定代表人：董石峰

　　注册资本：724.6万元

　　成立时间：2002年3月5日

　　经营范围：测绘服务；软件开发；信息系统集成服务；数据处理与存储服务；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研究、开发；计算机网络系统工程服务；信息技术咨询服务；地理信息加工处理；安全技术防范系统设计、施工、维修；计算机零售；计算机零配件零售；软件零售；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　航天精一目前股权结构如下：

　　（二）航天精一权属情况

　　航天精一产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，涉及诉讼及仲裁案件共8起，无查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　航天精一诉讼、仲裁事项清单

　　（三） 航天精一运营情况

　　2018年4月航天长峰完成并购重组配套资金募集工作，2018年5月，航天精一纳入航天长峰合并报表体系。在新冠疫情突发及连续影响下，航天精一无法有效抵御系统性风险，导致项目停滞，回款拖期，经营业绩持续下滑，现金流出现急剧恶化，净资产转负，正常经营和持续经营能力受到极大制约。为进一步降低航天精一对航天长峰经营业绩产生的负面影响，拟将所持有航天精一全部股权对外转让。

　　（四）航天精一主要财务指标

　　航天精一一年一期财务数据

　　单位：元

　　公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对航天精一以2022年4月30日为基准日的全部资产和负债进行了专项审计，审计报告文号：致同审字（2022）第110C023957号，审计意见为标准无保留意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）是符合规定条件的审计机构。

　　（五）债权情况说明

　　航天精一根据章程规定合法做出决议确定的对航天长峰应付股利余额共1,266.4245万元，分别为2017年457.8675万元，2018年583.0779万元，2019年225.4791万元。双方已签署债权确认说明。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　以2021年12月31日为基准日，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对航天长峰持有的长期股权投资进行减值测试，航天精一全部股权评估价值为117.48万元。

　　以2022年4月30日为基准日，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对航天精一股东全部权益价值进行了评估，本次资产评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法，收益法评估后的股东全部权益价值为108.24万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为-908.05万元，两者相差1,016.29万元。

　　本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

　　1.假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

　　2.假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

　　3.假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；

　　4.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　5.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

　　6.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

　　7.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

　　8.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

　　9.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；

　　10.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　　11.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

　　12.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

　　13.评估假设2023年后续可持续申请并获得高新技术企业资格，享受所得税优惠政策，按照15%比例缴纳企业所得税。

　　资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。本次评估结论选取收益法的主要理由：航天精一属于高科技研发类公司，其固定资产投入相对较小，账面价值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也包括企业所拥有的专业技术、服务能力、人才团队等重要的无形资源。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，仅对各单项有形资产、无形资产进行评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，尤其是无法完全衡量各单项资产、无形资产、企业资质、专利等资产的实际价值，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映航天精一的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论，并据此定价。

　　航天精一(广东)信息科技有限公司评估基准日总资产账面价值为5,215.09万元，总负债账面价值为7,488.33万元，净资产账面价值为-2,273.24万元。

　　收益法评估后的股东全部权益价值为108.24万元，增值额为2,381.48万元，增值率为104.76%。

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　本次交易具体协议和内容将在公开挂牌转让完成后，按照上海联合产权交易所相关规定进行签署和安排。

　　六、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次交易以公开挂牌转让的方式进行，目前无法判断是否构成关联交易。如果经公开挂牌程序确定的受让方为本公司的关联方，本公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行相关的审议程序和信息披露义务。

　　本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　七、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　2020-2021年，由于疫情的持续影响，航天精一经营陷入困境，经营业绩出现持续亏损，净资产由正转负，新签合同额呈现逐年递减，经营下滑趋势明显，核心人才大幅流失，经营现金流极度紧张。在技术层面，航天精一对航天长峰公共安全整体业务领域的技术支撑作用已不明显，后续无法继续保持与航天长峰的协同发展能力，已不符合航天长峰高质量发展的需求。因此公司以高质量发展为目标，积极实施转型升级，拟挂牌转让所持有的航天精一51%股权及航天长峰应收航天精一欠付分红款1,266.4245万元，将有限的资源聚焦于更具发展前景的主业。

　　航天长峰不存在为航天精一提供担保、委托理财的情形，航天精一不存在占用航天长峰资金等方面的情形。出售航天精一后，航天长峰不再将航天精一纳入合并报表范围内。

　　本次公开挂牌转让航天精一股权，有利于优化公司业务结构，提升公司资产质量，符合公司长远发展规划布局。本次股权转让不会影响公司现有主营业务，不会对公司的持续经营、整体发展产生重大影响。

　　八、相关风险提示

　　（一）本次子公司股权转让存在一定交易风险即若无交易对方参与竞价，存在股权转让无法完成的可能性。

　　（二）待交易对方确认后，公司将对受让方的财务状况和资信情况进行考察，确保交易对方具备履约能力，在股权转让相关协议中明确有关交易责任及风险承担条款。有效规避法律风险，确保公司合法权益。

　　特此公告。

　　北京航天长峰股份有限公司董事会

　　2022年9月8日