广州天赐高新材料股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划 授予登记完成的公告

　　证券代码：002709          证券简称：天赐材料       公告编号：2022-143

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规则的规定，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“天赐材料”）完成了2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票的授予登记工作，具体情况公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年8月5日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2022年8月9日至2022年8月18日，公司将2022年限制性股票激励计划拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事于2022年8月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（三）2022年8月29日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2022年8月29日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　二、限制性股票的授予情况

　　（一）授予日：2022年8月29日

　　（二）授予数量：542.43万股

　　（三）授予人数：563人

　　（四）授予价格：6元/股

　　（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股

　　（六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（七）有效期、解除限售期和解除限售安排

　　1、本激励计划有效期为自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　2、本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　（八）本激励计划的业绩考核要求

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：以上“净利润”指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　2、部门层面业绩考核要求

　　①考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各事业部按照考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定部门当年总体限制性股票可解除限售数额。

　　即：部门当年实际可解除限售的总数量=部门当年计划可解除限售的限制性股票总数量×部门标准系数

　　公司各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门当年限制性股票可解除限售对应的部门标准系数根据下表确定：

　　②各职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求，即，考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，部门当年实际可解除限售的限制性股票总数量为部门当年计划可解除限售的限制性股票总数量。

　　3、个人层面绩效考核要求

　　各部门制订适用于本部门所有激励对象的个人当年绩效考核方案，并报公司批准。

　　绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业绩，对激励对象进行评分。同时，结合部门当年业绩考核结果确定的限制性股票解除限售比例与激励对象个人年度业绩评分，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数。

　　即：激励对象当年实际可解除限售的数量=激励对象当年计划可解除限售的限制性股票数量×个人标准系数

　　其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：

　　激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量应符合以下原则：

　　①激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量不得超过其当年计划可解除限售的数量；

　　②部门内所有股票激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量总和不得超过部门当年实际可解除限售的限制性股票总数量。

　　因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

　　鉴于公司《激励计划》中确定的9名激励对象离职。根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会同意对《激励计划》激励对象名单和授予数量进行调整。本次调整后，授予的激励对象人数由572人调整为563人，授予的限制性股票数量由551.01万股调整为542.43万股。

　　除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在2022年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　四、 关于回购股份用于股权激励相关情况的说明

　　（一）回购股份的实施情况

　　公司于2022年6月9日召开的第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股），用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。回购总金额不低于人民币2.5亿元（含）且不超过人民币5亿元（含），回购价格不超过人民币50元/股（含）,实施期限为董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2022年6月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-080）及相关公告。

　　2022年6月14日，公司披露了首次回购公司股份的进展情况，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2022-083）。

　　公司分别于2022年7月2日、2022年8月3日、2022年9月3日披露了回购公司股份的进展情况，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2022-095、2022-117、2022-142）。

　　截至2022年8月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量共计7,900,100股，约占公司总股本的0.41%，最高成交价为49.99元/股，最低成交价为46.80元/股，成交总金额约为38,664万元（不含交易费用）。

　　（二）关于限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明

　　本激励计划授予的限制性股票542.43万股全部来源于公司从二级市场回购的股票，限制性股票的授予价格与回购均价存在差异。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价），同时就回购义务确认负债。在等待期的每个资产负债表日，公司将按照限制性股票授予日的公允价值与员工认购价格之差计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。

　　五、 本次授予限制性股票认购资金的验资情况

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月30日出具了《广州天赐高新材料股份有限公司验资报告》[致同验字（2022）第110C000503号]，认为：公司已收到安星辰等563名激励对象受让库存股的股款人民币32,545,800.00元，全部以货币资金出资（受让库存股5,424,300股）。由于本次授予的限制性股票全部来源于公司从二级市场回购的股票，因此，本次授予不涉及注册资本和股本的变动。

　　六、 本次授予限制性股票的上市日期

　　本次限制性股票激励计划的授予日为2022年8月29日，授予限制性股票的上市日为2022年9月7日。

　　七、 参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次限制性股票授予登记日前6个月不存在买卖公司股票的行为，不存在短线交易情形。

　　八、 募集资金使用计划及说明

　　公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　九、 公司股本结构变动情况表

　　单位：股

　　注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据为准

　　本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　十、 收益摊薄情况

　　本次限制性股票授予登记完成后，总股本未发生变化，无需摊薄计算，公司的每股收益不会因本次限制性股票授予而发生变化。

　　十一、 控股股东及实际控制人持股比例变动情况

　　公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本未发生变化，亦不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　十二、 实施本次股权激励计划对公司的影响

　　公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构、建立健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月7日