深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 关于收到中国证券监督管理委员会深圳 监管局行政监管措施决定书的公告

　　证券代码：002856           证券简称：美芝股份           公告编号：2022-067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《深圳证监局关于对公司出具责令改正措施的决定》 （〔2022〕135号）和《深圳证监局关于对李苏华出具责令改正措施的决定》（〔2022〕136号）。现分别将上述决定书内容原文公告如下：

　　一、《深圳证监局关于对公司出具责令改正措施的决定》内容原文

　　“经查，你公司存在以下问题:

　　一、未披露与原控股股东非经营性资金往来

　　2019年6月，公司通过支付投标保证金的形式提供资金给原控股股东李苏华使用。公司在2019年年报中披露不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号，下同)第二条第一款、第四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监会公告〔2017〕16号)第一条第(二)项的规定。

　　二、公司治理不规范

　　(一)公司未经股东大会审议即向关联方佛山市南海城市建设投资有限公司借款，直至2021年4月12日才经股东大会审议通过，违反了《上市公司治理准则》(证监会公告 〔2018〕29号)第七十四条的规定。

　　(二)公司部分股东大会会议记录未记载对每一提案的审议经过和发言要点，部分董事会会议纪要未记载董事发言要点，违反了《上市公司股东大会规则》(证监会公告〔2016〕22号)第四十一条和《上市公司章程指引》(证监会公告〔2019〕10号)第一百二十三条的规定。

　　(三)公司《总经理工作细则》未明确总经理对公司资金、资产运营，签订重大合同的权限，违反了《上市公司章程指引》(证监会公告〔2019〕10号)第一百三十条的规定。

　　此外，公司未充分考虑客户履约能力即支出大额资金，且对长期未收回的大额资金未采取有效催款措施，资金管理不规范。

　　上述问题反映出你公司在信息披露、公司治理等方面存在不规范情形。根据《上市公司现场检查规则》(证监会公告〔2022〕21号)第二十一条、《上市公司股东大会规则》第四十八条和《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的监管措施，你公司应按照以下要求采取有效措施进行改正，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告:

　　一、你公司全体董事、监事、高级管理人员应加强对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地为上市公司和全体股东利益行使职权，切实提升公司治理有效性。

　　二、你公司应督促时任控股股东李苏华限期全额偿还非经营性往来本息。你公司应补充披露关于时任控股股东李苏华的上述关联交易，并及时披露李苏华资金偿还进展。

　　三、你公司应对长期大额未收回的款项制定追偿计划，采取一切有效措施尽早收回应收款项，切实维护投资者合法权益。

　　四、你公司应高度重视整改工作，对公司治理存在的不规范情形进行全面梳理和改进。你公司董事会应召开专题会议审议整改计划和措施，并督促公司认真整改。

　　如对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监管管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。”

　　二、《深圳证监局关于对李苏华出具责令改正措施的决定》内容原文

　　“经查，2019年6月，深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称美芝股份或公司）通过支付投标保证金的形式提供资金给你使用。公司在2019年年报中披露不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况。我局已对美芝股份采取了责令改正的监管措施(行政监管措施决定书〔2022〕135号)。

　　你作为公司时任控股股东和董事长，对上述事项负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条的规定，我局决定对你采取责令改正的监管措施。你应及时全额偿还非经营性往来本息，并积极配合公司履行信息披露义务。同时，你应加强对证券法律法规的学习和培训，强化合规意识，规范股东行为，忠实、勤勉履职，杜绝此类事件再次发生。

　　如对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监管管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。”

　　三、相关说明

　　公司收到上述决定书后，公司董事会及相关人员高度重视，针对存在问题进行认真研究，组织相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规进行进一步学习，并积极逐条对照进行整改，确保公司规范运作。公司将严格按照深圳证监局的要求，在规定的期限内形成整改报告，及时履行信息披露义务。

　　截至本公告披露日，公司原控股股东李苏华先生已全额偿还非经营性往来本息金额合计人民币922.75万元。本次监管措施不会影响公司正常的生产经营，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

　　2022年9月7日