钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（上接C4版）

　　（上接C4版）

　　④本公司/本企业/本人通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告，但本公司/本企业/本人持有发行人股份比例低于5%时除外。本公司/本企业/本人通过其他方式减持发行人股票的，将提前3个交易日予以公告，并按照证券监管机构届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　此外，高华投资、炬力集成、李云清和万骏实业在上述承诺中补充承诺：

　　本公司/本人减持所持有的发行人股份并计算减持股份比例时，高华投资、炬力集成、李云清和万骏实业所持有的发行人股份合并计算。

　　（2）约束措施

　　本公司/本企业/本人如未履行上述减持意向的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会/上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；本公司因违反上述承诺减持股份获得的收益归发行人所有。

　　2、持股5%以上股东聚源聚芯出具的承诺

　　（1）减持股份的意向

　　①本企业在发行人首发上市招股说明书以及本企业出具的承诺函中载明的限售期满后减持发行人股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，减持所持有的发行人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。

　　②本企业减持所持有的发行人股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。

　　③本企业通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划（包括但不限于拟减持股份数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因），并予以公告，但本企业持有发行人股份比例低于5%时除外，最终以届时可适用的监管规则规定为准。本企业通过其他方式减持发行人股票的，按照证券监管机构届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　（2）约束措施

　　本企业如未履行上述减持意向的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。

　　（三）稳定股价的措施和承诺

　　为保护投资者利益，进一步明确公司上市3年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革意见》的相关要求，公司制定了《首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案》，具体如下：

　　1、稳定股价措施的启动条件

　　公司首发上市后三年内，如公司A股股票出现连续20个交易日每日股票的收盘价均低于公司最近一期经审计（指按照中国境内企业会计准则审计，下同）的每股净资产（最近一期审计基准日后，公司发生利润分配、资本公积转增股本、配股等除权除息情况导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应调整），且公司及相关主体同时满足法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构关于回购、增持等股本变动行为的规定的，则应实施相关稳定股价的预案，并将按下述规则启动稳定公司股价的相关措施。

　　2、稳定股价的措施

　　稳定股价的措施包括：

　　（1）公司回购公司股票；

　　（2）首发上市前合计持有公司51%以上的股东及其一致行动人（下称“主要股东”）增持公司股票；

　　（3）公司董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票；

　　（4）证券监管部门认可的其他方式。

　　3、稳定股价措施的实施方式

　　（1）公司回购公司股票

　　①当触发上述股价稳定措施的启动条件时，公司将在20日内召开董事会会议并依法作出由公司回购股票的决议；

　　②公司将在董事会决议作出后尽快按照《公司章程》规定召开股东大会，审议实施回购股票的预案。

　　③公司回购股份应当制定具体方案，方案内容包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及经营的影响等内容。公司应通过上海证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份。

　　④在实施股票回购方案过程中，公司单次用于回购股份的资金不低于人民币1,000万元或上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的2%（以孰低者为准），如下情形之一出现，则公司可中止实施股票回购方案：

　　a）同一会计年度用于回购股份的资金累计超过人民币5,000万元或上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%（以孰低者为准）；

　　b）通过实施回购股票，公司A股股票连续10个交易日每日股票的收盘价已高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　c）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件；

　　d）回购股票数量达到回购前公司A股股份总数的2%。

　　⑤公司中止实施股价稳定方案后，自上述稳定股价义务触发之日起12个月内，如再次出现公司A股股票连续20个交易日每日股票的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则公司应继续实施上述股票回购方案。

　　⑥公司的回购行为及信息披露、回购股份处置应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定以及股票上市地上市规则的有关规定。

　　（2）主要股东增持公司A股股票

　　①当触发上述股价稳定措施的启动条件时，如公司因回购股票议案未获得公司股东大会批准或其他合法原因无实施股票回购，则公司主要股东将在启动条件触发之日起90日内增持公司A股股票。

　　②如公司虽实施股票回购方案，但仍未满足“公司A股股票连续10个交易日每日股票的收盘价均已高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件时，公司主要股东将在公司股票回购方案实施完毕之日起90日内开始增持公司A股股票。公司主要股东增持A股股票行为及信息披露应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　③公司主要股东应在触发增持义务后10个交易日内就增持公司A股股票的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持股票的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由公司进行公告。

　　④主要股东在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

　　⑤在增持公司A股股票过程中，公司每位主要股东单次用于增持股份的资金不低于人民币500万元，增持股票在达到以下条件之一的情况下中止：

　　a）通过增持公司A股股票，公司A股股票连续10个交易日每日股票的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　b）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

　　c）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购；

　　d）公司主要股东同一会计年度用于增持股份的资金累超过人民币2,000万元。

　　⑥中止实施股份增持计划后，自上述义务触发之日起12个月内，如再次出现公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则主要股东应继续实施上述股份增持计划。

　　⑦公司主要股东的增持行为及信息披露应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定以及股票上市地上市规则的有关规定。

　　（3）董事及高级管理人员增持公司A股股票

　　①如公司股票回购方案及主要股东增持计划实施完毕后，仍未满足“公司A股股票连续10个交易日每日股票的收盘价均已高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，公司董事和高级管理人员将在主要股东增持计划实施完毕之日起90日内开始增持公司A股股票，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

　　②公司董事、高级管理人员应在触发增持义务后10个交易日内就增持公司A股股票的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持股票的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由公司进行公告。

　　③董事、高级管理人员在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持股份。

　　④在增持公司A股股票过程中，公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股份的资金不低于其上一年度从公司领取税后收入的15%，增持公司股票在达到以下条件之一的情况下中止：

　　a）通过增持公司A股股票，公司A股股票连续10个交易日每日股票的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　b）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

　　c）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购；

　　d）公司董事、高级管理人员增持股票所用资金已经达到其上一年度在公司取得的税后收入的30%。

　　⑤中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月内，如再次出现公司股票连续20个交易日每日股票的收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情况，则董事及高级管理人员应继续实施上述股份增持计划。

　　⑥公司董事、高级管理人员的增持行为及信息披露应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定以及股票上市地上市规则的有关规定。

　　4、未履行稳定股价承诺的约束措施

　　（1）公司未履行稳定股价承诺的约束措施

　　如公司未能履行稳定公司股价的承诺，公司将在股东大会及监管部门指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致并给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

　　（2）主要股东未履行稳定股价承诺的约束措施

　　如主要股东未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于该股东的部分，并同意公司调减或停发该股东薪酬或津贴（如有），给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

　　（3）董事及高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施

　　如董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺，则其需在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，同意公司调减或停发薪酬或津贴（如有），给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

　　5、发行人出具的承诺

　　本公司首发上市后三年内，如本公司A股股票出现连续20个交易日每日股票的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，本公司发生利润分配、资本公积转增股本、配股等除权除息情况导致本公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应调整），本公司将严格遵照执行《钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》，按照该预案的规定履行稳定本公司股价的义务。

　　在《钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》有效期内，本公司新聘任的符合条件的董事和高级管理人员应当遵守上述预案中关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定。同时，本公司将确保新聘任的该等董事、高级管理人员在其被正式选举/聘任前签署相关承诺。

　　如本公司未能履行稳定股价的承诺，本公司将在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致并给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

　　6、发行人主要股东、董事和高级管理人员出具相应承诺

　　发行人、发行人股东钜泉香港、东陞投资、高华投资、炬力集成、李云清和万骏实业，发行人董事杨士聪、黄瀞仪、王颖霖、谢燕村，以及全体高级管理人员出具相应承诺，同意严格遵照执行《首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》，按照该预案的规定履行稳定发行人股价的义务。

　　如未能履行稳定股价的承诺，上述主体将在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致并给投资者造成损失的，上述主体将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

　　（四）股份回购和股份购回的措施和承诺

　　股份回购和股份购回的措施和承诺详见前文“（三）稳定股价的措施和承诺”及后文（五）对欺诈发行上市的股份购回承诺”。

　　（五）对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　1、发行人出具的承诺

　　若本公司被认定欺诈发行时，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股；存在老股配售的，实施配售的股东将购回已转让的原限售股份。

　　2、发行人股东钜泉香港、东陞投资、高华投资、炬力集成、李云清和万骏实业出具的承诺

　　若发行人被认定欺诈发行时，本公司/本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股；若本公司/本人存在老股配售的，将购回已转让的原限售股份。

　　（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，经公司第四届董事会第十次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过，对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　1、发行人的承诺

　　为填补公司首发上市可能导致的对即期回报摊薄的影响，公司承诺首发上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因首发上市造成的每股收益被摊薄的影响。具体措施如下：

　　（1）迅速提升公司整体实力，不断扩大本公司业务规模

　　本公司首发上市完成后，本公司的总资产和净资产均将大幅度增加，综合实力和抗风险能力明显增强，市场价值明显提升。本公司将借助资本市场和良好的发展机遇，不断拓展主营业务规模，充分发挥本公司在核心行业领域的优势地位，推动公司持续、健康、稳定的发展。

　　（2）全面提升公司管理水平，提高生产经营效率和持续盈利能力

　　首发上市募集资金到位后，本公司将进一步加强预算管理，控制本公司的各项费用支出，提升本公司资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升公司的经营效率和盈利能力。此外，本公司将积极完善薪酬考核和激励机制，引进市场优秀人才，最大限度的激发员工工作的积极性，充分提升员工的创新意识，发挥员工的创造力。通过以上措施，有效降低本公司日常经营成本，全面提升本公司的生产经营效率，进一步提升本公司的经营业绩。

　　（3）加快募集资金投资项目建设，加强募集资金管理

　　本公司首发上市募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，能为本公司未来持续、稳定、健康发展提供基本保障。本公司将结合市场发展状况和自身的实际情况，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日建成并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低首发上市导致的股东即期回报被摊薄的风险。本公司将严格按照证券监管机构关于募集资金管理的相关规定，将募集资金存放于董事会指定的专项账户，专户存储，专款专用，严格规范募集资金的管理和使用，保障募集资金得到充分、有效的利用。

　　（4）完善利润分配机制，强化投资者回报

　　本公司已根据中国证监会的相关规定制定了《首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划》，明确了分红的原则、形式、条件、比例、决策程序和机制等，建立了较为完善的利润分配制度。未来，本公司将进一步按照中国证监会的要求和本公司自身的实际情况完善利润分配机制，强化投资者回报。

　　2、发行人董事、高级管理人员关于填补即期回报措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

　　（2）对职务消费行为进行约束；

　　（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若发行人后续推出股权激励政策，承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；（独立董事除外）

　　（6）在中国证监会、上交所另行发布摊薄即期回报填补措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如发行人的相关规定及上述承诺与该等规定不符时，承诺将立即按照中国证监会及上交所的规定出具补充承诺，并积极推进发行人作出新的规定，以符合中国证监会及上交所的要求；

　　（7）全面、完整、及时履行发行人制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及发行人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺；

　　（8）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构发布的有关规定，作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（七）利润分配政策的承诺

　　1、上市后未来三年分红回报规划

　　发行人2021年第一次临时股东大会审议通过了《首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划》，具体内容如下：

　　（1）制定股东回报规划的考虑因素

　　公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及公司所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依据《公司章程》的要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（2）股东回报规划的制定原则

　　公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应坚持现金分红为主的基本原则。

　　（3）股东回报规划的具体内容

　　①利润分配的形式和比例

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内每年采取现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　a）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　b）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　c）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　②利润分配的具体条件

　　a）现金分红的具体条件

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。特殊情况是指：1）现金分红影响公司正常经营的资金需求；2）公司未来十二个月内有重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以上；

　　b）发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　③利润分配的时间间隔

　　公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

　　2、发行人承诺

　　发行人就利润分配政策郑重作出如下承诺：

　　公司将严格执行股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》中相关利润分配政策以及《首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划》。公司实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

　　（八）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　1、发行人出具的承诺

　　（1）本公司招股说明书等申请文件及信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本公司对招股说明书等申请文件及信息披露资料所载之内容真实性、准确性、完整性以及不存在欺诈发行承担相应的法律责任。

　　（2）若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票上市流通前，因招股说明书等申请文件及信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏或发生其他欺诈发行的情形，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，且该等违法事实被中国证监会、上交所或司法机关等有权机关认定的，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款并加算自缴款日至退款日期间中国人民银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

　　（3）若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因招股说明书等申请文件及信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏或发生其他欺诈发行的情形，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、上交所或司法机关等有权机关认定之日就该等事项进行公告，并在公告之日起五个交易日内召开董事会并提议召开股东大会审议股份购回方案，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份购回方案购回本公司首次公开发行的全部新股，购回价格为下列两者中的高者：1）本公司股票二级市场价格；2）本公司首次公开发行股票时的发行价（公司发生利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等除权除息情况的，则收盘价按照上交所的有关规定进行相应调整）加上缴纳股票申购款日至回购实施日期间中国人民银行同期存款利息。

　　（4）若因本公司招股说明书等申请文件及信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏或发生其他欺诈发行的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、上交所或司法机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的实际、直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　（5）若本公司未能完全有效地履行上述承诺，本公司将采取以下措施予以约束：

　　①本公司将在股东大会及中国证监会/上交所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　②向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

　　③如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失，补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理机构、司法机关认定的方式予以确定；

　　④在本公司完全消除未履行上述承诺事项所产生的不利影响之前，不得以任何形式向本公司董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。

　　2、发行人股东钜泉香港、东陞投资、高华投资、炬力集成和万骏实业出具的承诺

　　（1）发行人招股说明书等申请文件及信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，本公司对发行人招股说明书等申请文件及信息披露资料所载之内容真实、准确、完整以及不存在欺诈发行承担相应的法律责任。若因发行人招股说明书等申请文件及信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　（2）若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因招股说明书等申请文件及信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司或由本公司支配的实体将在该等违法事实被中国证监会、上交所或司法机关等有权机关认定后，依法购回本公司或由本公司支配的实体已转让的其所持发行人首发上市前已发行的股份。购回价格为下列两者中的高者：1）发行人股票二级市场价格；2）发行人首次公开发行股票时的发行价（发行人发生利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等除权除息情况的，则收盘价按照上交所的有关规定进行相应调整）加上缴纳股票申购款日至购回实施日期间中国人民银行同期存款利息。本公司承诺将督促发行人积极履行股份购回事宜的决策程序，并在相关会议上投赞成票。

　　（3）若本公司未能完全有效地履行上述承诺，本公司将采取以下措施予以约束：

　　①本公司将在股东大会及中国证监会/上交所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　②向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　③如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。”

　　3、发行人股东李云清、发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺

　　（1）发行人招股说明书等申请文件及信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，本人对发行人招股说明书等申请文件及信息披露资料所载之内容真实、准确、完整以及不存在欺诈发行承担相应的法律责任。若因发行人招股说明书等申请文件及信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　（2）若因发行人招股说明书等申请文件及信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将在该等违法事实被中国证监会、上交所或司法机关等有权机关认定后促使发行人依法购回其首次公开发行的股票。

　　（3）若本人未能完全有效地履行上述承诺，本人将采取以下措施予以约束：

　　①本人将在股东大会及中国证监会/上交所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　②向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　③如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。

　　4、本次发行相关的中介机构承诺

　　（1）保荐机构承诺

　　国金证券股份有限公司承诺：本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如公司首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　（2）发行人会计师承诺

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（3）发行人律师承诺

　　上海市方达律师事务所承诺：因本所为钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（4）发行人评估师承诺

　　沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺：因本公司为钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　（九）未履行承诺的约束措施

　　1、发行人出具的承诺

　　（1）本公司保证将严格履行在招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　（2）若本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

　　①本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会/上海证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　②向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

　　③如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失，补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理机构、司法机关认定的方式予以确定；

　　④在本公司完全消除未履行上述承诺事项所产生的不利影响之前，不得以任何形式向本公司董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。

　　2、除高级管理人员郑文昌、Xuming Zhang（张旭明）外的其他股东出具的承诺

　　（1）本公司/本人保证将严格履行在发行人招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　（2）若本公司/本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司/本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

　　①本公司/本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会/上海证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　②向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　③如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失；

　　④本公司/本人以直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本公司/本人完全消除因本公司/本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；

　　⑤在本公司/本人完全消除因本公司/本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本公司/本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；

　　⑥如本公司/本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本公司/本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付至发行人指定账户。

　　3、直接或间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员出具的承诺

　　（1）本人保证将严格履行在发行人招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　（2）若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

　　①本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会/上海证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　②向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　③如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失；

　　④本人以直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；

　　⑤在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股，且本人不得以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴；

　　⑥如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付至发行人指定账户。

　　4、未持有公司股份的董事、监事和高级管理人员出具的承诺

　　（1）本人保证将严格履行在发行人招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　（2）若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

　　①本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会/上海证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　②向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　③如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失；

　　④在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人不得以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴；

　　⑤如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付至发行人指定账户。

　　（十）已触发履行条件的承诺事项的履行情况

　　截至上市公告书签署之日，发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐机构、其他证券服务机构不存在触发履行条件的承诺事项。

　　（十一）关于股东信息披露的相关承诺

　　发行人就股东信息披露做出如下承诺：

　　（1）公司已在本次发行上市的招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息；

　　（2）公司的历史沿革中不存在股份代持、委托持股等情形，公司的直接或间接股东亦不存在股份代持、委托持股等情形；

　　（3）公司股东不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形；

　　（4）本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有公司股份的情形；

　　（5）公司股东不存在以公司的股份进行不当利益输送的情形。

　　若公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

　　二、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见

　　经核查，保荐机构认为，发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

　　经核查，发行人律师认为，发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述公开承诺及约束措施真实、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及中国证监会和上交所的规定。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司

　　国金证券股份有限公司

　　2022年9 月9 日