云南健之佳健康连锁店股份有限公司 关于重大资产重组的进展公告

　　证券代码：605266          证券简称：健之佳            公告编号：2022-089

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）通过支付现金方式，分两个阶段购买河北唐人医药股份有限公司（以下简称 “标的公司”或“唐人医药”）股东合计持有的标的公司100%股权。

　　第一阶段（简称“本次交易”），公司通过支付现金方式分别购买交易对方合计持有的标的公司80%股权。

　　根据《附条件生效的股权收购协议》约定，相关协议方于2022年9月7日完成标的公司20%股权质押登记手续，公司支付第三笔款项后，本次交易的股权转让价款已支付完毕。

　　● 本次交易完成后，唐人医药成为公司控股子公司，公司实现了对标的公司连锁药房品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购。

　　一、本次交易的决策、审批程序

　　公司于2022年6月29日召开第五届董事会第十六次会议、2022年8月25日召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案，同意公司通过支付现金方式分两个阶段购买标的公司股东合计持有的100%股权。本次交易，公司通过支付现金方式购买标的公司80%股权,其中：购买浙江自贸区珏静志远企业管理合伙企业（有限合伙）持有的标的公司26.6640%股权，购买浙江自贸区明照远志企业管理合伙企业（有限合伙）持有的标的公司26.6720%股权，购买浙江自贸区举成勤酬企业管理合伙企业（有限合伙）持有的标的公司26.6640%股权。

　　二、本次交易的实施情况

　　1、标的资产的过户及股权转让价款支付情况

　　（1）2022年8月25日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过本次交易相关的议案，交易双方签署的《附条件生效的股权收购协议》及补充协议当日生效。

　　（2）2022年8月25日，公司支付第一笔股权转让价款，即本次交易作价的20%。

　　（3）2022年8月26日，唐人医药完成了标的股权过户登记至公司名下手续；2022年8月29日，标的公司及其子公司的公司章程修改、董事（或子公司执行董事）、监事、管理层、法定代表人选聘的变更登记手续完成。2022年8月29日，上市公司向交易对方支付了第二笔股权转让价款，即本次交易作价的40%。具体内容详见公司于2022年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重大资产购买实施情况报告书》。

　　（4）2022年9月7日，公司收到交易对方支付的本次交易股权转让款15%的保证金，王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越持有标的公司20%股权的质押登记手续办理完毕。公司于当日向交易对方支付本阶段交易作价的剩余40%，本次交易的股权转让款已全部支付完毕。

　　本次交易完成后，唐人医药成为公司控股子公司，公司实现了对唐人医药连锁药房品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购。

　　2、相关债权债务处理等事宜，具体内容详见公司于2022年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重大资产购买实施情况报告书》。

　　三、本次交易相关后续事项

　　1、唐人医药相关业务及人员剥离工作正在进行中。

　　2、公司收购唐人医药后，派出管理团队与唐人医药原经营管理团队实现顺利融合、优势互补，唐人医药经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定的基础上，公司将为唐人医药拓展所在城市及周边市场、提升全渠道专业化服务水平、畅通人才发展通道等方面提供支持，帮助标的公司进一步提升门店布局密度和向县级市场渗透率，扩大销售规模、提升市场份额，实现采购、配送规模效应和协同效应，相关工作在持续开展中。

　　3、本次交易相关方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺等相关事项。

　　4、公司将履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

　　四、风险提示

　　以下为公司唐人医药收购项目相关的重大风险提示，其他风险提示请参看《重大资产购买报告书》:

　　1、交易完成后上市公司的跨区域经营风险

　　我国地域广阔，零售药店企业跨区域发展具有一定难度，公司充分了解新进市场地域性特点需要一定时间。若公司不能及时、准确掌握新进区域上述地域性特点并制定适宜的经营管理策略，则可能导致销售不达预期，对经营业绩造成一定影响。

　　本次收购完成后，公司管理半径明显扩大，对上市公司资金实力、门店管理能力、物流配送能力、信息系统支持、人才团队、营销策略、品牌推广等方面均提出挑战。

　　2、商誉减值风险

　　本次交易完成后，公司商誉累计余额将大幅提高，其金额将接近交易完成时公司归母净资产金额，存在商誉减值风险。

　　标的公司及其子公司未来盈利的实现情况，受政策环境、市场需求以及公司自身经营管理状况等多种因素的影响，若未来医药或医保政策发生重大不利变化，顾客消费购买习惯发生重大变化，或者发生不可抗力的重大不利事项，导致标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。

　　3、交易完成后上市公司资产负债率上升风险

　　本次交易财务安排合理，交易完成后，上市公司资产负债率模拟测算将上升至74.75%左右，上市公司财务管理稳健、财务状况良好，整体偿债压力可控，不存在短期偿债风险及流动性风险，但仍存在以下风险：公司由于上市时间较短，通过股权融资、经营积累形成的股东权益规模有限，本次交易后，上市公司资产负债率上升，可能导致上市公司进一步通过银行等金融机构进行负债融资受到监管规范对负债率指标要求、借款协议约定、市场条件、评级等的限制。医药零售连锁行业通过“新开门店+收购”的模式拓展线下渠道网络，若负债融资受限，可能对公司快速拓展规模造成限制。同时，本次交易后，由于上市公司有息负债增长，上市公司存在负债融资成本增加的风险。

　　4、标的公司业绩补偿无法实现的风险

　　如标的公司在业绩承诺期实现的净利润未达承诺净利润，则业绩承诺方应按约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。

　　虽然报告期内标的公司经营业绩较好，且处于稳定扩张趋势，但是仍然不能排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业绩承诺方不能履行或不能完全履行业绩补偿义务的可能，进而可能对公司及其股东的权益造成损害。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告！

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

　　2022年9月9日

　　证券代码：605266           证券简称：健之佳          公告编号：2022-090

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称、注册资本暨注册地址并修订<公司章程>的议案》，拟将公司名称变更为“健之佳医药连锁集团股份有限公司”，同时根据公司总部所处街道出具的门牌变更证明，拟将注册地址变更为“云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号”。具体内容详见公司于2022年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司名称、注册地址并修订《公司章程》的公告》（公告编号：2022-078）。

　　近日，公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了云南省市场监督管理局换发的《营业执照》，变更后登记信息如下：

　　统一社会信用代码：915300007670584000

　　名称：健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　注册资本：玖千玖佰贰拾肆万壹仟肆佰伍拾元整

　　类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

　　法定代表人：蓝波

　　成立日期：2004年09月27日

　　营业期限：2004年09月27日至长期

　　住所：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号

　　经营范围：许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；药品批发；药品零售；药品进出口；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；食品互联网销售；食品销售；酒类经营；医疗服务；生活美容服务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；餐饮服务；出版物零售；烟草制品零售；电子烟零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：国内贸易代理；贸易经纪；进出口代理；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；组织文化艺术交流活动；装卸搬运；国际货物运输代理；物业管理；企业管理；餐饮管理；品牌管理；图书管理服务；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品添加剂销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；文具用品批发；文具用品零售；农副产品销售；建筑材料销售；建筑砌块销售；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁；汽车新车销售；汽车旧车销售；停车场服务；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；通讯设备销售；通讯设备修理；日用产品修理；日用电器修理；单用途商业预付卡代理销售；销售代理；劳动保护用品销售；办公用品销售；光学仪器销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；财务咨询；票据信息咨询服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；包装服务；家政服务；会议及展览服务；软件开发；人工智能应用软件开发；广告设计、代理；广告发布；广告制作；网络技术服务；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；诊所服务；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；中医养生保健服务（非医疗）；母婴用品销售；养生保健服务（非医疗）；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；居民日常生活服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　特此公告。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

　　2022年9月9日