北京国枫律师事务所 关于上能电气股份有限公司 2022年第一次临时股东大会的法律意见书

　　国枫律股字[2022]A0466号

　　致：上能电气股份有限公司（贵公司）

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称《公司章程》）等有关规定，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席贵公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

　　本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

　　根据《股东大会规则》第五条及《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次会议的召集、召开程序

　　（一）本次会议的召集

　　经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第九次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2022年8月22日在相关指定媒体及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）公开发布了《上能电气股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。

　　（二）本次会议的召开

　　贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

　　本次会议的现场会议于2022年9月8日14点00分在江苏省无锡市惠山区和惠路6号上能电气股份有限公司会议室如期召开。

　　本次会议通过深圳证券交易所交易系统投票平台投票的具体时间为2022年9月8日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台的投票时间为2022年9月8日9:15至15:00期间的任意时间。

　　经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

　　综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

　　本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。

　　根据出席本次会议现场会议股东的签名、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册及相关股东身份证明文件并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计24人，代表股份149,627,857股，占贵公司股份总数的62.9745%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席和列席本次会议现场会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

　　经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　　三、本次会议的表决程序和表决结果

　　经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了以下议案：

　　1.表决通过了《关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　表决结果：同意149,627,257股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9996%；反对300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%。

　　2.表决通过了《关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　表决结果：同意149,627,257股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9996%；反对300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%。

　　3.表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

　　表决结果：同意149,627,257股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9996%；反对300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%；弃权300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%。

　　本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对涉及影响中小投资者利益的重大事项的相关议案，已对中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

　　经查验，前述议案均经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　四、结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　本法律意见书一式叁份。

　　负 责 人

　　张利国

　　北京国枫律师事务所           经办律师

　　陈志坚

　　张  凡

　　2022年9月8日

　　证券代码：300827        证券简称： 上能电气      公告编号：2022-062

　　上能电气股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年9月8日（星期四）14:00

　　（2） 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年9月8日（星期四）9:15—9：25，9：30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年9月8日（星期四）9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　3、会议召开地点：江苏省无锡市惠山区和惠路6号上能电气股份有限公司会议室。

　　4、会议召集人：公司第三届董事会

　　5、会议主持人：公司董事长吴强先生

　　6、本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、本次出席会议股东的总体情况：本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共24人，代表公司股份数为149,627,857股，占公司股份总数的62.9745%。

　　2、现场会议股东出席情况：现场出席本次股东大会的股东和股东代表共8人，代表公司股份数为138,329,980股，占公司股份总数的58.2195%。

　　3、网络投票情况：通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共16人，代表股份11,297,877股，占公司股份总数的4.7550%。

　　4、中小投资者出席情况：参加本次股东大会的中小股东（或代理人）共16人，代表股份11,297,877股，占公司总股份的4.7550%。其中现场出席0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0%；通过网络投票16人，代表股份11,297,877股，占公司股份总数的4.7550%。

　　5、出席本次股东大会的其他人员包括公司的全体董事、监事。

　　6、列席本次股东大会的其他人员包括公司高级管理人员及公司聘请的见证律师。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　表决结果：同意149,627,257股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996%；反对300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002%；弃权300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意11,297,277股，占出席会议中小股东所持股份的99.9947%；反对300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0027%；弃权300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0027%。

　　2、审议通过《关于<上能电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　表决结果：同意149,627,257股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996%；反对300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002%；弃权300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意11,297,277股，占出席会议中小股东所持股份的99.9947%；反对300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0027%；弃权300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0027%。

　　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

　　表决结果：同意149,627,257股，占出席会议所有股东所持股份的99.9996%；反对300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002%；弃权300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意11,297,277股，占出席会议中小股东所持股份的99.9947%；反对300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0027%；弃权300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0027%。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、见证本次股东大会的律师事务所：北京国枫律师事务所；

　　2、见证律师：陈志坚、张凡；

　　3、法律意见书结论性意见：公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　四、备查文件

　　1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2.北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书；

　　特此公告。

　　上能电气股份有限公司

　　董事会

　　2022年09月08日