湖北三峡旅游集团股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之部分限售股份上市流通的 提示性公告

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游          公告编号：2022-074

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 本次解除限售的股份总数为10,834,596股，占公司总股本的1.47%。

　　2. 本次解除限售股份的上市流通日期为2022年9月13日（星期二）。

　　一、本次解除限售股份取得情况及后续股份变动情况

　　（一）2019年发行股份购买资产并募集配套资金情况

　　经中国证监会证监许可〔2019〕1426号《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三峡旅游”）向宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称“道行文旅”）、裴道兵发行12,915,802股股份购买其所持有湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）；同时向募集配套资金认购方宜昌交旅投资开发有限公司发行（以下简称“交旅投资”）6,373,292股股份募集配套资金4,200万元。该等新增股份合计19,289,094股已于2019年9月11日在深圳证券交易所上市，公司总股本由314,714,579股增至334,003,673股。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定及本次交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，道行文旅、裴道兵及交旅投资认购取得的上市公司股份锁定期安排如下：

　　（二）后续股份变动情况

　　1. 2019年度权益分派

　　公司于2020年5月22日召开的2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以2019年12月31日公司总股本334,003,673股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.0元（含税），不送红股，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增7股。本次权益分派实施后，公司总股本增至567,806,244股。

　　2. 调整业绩承诺

　　公司于2021年5月17日召开的2020年度股东大会审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺的议案》，由于新冠疫情影响，九凤谷生产经营遭受到不可抗力的冲击，同时根据中国证券监督管理委员会2020年5月15日就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问的指导意见，公司同意将业绩承诺期延期一年，同时将业绩承诺方因本次交易所认购的公司股份在原锁定期36个月的基础上延期锁定12个月。

　　经上述调整后，道行文旅、裴道兵及交旅投资认购取得的上市公司股份及锁定期变更如下：

　　二、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1. 本次限售股份上市流通日期为2022年9月13日（星期二）。

　　2. 本次解除限售的股份总数为10,834,596股，占公司总股本的1.47%，占本次变动后公司无限售条件股份的1.55%。

　　3. 本次申请解除股份限售的股东人数为1名，具体情况如下：

　　三、本次解除限售前后股本结构变动情况

　　本次限售股份上市前后，公司股本结构变化情况如下：

　　四、本次申请解除限售的股东承诺履行情况

　　交旅投资作为募集配套资金认购方，承诺所认购的股份自发行结束并上市之日起36个月内不得转让。

　　截至本公告披露之日，交旅投资严格履行了上述承诺；亦不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对其的违规担保情况。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　（一）本次部分限售股份解除限售上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；

　　（二）本次解除限售的股份持有人履行了本次交易时做出的承诺；

　　（三）截至本核查意见出具之日，三峡旅游对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

　　（四）独立财务顾问对三峡旅游发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通事项无异议。

　　六、备查文件

　　1. 限售股份上市流通申请表；

　　2. 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表和限售股份明细表；

　　3. 中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年9月8日