安信信托股份有限公司 详式权益变动报告书

　　上市公司名称：安信信托股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：ST安信

　　股票代码：600816.SH

　　信息披露义务人：中国信托业保障基金有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区月坛南街1号院5号楼20层-23层

　　通讯地址：北京市西城区月坛南街1号院5号楼20层-23层

　　股份变动性质：增加（执行法院裁定）

　　签署日期：二二二年九月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在安信信托股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在安信信托股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次股份转让尚需通过中国银行保险监督管理委员会或其派出机构关于信息披露义务人行政许可事项的审批、上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

　　第一节  释 义

　　本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

　　注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　二、信息披露义务人产权控制关系

　　（一）信息披露义务人股权控制关系

　　1、信息披露义务人的股东及其出资情况

　　2、信息披露义务人股权控制关系结构图

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

　　（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无控股股东和实际控制人。

　　（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在控制其他企业的情形。此外，信息披露义务人无控股股东和实际控制人，故亦不存在控股股东、实际控制人控制其他企业的情形。

　　三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）主营业务

　　信息披露义务人是报经国务院同意，中国银行保险监督管理委员会批准设立的银行业金融机构。信息披露义务人以管理保障基金为主要职责，以预防、化解和处置信托业风险为主要任务和目标，主要经营范围包括受托管理保障基金；参与托管和关闭清算信托公司；通过融资、注资等方式向信托公司提供流动性支持；收购、受托经营信托公司的固有财产和信托财产以及经监管部门核准的其他业务。

　　（二）财务状况

　　1、信息披露义务人财务状况

　　信息披露义务人2019年至2021年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　2、信息披露义务人控股股东财务状况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人无控股股东。

　　3、信息披露义务人实际控制人财务状况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人无实际控制人。

　　四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未发生作为被告或第三人的1,000万元以上的重大诉讼、仲裁情况。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内作为原告的重大诉讼、仲裁情况如下：

　　1、2019年4月29日、2019年5月28日、2019年5月31日，信息披露义务人与安信信托分别签订了三份《流动性支持协议》，为担保《流动性支持协议》项下债权的实现，双方于2019年5月28日签订《最高额质押合同》，约定安信信托以持有的大童保险销售服务有限公司35%1

　　1大童保险于2019年12月进行了新一轮增资，安信信托持有的大童保险股权比例稀释至32.9792%。

　　股权提供最高额质押担保，担保质押债权范围为主合同项下申请人对被申请人享受的全部债权，质押股权担保的最高债权额为20亿元。上述合同履行过程中，安信信托未能按期、足额偿还资金占用费，且流动性支持资金到期后，也未偿还流动性支持资金本金，构成违约。信息披露义务人遂向法院提出申请，请求依法裁决准许拍卖、变卖被安信信托质押的其持有的大童保险销售服务有限公司32.9792%股权，将所得拍卖、变卖价款优先清偿被申请人欠付申请人的流动性支持资金本金及相应的资金占用费、违约金及相关诉讼费用。

　　对于该案件，北京市房山区人民法院和上海金融法院分别出具了（2020）京0111民特1207号《民事裁定书》、（2020）沪74执609号《执行通知书》、（2020）沪74执609号之一《执行裁定书》。2021年11月，安信信托名下的大童保险销售服务有限公司出资额为人民币49,781,344元，占比为32.9792%的股权已经以人民币1,104,830,000元变卖给第三人天津德睦童盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙），股权变更已经完成工商变更登记。

　　2、2022年9月5日，信息披露义务人收到上海金融法院出具的《上海金融法院执行裁定书》（（2022）沪74执82、83号），裁定如下：“被执行人上海国之杰投资发展有限公司持有的1,455,000,000股安信信托股份有限公司股票（证券简称：ST安信，证券代码：600816，证券性质：无限售流通股）归申请执行人中国信托业保障基金有限责任公司所有，抵偿被执行人对申请执行人所负债务人民币4,263,150,000.00元。前述股票的所有权自本裁定送达申请执行人中国信托业保障基金有限责任公司时转移。”

　　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无控股股东及实际控制人。信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　七、信息披露义务人及实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无实际控制人。2022年8月16日，信息披露义务人代表保障基金与中国华融签订了标的为中国华融持有的华融信托76.79%股份的产权交易合同，该转让需待中国华融股东大会批准及中国银行保险监督管理委员会核准股东资格后生效。除前述待生效交易外，信息披露义务人不存在持有银行、信托、证券、保险等其他金融机构5%以上股份的情况。

　　八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近两年均无控股股东、无实际控制人，未发生变更。

　　第三节  本次权益变动的目的及履行程序

　　一、信息披露义务人本次权益变动的目的

　　保障基金是由信托业市场参与者共同筹集的非政府性行业互助资金，主要用于预防、化解和处置信托业风险，信息披露义务人为保障基金管理人，依法负责保障基金的筹集、管理和使用，代表保障基金签署相关协议、办理增信措施、启动司法程序等。因安信信托风险化解需要，保障基金于2019年起陆续向安信信托提供了流动性支持借款。作为增信措施之一，国之杰以其持有的安信信托股份质押给信保基金公司（代保障基金作为质权人），质押股份数量为14.55亿股，占安信信托总股本的26.60%。

　　因安信信托逾期未能偿还借款，信息披露义务人向上海金融法院提交申请，要求执行国之杰质押的14.55亿股安信信托股份。根据上海金融法院于2022年1月28日出具的《司法处置股票公告》（（2022）沪74执82号、（2022）沪74执83号），上海金融法院分别于2022年2月18日、2022年3月18日和2022年8月19日在上海证券交易所大宗股票司法协助执行平台对国之杰持有的安信信托1,455,000,000股股份公开进行司法处置，均因无竞买人出价而处置失败。

　　鉴于上述情形，经信息披露义务人申请，2022年9月5日，信息披露义务人收到上海金融法院出具的《上海金融法院执行裁定书》（（2022）沪74执82、83号），裁定如下：“被执行人上海国之杰投资发展有限公司持有的1,455,000,000股安信信托股份有限公司股票（证券简称：ST安信，证券代码：600816，证券性质：无限售流通股）归申请执行人中国信托业保障基金有限责任公司所有，抵偿被执行人对申请执行人所负债务人民币4,263,150,000.00元。前述股票的所有权自本裁定送达申请执行人中国信托业保障基金有限责任公司时转移。”

　　因前述标的股份占上市公司总股本的26.60%，触发信保基金公司履行本次权益变动披露义务。

　　综上，本次权益变动系国之杰将上市公司14.55亿股股票作为质押物，流拍三次后由法院执行裁定抵偿债权导致信息披露义务人持有上市公司26.60%股份。本次权益变动的目的为信息披露义务人信保基金公司因质押物流拍三次无法取得货币资金，以上市公司股份抵偿债务。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人未制定在未来12个月内直接或者通过其控制的主体继续增持上市公司股份的计划，亦未制定对外转让上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

　　三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序

　　2022年8月，信息披露义务人履行了内部决策程序，同意以第三次司法处置的保留价向上海金融法院申请以物抵债。

　　第四节  本次权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

　　信息披露义务人经登记直接持有上海砥安21.54%的股权，系上海砥安的主要股东。本次权益变动前，上海砥安直接持有上市公司10.54%的股份，信息披露义务人未直接持有上市公司的股份。

　　2022年9月5日，信息披露义务人收到上海金融法院出具的《上海金融法院执行裁定书》（（2022）沪74执82、83号），裁定如下：“被执行人上海国之杰投资发展有限公司持有的1,455,000,000股安信信托股份有限公司股票（证券简称：ST安信，证券代码：600816，证券性质：无限售流通股）归申请执行人中国信托业保障基金有限责任公司所有，抵偿被执行人对申请执行人所负债务人民币4,263,150,000.00元。前述股票的所有权自本裁定送达申请执行人中国信托业保障基金有限责任公司时转移。”

　　因前述标的股份占上市公司总股本的26.60%，触发信保基金公司履行本次权益变动披露义务。

　　本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司26.60%的股份，成为上市公司第一大股东，但未控制上市公司。

　　本次权益变前动后，上市公司相关股东的权益变化如下：

　　二、本次权益变动相关文件的主要内容

　　2022年9月5日，信息披露义务人收到上海金融法院出具的《上海金融法院执行裁定书》（（2022）沪74执82、83号），裁定如下：“被执行人上海国之杰投资发展有限公司持有的1,455,000,000股安信信托股份有限公司股票（证券简称：ST安信，证券代码：600816，证券性质：无限售流通股）归申请执行人中国信托业保障基金有限责任公司所有，抵偿被执行人对申请执行人所负债务人民币4,263,150,000.00元。前述股票的所有权自本裁定送达申请执行人中国信托业保障基金有限责任公司时转移。”

　　三、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

　　本次权益变动标的股份在本次公开司法拍卖前存在质押、司法冻结等权利限制情形。在标的股份过户至信息披露义务人后，股票上原有的质押权归于消灭，通过司法解冻程序后，该等股份将不存在被质押、司法冻结情形。

　　第五节  资金来源

　　信息披露义务人本次权益变动系执行法院裁定而致，并未涉及支付货币资金。

　　第六节  后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利。若届时根据上市公司实际情况需要调整相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相应的程序和义务。

　　四、对公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有《公司章程》条款进行修改的明确计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有《公司章程》条款进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、对上市公司分红政策重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

　　第七节  本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，信息披露义务人信保基金公司已作出如下承诺：

　　（一）保证安信信托资产独立、完整

　　保证安信信托仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被信息披露义务人占用的情形。

　　（二）保证安信信托人员独立

　　保证安信信托将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露义务人完全独立：

　　1、保证安信信托的高级管理人员不在信息披露义务人及其除安信信托以外的全资附属企业或控股公司任除董事、监事以外的其他职务。

　　2、保证安信信托拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和信息披露义务人、信息披露义务人控制的其他企业之间完全独立。

　　3、保证信息披露义务人推荐出任安信信托董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，信息披露义务人不干预安信信托董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

　　（三）保证安信信托的财务独立

　　1、保证安信信托及其下属公司（如有）继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。

　　2、保证安信信托及其下属公司（如有）能够独立做出财务决策，不干预安信信托的资金使用。

　　3、保证安信信托及其下属公司（如有）继续保留独立的银行账户，不存在与信息披露义务人共用银行账户的情况。

　　4、保证安信信托及其下属公司（如有）依法独立纳税。

　　（四）保证安信信托业务独立

　　1、保证安信信托拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。

　　2、保证严格控制关联交易事项，尽量减少安信信托及其下属公司（如有）与信息披露义务人及信息披露义务人的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用安信信托资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照安信信托章程、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。

　　3、保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方式，干预安信信托的重大决策事项，影响安信信托资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

　　（五）保证安信信托机构独立

　　1、保证安信信托继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

　　2、保证安信信托的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。

　　二、本次权益变动后信息披露义务人与上市公司同业竞争的分析

　　2022年8月16日，信息披露义务人代表保障基金与中国华融签订产权交易合同，标的为中国华融持有的华融信托76.79%股份，该转让需待中国华融股东大会批准及中国银行保险监督管理委员会核准股东资格后生效。

　　截至本报告书签署日，除前述待生效交易外，信息披露义务人未持有其他信托公司股权，信息披露义务人所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人已作出如下承诺：

　　1、截至本承诺函出具之日，信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业未从事与安信信托及其下属公司（如有）主营业务相同或相似并构成竞争的业务。

　　2、根据《信托业保障基金管理办法》，保障基金是指按照办法规定，主要由信托业市场参与者共同筹集，用于化解和处置信托业风险的非政府性行业互助资金，信息披露义务人作为保障基金管理人，依法负责保障基金的筹集、管理和使用。根据上文规定，信息披露义务人持有信托公司股权主要目的为化解和处置信托行业风险。若信息披露义务人后续因其他风险化解或风险处置需要持有其他信托公司股权，信息披露义务人亦不会进行除依法行使股东权利外的其他具体信托经营活动。

　　3、从维护安信信托中小股东利益，保障上市公司合法权益的角度出发，信息披露义务人承诺将依法采取必要及可行的措施来避免信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守法律法规规定及上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司的独立自主经营，不会谋取不当利益、限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。

　　综上所述，保障基金是用于化解和处置信托业风险的非政府性行业互助资金，信息披露义务人为保障基金管理人，持有信托公司股权主要目的为化解和处置信托行业风险，不会进行除依法行使股东权利外的其他具体信托经营活动，不会损害上市公司和其他股东的合法利益，本次权益变动后信息披露义务人与上市公司不存在构成实质同业竞争的情形。

　　三、本次权益变动后信息披露义务人与上市公司关联交易的分析

　　本次权益变动后，为避免和规范上述主体与上市公司之间的关联交易事宜，信息披露义务人向上市公司承诺如下：

　　1、信息披露义务人承诺不利用自身对安信信托的股东表决权及影响，谋求安信信托及其下属公司（如有）在业务合作等方面给予信息披露义务人及信息披露义务人投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对安信信托的股东表决权及影响，谋求与安信信托及其下属公司（如有）达成交易的优先权利。

　　2、保证避免信息披露义务人及信息披露义务人所控制的其他企业（不含安信信托及其下属公司（如有））非法占用安信信托及其下属公司（如有）资金、资产的行为。

　　3、信息披露义务人将诚信和善意履行义务，尽量避免与安信信托及其下属公司（如有）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与安信信托依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和安信信托《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和安信信托《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移安信信托的资金、利润，不利用关联交易损害安信信托及其他股东的合法利益。

　　4、信息披露义务人承诺在安信信托股东大会对涉及信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

　　5、信息披露义务人保证将依照安信信托《公司章程》的规定参加股东大会，平等的行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不谋取不正当利益，不损害安信信托及其他股东的合法权益。

　　6、若信息披露义务人违反上述承诺给安信信托及其他股东造成损失的，将由信息披露义务人承担。在信息披露义务人担任安信信托主要股东期间，本承诺持续有效。

　　第八节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和信息披露义务人管理的保障基金与上市公司之间发生的重大交易情况如下：

　　1、2021年7月23日，安信信托与保障基金签署了《债务和解协议》（编号：基金-N-2021-001），双方同意，国之杰持有的并已被质押给保障基金的安信信托的14.55亿股股份，将通过司法拍卖、司法抵债或者其他适当程序将全部权利转移给保障基金，并以将股票过户至保障基金或其指定主体名下（或者转让股票通过司法拍卖所得价款已支付至保障基金指定账户）为权利转移完成标志。安信信托非公开发行股票募集资金后，应在收到非公开发行股票募集的资金后10个营业日内以收到的认购资金人民币445,612,381元定向偿还保障基金待和解债务。如果安信信托因非公开发行股票未能完成而未完全偿还募集资金还款，相应待和解债务继续存续。除募集资金还款外，安信信托应另行向保障基金偿还人民币354,387,619元的现金。具体内容详见安信信托在上交所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2021-049）。

　　2、2021年7月23日，安信信托与信息披露义务人签署了《债务和解协议》（编号：公司-N-2021-001），安信信托应将其持有的大童保险销售服务有限公司32.9792%股权的全部权利转移给信息披露义务人；信息披露义务人对上述抵债资产进行处置的，所得现金应全部用于清偿信息披露义务人待和解债务。具体内容详见安信信托在上交所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2021-049）。

　　3、2021年12月30日，为支持安信信托妥善化解相关风险，信息披露义务人同意豁免《债务和解协议》（编号：公司-N-2021-001的）项下剩余本金、资金占用费、违约金等全部待和解债务。本次安信信托与信息披露义务人完成和解的债务总额，包括本金、资金占用费、违约金等，合计约17.81亿元，扣除以大童保险销售服务有限公司股权抵债偿还的部分后，信息披露义务人豁免安信信托对其剩余的债务。具体内容详见安信信托在上交所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2022-001）。

　　4、根据银监发（2014）50号《信托业保障基金管理办法》，保障基金现行认购执行下列统一标准：（一）信托公司按净资产余额的1%认购，每年4月底前以上年度末的净资产余额为基数动态调整；（二）资金信托按新发行金额的1%认购，其中：属于购买标准化产品的投资性资金信托的，由信托公司认购；属于融资性资金信托的，由融资者认购。在每个资金信托产品发行结束时，缴入信托公司基金专户，由信托公司按季向保障基金公司集中划缴；（三）新设立的财产信托按信托公司收取报酬的5%计算，由信托公司认购。

　　截至2022年6月30日，安信信托按标准（一）认购的保障基金余额为70,527,259.11元；按标准（二）认购的保障基金余额为1,212,212,396.09元；按标准（三）认购的保障基金余额为2,222,426.54元。

　　除上述交易之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和信息披露义务人管理的保障基金未与安信信托及其子公司发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于安信信托最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节  前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日前六个月，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及保障基金理事会理事，以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日前六个月，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、保障基金理事会理事及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　第十节  信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人主要财务数据情况如下：

　　一、资产负债表

　　单位：元

　　二、利润表

　　单位：元

　　三、现金流量表

　　单位：元

　　第十一节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件，且不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

　　（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　信息披露义务人承诺本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第十二节  信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　中信证券股份有限公司

　　年   月   日

　　第十三节  备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）信息披露义务人的营业执照；

　　（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件；

　　（三）与本次权益变动有关的法律文件，包括法院裁决的有关判决或裁决书、公开拍卖等有关文件；

　　（四）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

　　（五）信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的说明；

　　（六）信息披露义务人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；

　　（七）信息披露义务人出具的相关承诺和其他声明；

　　（八）信息披露义务人的财务资料；

　　（九）在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人、主要负责人以及上述人员的直系亲属买卖该上市公司股份的说明；

　　（十）信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；

　　（十一）财务顾问核查意见；

　　（十二）中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件的备置地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。

　　安信信托股份有限公司

　　详式权益变动报告书附表

　　证券代码：600816    证券简称：ST安信       编号：临2022-065

　　安信信托股份有限公司

　　关于股东权益变动暨控股股东

　　及实际控制人拟变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动属于执行法院裁定。

　　● 本次权益变动不触及要约收购。

　　● 本次权益变动系中国信托业保障基金有限责任公司（以下简称“信息披露义务人”或“信保基金公司”）代中国信托业保障基金（以下简称“保障基金”）通过司法处置的方式获得公司控股股东上海国之杰投资发展有限公司（以下简称“国之杰”）持有的安信信托股份有限公司（以下简称“公司”“安信信托”或“上市公司”）1,455,000,000股股份，占安信信托总股本的26.60%。

　　● 本次权益变动后，公司控股股东国之杰持有公司股份比例由35.07%减少至8.46%，国之杰将不再是公司控股股东，高天国将不再是公司实际控制人。公司已正式公布非公开发行股票方案，并经股东大会审议通过。非公开发行股票完成后，上海砥安投资管理有限公司将成为安信信托控股股东。

　　● 本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司26.60%的股份，成为上市公司第一大股东。

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本公告披露日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

　　二、本次权益变动基本情况

　　保障基金是由信托业市场参与者共同筹集的非政府性行业互助资金，主要用于预防、化解和处置信托业风险，信息披露义务人为保障基金管理人，依法负责保障基金的筹集、管理和使用，代表保障基金签署相关协议、办理增信措施、启动司法程序等。因安信信托风险化解需要，保障基金于2019年起陆续向安信信托提供了流动性支持借款。作为增信措施之一，国之杰以其持有的安信信托股份质押给信保基金公司（代保障基金作为质权人），质押股份数量为14.55亿股，占安信信托总股本的26.60%。

　　因安信信托逾期未能偿还借款，信息披露义务人向上海金融法院提交申请，要求执行国之杰质押的14.55亿股安信信托股份。根据上海金融法院于2022年1月28日出具的《司法处置股票公告》（（2022）沪74执82号、（2022）沪74执83号），上海金融法院分别于2022年2月18日、2022年3月18日和2022年8月19日在上海证券交易所大宗股票司法协助执行平台对国之杰持有的安信信托1,455,000,000股股份公开进行司法处置，均因无竞买人出价而处置失败。

　　鉴于上述情形，经信息披露义务人申请，2022年9月5日，信息披露义务人收到上海金融法院出具的《上海金融法院执行裁定书》（（2022）沪74执82、83号），裁定如下：“被执行人上海国之杰投资发展有限公司持有的1,455,000,000股安信信托股份有限公司股票（证券简称：ST安信，证券代码：600816，证券性质：无限售流通股）归申请执行人中国信托业保障基金有限责任公司所有，抵偿被执行人对申请执行人所负债务人民币4,263,150,000.00元。前述股票的所有权自本裁定送达申请执行人中国信托业保障基金有限责任公司时转移。”

　　本次权益变动系国之杰将上市公司14.55亿股股票作为质押物，流拍三次后由法院执行裁定抵偿债权导致信息披露义务人持有公司26.60%股份。本次权益变动的目的为信息披露义务人信保基金公司因质押物流拍三次无法取得货币资金，以上市公司股份抵偿债务。

　　信息披露义务人本次权益变动系执行法院裁定而致，并未涉及支付货币资金。

　　三、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有上市公司的股份。

　　本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司26.60%的股份，成为上市公司第一大股东。

　　本次权益变前动后，上市公司相关股东的权益变化如下：

　　四、对公司的影响

　　本次权益变动将导致公司控股股东和实际控制人发生变化，但不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次权益变动对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。

　　五、涉及后续事项

　　1、本次权益变动后，公司控股股东国之杰持有公司股份比例由35.07%减少至8.46%，国之杰将不再是公司控股股东，高天国将不再是公司实际控制人。公司已正式公布非公开发行股票方案，并经股东大会审议通过。非公开发行股票完成后，上海砥安投资管理有限公司将成为安信信托控股股东；

　　2、本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关承诺；

　　3、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规要求，相关信息披露义务人已就本次权益变动履行了信息披露义务；

　　4、上述信息披露义务人已履行权益变动报告义务，具体内容详见同日披露的《安信信托股份有限公司详式权益变动报告书》。

　　六、备查文件

　　1、《上海金融法院执行裁定书》（（2022）沪74执82、83号）；

　　2、《安信信托股份有限公司详式权益变动报告书》；

　　3、《中信证券股份有限公司关于安信信托股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

　　特此公告。

　　安信信托股份有限公司董事会

　　二二二年九月九日