江苏悦达投资股份有限公司 关于参与认购江苏盐城市清洁能源发展 股份有限公司增发股份暨关联交易的公告

　　证券代码:600805        证券简称:悦达投资        编号：临2022-038号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称和金额

　　公司拟参与认购江苏盐城市清洁能源发展股份有限公司（以下简称“盐城清能”）增发股份。本次拟以自有资金出资1.26亿元，以每股价格6.3元，认购2,000万股。

　　● 需提请投资者注意的其它事项

　　本次盐城清能增发股份实施方案有待其股东大会审议以及可能涉及的监管机构的审批。本次投资事项不会对公司的持续经营能力及资产状况产生重大影响。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　公司拟以自有资金1.26亿元，每股价格6.3元，参与认购2,000万股盐城清能增发股份。由于本公司董事郭如东同时担任盐城市国有资产投资集团有限公司外部董事，盐城市国有资产投资集团有限公司间接控制盐城清能，且本公司关联人江苏盐城港控股集团有限公司计划参与认购本次盐城清能增发，本次交易构成关联交易。

　　本公司于2022年9月7日召开第十一届董事会第十五次会议，会议方式：通讯表决。该次会议应参会董事12人，实际参会董事12人，参会董事审议通过《关于参与认购江苏盐城市清洁能源发展股份有限公司增发股份暨关联交易的议案》，关联董事蔡柏良、郭如东回避表决，表决结果：同意10人，反对0人，弃权0人。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　盐城市国有资产投资集团有限公司注册资本：220,000万元，法定代表人：戴同彬，成立时间：2006年12月30日，注册地址：盐城市世纪大道669号一楼（B），主营业务：实业投资，风险投资，旅游酒店管理，政府授权的其他资产管理业务，房屋租赁，物业管理，市场营销策划，信息咨询服务等。股东结构为：盐城市人民政府持股90.9091%、江苏省财政厅持股9.0909%。

　　江苏盐城港控股集团有限公司注册资本：505,000万元，法定代表人：周正雄，成立时间：2020年6月16日，注册地址：盐城市盐南高新区盐城国际创投中心，主营业务：港口经营；房地产开发经营；国内水路旅客运输；进出口代理；供电业务；林木种子生产经营；港口货物装卸搬运活动等。股东结构为：盐城市大丰区人民政府持股29.7030%，盐城市交通投资建设控股集团有限公司持股29.7030%，盐城市海兴集团有限公司持股10.0990%，射阳县人民政府持股9.9010%，响水县人民政府持股9.9010%，滨海县人民政府持股9.7030%，盐城市政府国有资产监督管理委员会持股0.9901%。

　　三、对外投资标的基本情况

　　（一）盐城清能基本情况

　　盐城清能注册资本：36,000万元，法定代表人：戴同彬，成立时间：2017年1月24日，注册地址：盐城经济技术开发区五台山路1号科技绿洲1号楼4层，主营业务：许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；技术推广服务；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）股东情况及实际控制人

　　1.股东情况

　　盐城清能注册资本36,000万元,其中盐城市国能投资有限公司出资35,280万元，持股比例98%；盐城国投盐东新能源综合利用有限公司出资720万元，持股比例2%。

　　2.实际控制人

　　截至报告日，盐城清能实际控制人为盐城市人民政府，具体结构如下：

　　（三）盐城清能业务介绍

　　盐城清能主要投资运营太阳能光伏、风力等新能源发电项目。

　　截至2021年底，盐城清能先后完成大丰经济开发区15MW光伏电站、建湖一期30MW渔光互补光伏电站、建湖三期20MW渔光互补光伏电站、灌东16MW集中式光伏电站、大丰206.4MWH5海上风电等项目开发运营；其中大丰H5海上风电项目于2021年12月9日投入运营。新能源发电业务板块已经初具规模。

　　（四）盐城清能近三年一期财务状况

　　单位：万元

　　单位：万元

　　注：2022上半年数据未经审计。

　　（五）资产评估情况

　　万隆（上海）资产评估有限公司依照盐城清能的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，采用资产基础法、市场法，按照必要的评估程序，对盐城清能在2021年12月31日的股东全部权益价值进行了评估；具体评估范围包括盐城清能申报的于评估基准日经审计后的全部资产和负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产及负债等。

　　根据评估报告，若采用资产基础法评估，盐城清能股东全部权益于评估基准日的市场价值评估值为人民币66,987.81万元；若采用市场法评估结果，盐城清能股东全部权益于评估基准日的市场价值评估值为人民币203,000.00万元。经综合分析，确定市场法评估值203,000.00万元作为本次评估结论，有效期至2022年12月30日。

　　（六）盐城清能本次股份增发方案

　　盐城清能以每股6.3元的价格的增资方式引进战略投资，引进战投资金共计8.82亿元，用于投资新建新能源电站项目及补充日常运营流动资金。注册资本由原来的36,000万元增至50,000万元，共计新增14,000万股，本轮拟参与资方包括盐城市国能投资有限公司（8,000万股，投资额5.04亿元）、本公司（2,000万股，投资额1.26亿元）、江苏盐城港控股集团有限公司（2,000万股，投资额1.26亿元）、盐城市国有资本运营发展有限公司（1,000万股，投资额6,300万元）、东台市国有资产经营集团有限公司（1,000万股，投资额6,300万元）。本次增资后，本公司持有盐城清能股权比例为4.00%。

　　本次增资扩股完成后，盐城清能的股权架构如下表所示：

　　四、认购协议主要内容

　　甲方1：盐城市国能投资有限公司

　　甲方2：本公司

　　甲方3：江苏盐城港控股集团有限公司

　　甲方4：盐城市国有资本运营发展有限公司

　　甲方5：东台市国有资产经营集团有限公司

　　乙方：盐城清能

　　第2条 增资的先决条件

　　2.1 各方确认，本次增资扩股以下列全部条件的满足为前提：

　　2.1.1 各方同意并正式签署本协议；

　　2.1.2 目标公司和增资方内部决策机构审议通过本次增资扩股事宜；

　　2.1.3 本次增资扩股取得国有资产监督管理部门及其他相关政府部门同意或批准。

　　第3条 新股发行及认购

　　3.1 各方同意，目标公司新发行14,000.00万股股份，依据万隆（上海）资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日进行评估并出具的《江苏盐城市清洁能源发展股份有限公司拟引进战略投资涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2022）第10362号）确定的评估值为基础，并经各方协商确定，目标公司本次新发行股份的认购价格为6.30元/股。

　　3.2 根据上条所述认购价格，增资方同意以合计8.82亿元现金认购目标公司新发行1.4亿股股份，增资款中1.4亿元计入目标公司注册资本，增资款超过注册资本的部分7.42亿元均计入目标公司资本公积；具体而言，甲方1以5.04亿元现金认购目标公司新发行的8,000万股股份，其中0.8亿元计入目标公司注册资本，4.24亿元计入目标公司资本公积；甲方2以1.26亿元现金认购目标公司新发行的2,000万股股份，其中0.2亿元计入目标公司注册资本，1.06亿元计入目标公司资本公积；甲方3以1.26亿元现金认购目标公司新发行的2,000万股股份，其中0.2亿元计入目标公司注册资本，1.06亿元计入目标公司资本公积；甲方4以0.63亿元现金认购目标公司新发行的1,000万股股份，其中0.1亿元计入目标公司注册资本，0.53亿元计入目标公司资本公积；甲方5以0.63亿元现金认购目标公司新发行的1,000万股股份，其中0.1亿元计入目标公司注册资本，0.53亿元计入目标公司资本公积。

　　3.3 各方同意，待所有增资方均满足本协议第2条约定的增资先决条件后5个工作日以现金方式将本次增资扩股的全部投资款一次性支付至目标公司账户。

　　第5条 过渡期

　　5.1 评估基准日2021年12月31日至增资扩股完成之日的期间为过渡期，过渡期内目标公司不得从事以下行为：

　　5.1.1 进行其他与目标公司主营业务无关的经营活动，或终止或改变现有主营业务。

　　5.1.2 进行任何形式的利润分配。

　　5.1.3 未经增资方书面同意，在资产或财产上设立任何权利负担、直接或间接地处置其重大资产或财产、举借重大债务以及对外提供担保。

　　5.1.4 其他可能影响增资方投资意向的重大事项。

　　5.2 过渡期内，各方不得从事可能影响本次增资扩股正常进行的行为。

　　第6条 陈述、保证和承诺

　　本协议各方相互作出如下陈述、保证及承诺：

　　6.1 其为依据中国法律设立并合法存续的法律实体，具有完全民事权利能力及民事行为能力，拥有签署并履行本协议的全部权利与授权，并依据中国法律具有签署本协议的行为能力。

　　6.2 其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签署本协议的充分授权。

　　6.3 其在本协议中所作的陈述、保证及承诺在本协议签署之日均为真实、准确、完整，并在本协议生效时及生效后仍为真实、准确、完整。

　　6.4 其保证对本协议所包含的信息承担保密义务，法律或相关监管机构/权威机构要求披露的，以及向本协议相关中介机构披露的除外。

　　6.5乙方承诺，在未上市前，每年的可供分配利润，按照法律规定提取10%的法定盈余公积后，将采取现金方式向股东分配股利。

　　第8条 违约及其责任

　　8.1 本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的约定，均构成违约。

　　8.2 除不可抗力外，增资方未按照本协议的约定向目标公司支付本次增资扩股的增资款，则每逾期一日，增资方应按照其增资款的万分之五向目标公司支付违约金；如增资方逾期三十日未支付增资款，则目标公司有权单方解除本协议，且不承担因此产生的任何责任和义务，并有权要求增资方承担违约责任、赔偿因增资方违约责任造成的损失。

　　8.3 未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

　　第10条 争议解决

　　10.1 本协议的效力、解释及履行均适用中国法律。

　　10.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　第11条 附则

　　11.1 本协议自各方均满足本协议第2条约定的增资先决条件之日起生效。

　　11.2 本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。

　　11.3 本协议用中文书写，一式七份，各方各执一份，其余作为国有资产监督管理部门等相关政府部门批准及办理工商变更登记之用，各份具有同等法律效力。

　　五、对外投资的目的及对上市公司的影响

　　本次参与认购盐城清能增发股份，符合公司“新能源”产业投资方向，有助于公司更好地实现当前产业转型升级目标。

　　本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。

　　六、对外投资的风险分析

　　（一）经营风险：盐城清能当前主营收入来自1个风电电站和4个光伏电站运营；若后续拟装入标的公司的新能源电站新项目进展放缓，则主营增长放缓。光伏组件价格的价格变动，对公司收益率有较大影响；

　　（二）市场风险：客户集中度较高。盐城清能2019-2021年，连续三年只有国网盐城供电公司一家客户，存在应收账款未及时支付的风险；

　　（三）政策风险：未来政策变动带来的行业波动。新能源发电并网价格、绿电、CCER交易推进不及预期等，均会对项目公司主营带来负面影响。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，认为本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，有利于公司进一步实现产业转型升级，符合公司及全体股东利益。审议程序遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的要求，未发现损害公司及其他股东利益的情形。

　　特此公告。

　　江苏悦达投资股份有限公司

　　2022年9月8日

　　● 报备文件

　　（一）公司第十一届董事会第十五次会议决议；

　　（二）万隆（上海）资产评估有限公司出具的资产评估报告；

　　（三）经独立董事事前认可的声明；

　　（四）经独立董事签字确认的独立董事意见。