广东聚石化学股份有限公司 关于对广东聚石化学股份有限公司 拟参与安徽海德化工科技有限公司 破产重整投资人公开招募事项的问询函的回复公告 (下转D30版)

　　证券代码：688669         证券简称：聚石化学     公告编号：2022-082

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、资源整合不及预期效果的风险。公司在拟参与海德化工重整投资人招募前已对海德化工人员、资产、合规、财务等方面进行充分的调查，但受限于收购本身的局限特征，公司收购完成后在进行人员、资产、企业文化等资源要素进行整合时，仍存在不及预期效果的风险。

　　2、财务风险。在自营模式下，海德化工将成为公司的子公司，公司除了承担除委托加工所需的原材料、支付员工薪酬等支出外，还需承担包括环保设施投资、固定资产投资、研发支出等全部支出，虽然经过重整后海德化工将涤除全部负债，但后续海德化工的持续经营仍需要大量的营运资金，与委托模式下公司的支出相比，公司所投入的营运资金将大幅增加。

　　3、产品市场变化的风险。公司正在建设和拟建设的项目涉及的产品，均是基于历史市场数据进行评估，但市场受多方面因素影响，各产品在未来存在市场显著变化导致盈利不及预期的风险。

　　4、安全生产风险。海德化工主要原料和主要产品均属于易燃易爆危险化学品，且海德化工生产装置自动化程度较高，采用密闭、连续生产方式，如出现意外事故造成装置停车，对海德化工生产经营影响较大。尽管海德化工一直将安全生产视为重中之重，但仍不能排除因设备故障、物品保管、生产操作不当及自然灾害等原因造成的意外安全事故，从而使海德化工生产经营面临安全风险。

　　5、环境保护风险。海德化工在生产过程中会产生一定数量的废水和废气，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能会颁布更新、更严的环保法规，提高环保标准，由此海德化工可能需要进一步加大资金、技术投入，经营压力和成本随之增加，若海德化工不能及时适应政策变化，生产和发展将会受到不利影响。

　　6、受政策影响开工率不足导致亏损的风险

　　虽然海德化工项目不属于限制类、淘汰类产业，不属于落后产能；项目不属于“高耗能、高排放”项目，不属于“高污染、高环境风险”产品，不属于“高耗能、高排放”企业，符合国家或地方有关政策要求。但是海德化工属于石化行业，随着国家环保政策收紧，不排除未来海德化工可能面临产业限制政策。在极端情况下，如果开工率不足50%，公司对海德化工的投资可能亏损。

　　广东聚石化学股份有限公司（以下简称“聚石化学”或“公司”）于2022年8月19日收到上海证券交易所出具的《关于对广东聚石化学股份有限公司拟参与安徽海德化工科技有限公司破产重整投资人公开招募事项的问询函》（上证科创公函〔2022〕0198号）（以下简称“问询函”），现将问询函中问题回复如下：

　　一、公告显示，海德化工主营产品为异辛烷、甲基叔丁基醚（MTBE）等化工产品。根据公司前期公告，2022 年初公司控股子公司安徽安宝化工有限公司委托海德化工开展液化石油气加工业务。若公司成为重整投资人，将自主开展相关业务。

　　请公司：（1）对比分析委托加工模式与自主生产模式下预期收益及业务风险情况，说明短期内改变业务模式的原因及合理性；（2）结合公司主营业务构成、业务关联性、经营发展规划等，说明本次交易是否具有协同效应，交易的必要性、合理性；（3）结合海德化工资产状况、技术水平、研发投入、人员构成等，说明海德化工是否具有科创属性，本次交易是否有利于提升公司科创属性；（4）结合海德化工资产状况、评估价值、财务数据，说明重整投资人提供的总偿债金额不低于2 亿元的合理性，价格是否公允；（5）请公司结合前述问题，说明本次交易决策是否审慎，是否符合公司及股东利益，并充分提示业务开展风险。

　　【公司回复】

　　（一）对比分析委托加工模式与自主生产模式下预期收益及业务风险情况，说明短期内改变业务模式的原因及合理性；

　　1、委托加工模式经营情况及风险分析

　　（1）委托加工业务的经营情况

　　2021年底,公司通过控股子公司安徽安宝化工有限公司（以下简称“安宝化工”）委托海德化工生产异辛烷和MTBE产品，从而进入公司产业链上游-化工材料领域。该举措是公司打造以可降解材料为核心的产业链布局的重要一环。截止至2022年6月，安宝化工经营情况如下表：

　　单位：元

　　如上表所示，2022年上半年委托加工业务净利润-167.45万元，委托加工业务上半年亏损主要原因有以下两点：

　　1）实际生产天数不足半年，投入产出不匹配。2021年底公司与海德化工签署委托加工合同后，由于相关技术人员未及时到位，危化品许可证也未办理完毕，同时考虑到临近2022年春节，假期停工将导致大量原材料非必要损耗等多方面因素，双方一致决定延迟至2022年春节假期后开工；2022年4月，受上海疫情影响，原材料醚后碳四运输受阻，海德化工从4月中旬至5月中旬再一次临时停产。据统计，海德化工2022年上半年实际生产天数仅有112天，不足半年；但按照双方签署的委托加工合同，停工期间的各项基本费用公司仍需足额支付，造成公司投入产出严重失衡，进而亏损。

　　2）委托加工期间仅启动了16万吨异辛烷装置，且平均产能利用率仅有58.46%，整体产能利用率严重不足。根据《委托加工合同》，公司需承担海德化工固定加工费、检测费以及海德化工员工工资、社保以及委托加工期间的水电费、装置维保、检修、开票税金、后勤行政办公费、基本生产管理支出等大量固定支出。据安宝化工上半年财报显示，其营业成本中4.16%为固定成本，当产能利用率较低时，分摊到单位异辛烷产品上的固定成本相应增高，从而最终降低企业盈利水平：

　　单位：元

　　由上表可知，满产情况下的单位固定成本比产能利用率60%时少104元；按总产能16万吨计算，产能利用率60%情况下，异辛烷产品的税前利润比产能利用率100%情况下少约1,664万元，盈利水平明显降低。

　　（2） 委托加工业务的风险

　　开展液化石油气深加工业务是公司战略布局的一部分，而与海德化工的委托加工合作仅是公司培育新项目，获取该领域生产经营经验的手段之一；根据双方签订的《委托加工合同》，公司与海德化工的委托加工合作不具备长期持续性。海德化工若完成破产重整，其控制权将由破产管理人转移至股东，公司不能确定海德化工股东能否同意继续与公司就委托加工业务开展合作；海德化工若不能完成破产重整进而导致破产清算，公司亦无法与其继续开展委托加工业务。

　　此外，根据《委托加工合同》，公司需承担固定加工费、检测费以及海德化工员工工资、社保以及委托加工期间的水电费、装置维保、检修、开票税金、后勤行政办公费、基本生产管理支出等费用。上述费用相对固定，如委托加工期间产品的需求不足或者产能受限将使得公司收入无法覆盖相关成本从而产生亏损。

　　2、自主生产模式的预期收益及风险

　　根据海德化工历史数据及现有设备实际和潜在产能，结合类似行业公司的经营情况，假设公司成功完成对海德化工的破产重整，海德化工的预期经营情况如下：

　　（1） 项目测算编制说明

　　根据海德化工重组维修完成后，以其现有产能年产20万吨烷基化装置，10万吨MTBE装置，40万吨烷芳烃构化装置；主要产品异辛烷，正丁烷，液化石油气，MTBE，精石脑油和芳烃为基础编制。

　　（2） 项目测算编制依据

　　①本项目按专业机构及同类项目的工程量及设备明细表编制；

　　②在建工程:根据近期类似建筑工程指标估算；

　　③产品及原材料价格:标准产品参照市场均价，非标准产品根据对厂家的询价：原材料醚后碳四总体价格取6200元/吨，其中具体到正丁烷和液化石油气所需原料的价格取5300元/吨；产品方面，异辛烷价格取值7079元/吨，正丁烷5963元/吨，液化石油气6239元/吨，MTBE 7168元/吨，精石脑油和芳烃分别取6200元/吨和6400元/吨。

　　④运输费用：运输费按200元/吨计算。

　　⑤研发费用：按年销售收入3%计算

　　⑥贷款费用：第一年按1.5亿元，年利率4%测算；后四年按2.5亿元银行借款及4%利息测算。

　　⑦设备折旧:生产设备按8年折旧，办公设备按5年折旧。

　　⑧劳动定员 ：生产实行三班倒，生产人员150-200人，销售人员20人，管理人员20人，研发人员20人。

　　⑨生产规模：按照现有年产能16万吨烷基化，10万吨MTBE，40万吨烷芳烃构化为基础，达产50%、80%和100%分别计算。

　　（3） 投资估算值及其构成

　　本项目总投资42,000万元，其中收购成本不超过23,000万元，设备维修及催化剂购置成本4,000万元，项目运营流动资金15,000万元。

　　（2）盈利预测（乐观估计，产能按100%测算）

　　①净利润测算

　　②营业收入测算

　　③营业成本测算

　　（3）盈利预测（保守估计，产能按80%测算）

　　①净利润测算

　　②营业收入测算

　　③营业成本测算

　　（4）盈利预测（悲观估计，产能按50%测算）

　　①净利润测算

　　②营业收入测算

　　③营业成本测算

　　结合投资与盈利预测情况，假设公司成功完成对海德化工的破产重整，根据海德化工历史数据及现有设备实际和潜在产能，与公司产业链深度融合后，乐观情况下，海德化工将获得年净回报7,725万元（五年期测算），净回报率18.39%；保守情况下，海德化工将获得年净回报4,526万元（五年期测算），净回报率10.78%；悲观情况下，海德化工将获得年净回报-111万元（五年期测算），净回报率-0.26%。项目测算结果显示，参与本次破产重整能实现相对稳定的收益，收益风险可控，本次收购具备较强可行性。

　　（3）业务风险

　　①相对于委托加工模式，自主经营需要投入较大的营运资金，财务风险增大。

　　在自营模式下，海德化工将成为公司的子公司，公司除了承担除委托加工所需的原材料、支付员工薪酬等支出外，还需承担包括环保设施投资、固定资产投资、研发支出等全部支出，虽然经过重整后海德化工将涤除全部负债，但后续海德化工的持续经营仍需要大量的营运资金，与委托模式下公司的支出相比，公司所投入的营运资金将大幅增加。

　　②委托合同关系变更为所有权关系，导致经营风险增大。

　　在委托加工模式下，公司与海德化工属于合同关系，公司承担的仅是违约风险，并不对经营活动的过程和结果承担风险。但在自主生产模式下，公司是海德化工的实际经营管理者和所有者，公司不仅要对海德化工采购、生产、销售、款项回收等整个生产经营活动负责，还要面临宏观经济环境变化所带来的不利影响，所承担的风险要远远大于委托加工模式下的违约风险。

　　③资源整合不及预期效果的风险。

　　在委托加工模式下，公司可依据委托合同要求海德化工交付产品，并不额外需要对海德化工承担管理义务，也无需对海德化工的资源配置效率承担责任。但若采取自主生产模式，公司需对海德化工人员、资产、企业文化等资源要素进行充分有效整合，但资源的整合充满不确定性，能否充分契合公司现有的资源，并实现“1+1>2”的效果仍存在不确定性。

　　④受政策影响开工率不足导致亏损的风险

　　虽然海德化工项目不属于限制类、淘汰类产业，不属于落后产能；项目不属于“高耗能、高排放”项目，不属于“高污染、高环境风险”产品，不属于“高耗能、高排放”企业，符合国家或地方有关政策要求。但是海德化工属于石化行业，随着国家环保政策收紧，不排除未来海德化工可能面临产业限制政策。在极端情况下，如果开工率不足50%，公司对海德化工的投资可能亏损。

　　3、改变业务模式的原因及合理性

　　根据安徽省和县人民法院作出的（2021）皖0523破5号之二决定书，海德化工的重整计划草案截止提交的期限调整为2022年8月24日，在此期间内若管理人未向人民法院提交重整计划草案，海德化工将会依法转入破产清算。若海德化工转入破产清算，管理人将会对整体资产进行变价和分配，此种情况下，海德化工将不能继续进行委托加工业务。

　　若重整计划草案在法律规定的时间内提交，经债权人会议表决通过，再经人民法院裁定批准后，重整程序即告终结，此时海德化工在引入新的投资后可以自行生产经营，委托加工业务也将存在不确定性。

　　鉴于以上两个方面原因及情况，在经管理人邀请并经公司评估，公司结合委托加工的经营情况和自身的实际需要决定作为重整投资人参与海德化工的破产重整。

　　（二）结合公司主营业务构成、业务关联性、经营发展规划等，说明本次交易是否具有协同效应，交易的必要性、合理性；

　　海德化工目前所生产产品处于公司产业链上游，若公司能顺利完成对海德化工的破产重整，将有利于公司顺利打通相关产品的生产环节，与公司现有业务及战略发展业务形成良好的协同效应，具体分析如下：

　　1、有利于公司导光板产品获得稳定和符合要求的原材料，进一步提高公司产品的核心竞争力

　　本次重整完成后，公司将对海德化工现有设备进行改造升级，将海德化工现有的主要产品MTBE，进一步深加工制备成公司导光板产品的原材料PMMA（聚甲基丙烯酸甲酯）和MS（甲基丙烯酸甲酯-苯乙烯共聚物）。

　　MTBE裂解可以分离出高纯度的异丁烯，高纯异丁烯作为主要原材料氧化制备甲基丙烯酸甲酯（MMA），采用MMA单体可以利用公司子公司安庆聚信新材料科技有限公司的装置合成光学级PMMA。同时，也可以采用MMA单体和苯乙烯单体共聚合成光学级MS。

　　公司控股子公司常州奥智导光板项目目前产能为6000吨/年，到2023年产能预计提升至2.4万吨/年。而原材料聚甲基丙烯酸甲酯PMMA和MS作为导光板的主要原材料，其采购成本占导光板总成本的80%左右，因此其价格的波动对导光板盈利空间有着较大影响；另外，目前常州奥智采购的光学级PMMA和MS均为进口，光学级PMMA、MS被国际国内化工巨头垄断。从公司长远发展战略考虑，自主打造MTBE、MMA和PMMA、MS光学材料上下游产业链，有利于解决原材料自主供应和成本控制问题。对公司战略布局和提高公司整体竞争力具有显著帮助，在管理方面及技术积累方面也具有一定的协同性。

　　2、可以为公司在可降解材料的生产制备方面提供研发支持

　　海德化工烷基化装置的副产品正丁烷是制备生物降解材料的原材料PBS（聚丁二酸丁二醇酯）和PBAT（聚己二酸/对苯二甲酸丁二酯）的上游基础原料。随着中央和地方对“两高”项目监管收紧，“双碳”和“能耗双控”政策的实施，电石/炔醛法的BDO项目审批陷入停滞，已有的炔醛法BDO装置也将面临停产、限产等困境；顺酐加氢制备BDO采用的工艺路线更加安全、环保、成本较低，也将更具竞争力，将成为循环经济发展形势下BDO生产工艺的最佳选择。通过对资源和能源的循环利用，公司未来可以形成完整的正丁烷-顺酐-BDO-PBS/PBAT-生物降解材料/制品的产业链；另外，正丁烷氧化制顺酐工艺技术反应过程中会释放出大量的热能，充分回收利用，能为整个项目乃至海德化工原有的项目提供能量，契合国家“十四五”发展规划方向。

　　海德化工虽属破产重整企业，但其破产原因主要系管理层不适当举债进而导致流动性困难所致。经破产重整涤除债务负担后，其在制备非“两高”的有机化学原材料领域上，所具有的精密而完整的科学技术工艺、设备场地、成熟完整的供应链、产业链及十余年产业制造经验方面仍具有重要的投资价值。海德化工是聚石化学布局“降解材料”“降低原油消耗”“材料大循环”产业战略有力而关键的一环；是聚石化学服务国计民生，利国利民，响应“碳达峰，碳中和”国家战略，响应对国内短缺的材料（如MMA_MS/PMMA）实现进口替代战略的具体举措。因此，本次交易与聚石化学的主营业务具备良好的战略协同效应，本次交易具有必要性、合理性。

　　（三）结合海德化工资产状况、技术水平、研发投入、人员构成等，说明海德化工是否具有科创属性，本次交易是否有利于提升公司科创属性；

　　海德化工成立于2009年8月21日,原名安徽海德石油化工有限公司；海德化工于2017年获得国家“高新技术企业证书”（高新技术企业证书编号：GR202034001098），并更名为安徽海德化工科技有限公司，2020年8月17日通过高新技术企业复审。

　　1、资产状况：

　　根据《资产评估报告》，截止评估基准日 2021年3月31日，海德化工拟破产清算涉及的实物资产、无形资产和待摊资产账面价值合计 133,042.09 万元，清算价值为 20,705.43 万元。

　　2、技术水平：

　　海德化工的烷基化装置为异辛烷装置及硫酸回收部分（附属设施），异辛烷装置技术主要包括碳四原料加氢精制部分、硫酸法烷基化反应部分、致冷压缩部分、产品精制与精馏部分。

　　原料加氢精制的目的是通过加氢脱除原料中的丁二烯。脱除原料中的丁二烯采用选择性加氢技术，该技术已在国内普遍应用，为成熟先进技术；硫酸回收装置采用“两转两吸”工艺，经过两次转化后，总转化率能达到99.7%以上。第一、第二吸收塔效率达到99.95%以上，装置在国内同行业处于先进水平。MTBE装置采用醚前碳四为原料，配合6万吨/年碳四加氢装置一套，可以将含炔烃和丁二烯的碳四为原料，进行加氢处理，将原料中的炔烃和丁二烯选择性加氢为丁烯；扩大了各种组分碳四原料的生产适用性，提升了原料利用效率，工艺较为成熟和先进；芳构化装置以石脑油为原料，加氢后经过分离塔进行分离，塔顶轻石脑油部分进入到异构化装置生成异戊烷（还有少量的己烷、庚烷）；C5+组分进入到C5+预处理装置，脱除C5+组分中硫等杂质，精制C5+组分进入到芳构化装置，含硫干气进入到硫酸回收装置；液化气和精制C5+组分进入到芳构化装置，生成轻芳烃、液化气、干气等；液化气作为工业异辛烷的原料进入到工业异辛烷装置。C5+预处理装置、芳构化装置、异构化装置的技术，均采用的是国内比较成熟的先进工艺技术。

　　3、研发（专利）投入、人员构成：

　　截至2022年7月31日，海德化工共获得发明专利30项，实用新型专利72项（其中58项因经营不善未缴年费失效，11项出于待缴年费滞纳金状态），全部是企业核心产品的相关专利；海德化工积极与相关高校开展产学研合作，转化科技成果30项；企业总人数 223人，拥有大专以上人员64人；其中科技人员40人，科技人员占企业总人数的18%。其管理团队人员均由各地大专院校择优录取，人才引进后先进行岗位培训，然后在基层岗位锻炼半年以上，再根据各自不同特点进入不同的研发和管理岗位。公司研发人员均承担过多项研发项目，具有较强的研发能力。综上所述，海德化工从研发人员占比、设备产品研发和发明专利累计数等几个方面来看，具备一定的科创属性。

　　聚石化学是一家主要从事高性能改性塑料及制品制造的高科技上市企业，其改性塑料的生产主要位于产业链的中偏上游；在企业进一步扩充发展过程中，通过战略并购上游原料企业海德化工，从而获得稳定的原料供应和上游产业链科技科创资源，进而与聚石化学现有科研要素产生融合效应，形成纵向一体化的科研产业链格局，有利于提升聚石化学整体产业链科创属性，创造更好的经营效益。

　　（四）结合海德化工资产状况、评估价值、财务数据，说明重整投资人提供的总偿债金额不低于2 亿元的合理性，价格是否公允；

　　安徽华安资产评估事务所有限公司于2022年8月12日出具了《安徽海德化工有限公司管理人拟破产清算涉及实物资产、无形资产和待摊资产的清算价值项目资产评估报告》（皖华安评报字【2022】094号）（以下简称“《评估报告》”），根据《评估报告》及并经公司核查，公司对海德化工资产状况、评估价值、财务数据说明如下：

　　1、资产状况

　　公司本次购买的资产主要包括为存货、房屋建（构）筑物、设备和土地使用权等资产。

　　（1）存货

　　存货包括原材料和产成品。原材料包括主要液化气原料、甲醇，辅助材料抗氧剂、碱、煤，备品备件五金、油料、劳保用品等，系企业生产经营过程所需要的备品备件，存放于公司的仓库中，并由专门人员保管，状态良好，并能满足企业正常生产经营需要。产成品包括为企业以前自主生产的46.64吨MTBE，一直储存在油罐中没有销售，2021年6月 22日盘点时发现己经自然挥发了1.43吨。 以上产成品为仓底正常留存，数量较小难以对外销售，在本次资产评估后一并出售给重整方。

　　（2）房屋建（构）筑物

　　房屋建（构）筑物分布于海德化工厂区内。房屋建筑物主要包括办公楼、宿舍楼、控制室工程、低压配电室、高压配电室、中控室、配电房等，共计25项，账面原值27,490，862.90元，账面净值19,290,333.74元，除办公楼、宿舍楼办理了房产证外，其余尚未办理房屋产权证。构筑物共计108项，账面原值225,260,035.71元，账面净值175,447,056.86元，主要为MTBE装置、芳构化装置、围墙、设备安装及地下隐蔽工程等。现场勘查建筑物基础较稳固，未发现超过允许范围的不均匀沉降；建筑物地面以上主体结构完好且有足够的承载力，未发现明显变形；各房屋建筑物内部设施完善，使用正常；所具备的功能技术指标，均能满足既定的使用要求。

　　（3）设备和土地使用权

　　设备资产共860项，包括机器设备、车辆和电子设备，账面原值合计347,000,310.02元、账面净值合计198,654,732.26元。固定资产中的部分设备、钢材及配件抵押给安徽正奇融资租赁有限公司(2017年6月30日）、马鞍山普邦融资担保股份有限公司（2018年8月1日）、中国石油技术开发公司 （2018年9月17日）。机器设备主要购建于2011年-2019年期间，其中一期工程已经停产，停产后资产保管存在较大环保安全风险，需要具备专业技术力量的进行接收和保管，该资产日常的维保工作由被评估单位设备相关人员完成，但是企业将来恢复使用这些资产可能会发生一定后续维修费用；二期工程为外单位代加工生产；三期工程尚未竣工结算。

　　车辆主要包括一辆汽车、一辆泡沫消防车及五台装载机。其中汽车属于查封状态，逾期未年检，泡沫消防车处于查封状态。电子设备包括电脑、空调、打印机、实验仪器等。其主要购建于2011年-2019年期间，经现场勘查，所有设备目前在存放在被评估单位位于海德化工厂区办公室及实验室内，并有专人看管，经现场勘查，设备运行状态良好均在正常使用中。

　　土地使用权位于马鞍山市和县乌江镇巢三路安徽省精细化工基地，共计5宗，使用权为国有出让工业用地。

　　证号为皖（2017）和县不动产权第0004748号、皖（2018）和县不动产权第0004247号土地在评估基准日抵押外，其他土地没有设定抵押、担保、租赁等他项权利限制。

　　和国有(2017）第1927号《国有土地使用证》，评估值为2,817.63万元，由于该宗土地使用权资产处于长期未开发状态。2021年12月9日，安徽海德化工科技有限公司管理人与和县土地储备中心对该长期闲置的69,348.2平方米(104.02亩)土地使用权资产进行收储（收储价为1,552.01万元）。

　　（4）抵质押资产的后续处置情况及计划

　　①2018年6月29日，海德化工向安徽和县农村商业银行股份有限公司白桥支行（以下简称“和县农商行白桥支行”）借款2000万元，由马鞍山市普邦融资担保股份有限公司（以下简称“普邦公司”）为海德化工提供连带责任保证，海德化工以其名下价值5715万元的螺杆空气压缩机等37项设备向普邦公司提供抵押反担保。现和县农商行白桥支行已经向海德化工申报了债权，根据抵押担保债权的从属性原则，在此笔2000万元债权在重整计划里获得清偿之后抵押权即告消灭。公司将要求在重整计划里写明普邦公司应协助解除抵押登记；不予协助的，可以向人民法院申请强制执行。

　　②2017年6月30日，海德化工与安徽正奇融资租赁有限公司（以下简称“正奇公司”）签订了编号为正奇租[2017]转字第40000368-101号融资租赁合同，约定将价值42064892.37元的空冷器等291项设备出售给正奇公司，然后正奇公司再将上述设备回租给海德化工使用，现因海德化工进入破产重整程序，无力继续支付租金。海德化工管理人与正奇公司进行商议之后，正奇公司同意将上述设备卖给海德化工。

　　③ 2018年9月20日，海德化工在评估价值约5.39亿元的富气压缩机等561项设备上为中国石油技术开发有限公司设立约抵押权（担保金额3.82亿元），现中国石油技术开发有限公司向海德化工管理人申报了约4.34亿元债权。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，中国石油技术开发有限公司在对抵押的设备价值范围内的债权享有优先受偿的权利，剩余未能受偿部分债权作为普通债权，再根据重整计划的方案清偿完毕以后，中国石油技术开发有限公司的抵押权即告消灭。公司将要求在重整计划中写明中国石油技术开发有限公司应协助注销；不予协助的，可以向人民法院申请强制执行。

　　④海德化工在名下权利证书为皖（2017）和县不动产权证第0004747、0004748号的不动产权上设立了抵押权，抵押权人为和县振兴融资担保有限公司（以下简称“和县振兴公司”），和县振兴公司向管理人申报了约2166万元的债权，管理人已经将该笔债权认定为优先债权，和县振兴公司在重整计划执行过程中获得清偿后上述抵押权因主债权的消灭而消灭。公司将要求在重整计划中写明和县振兴公司在获得清偿后应协助注销抵押登记；不予协助的，可以向人民法院申请强制执行。

　　2、评估价值

　　根据《评估报告》，海德化工存货、房屋建（构）筑物、设备和土地使用权等资产账面价值合计133,042.09万元，清算价值（评估价值）为20,705.43万元。

　　3、财务数据

　　根据《评估报告》，截止评估基准日 2021年3月31日，海德化工拟破产清算涉及的实物资产、无形资产和待摊资产账面价值合计 133,042.09 万元，清算价值为 20,705.43 万元，减值112,336.65 万元，减值率84.44%。具体明细如下：

　　资产评估结果表（汇总列示）

　　金额单位：人民币万元

　　综上所述，海德化工资产状况基本良好，除部分资产存在抵押、部分资产未办理产权证书、部分生产设备需要维修后方可投入使用之外，基本能够满足海德化工恢复生产的需求；偿债金额20,008万元低于评估价值（清算价值）20,705.43万元；评估价值（清算价值）远低于账面价值主要是由于本次评估属于破产清算评估，以强制拍卖为目的。因此，公司认为，重整投资人提供的总偿债金额不低于2 亿元是合理的，价格是公允的。

　　（五）请公司结合前述问题，说明本次交易决策是否审慎，是否符合公司及股东利益，并充分提示业务开展风险。

　　综上所述，公司参与本次破产重整主要是由于海德化工的生产产品处于公司主营产品产业链以及符合公司未来产业战略性布局，海德化工所生产的MTBE是公司可降解材料的重要原材料，有利于完善产业链布局；此外，海德化工产品属于公司导光板产品的重要原材料，有利于提高公司整体的科创属性；同时，公司参与本次重整的目的系获取海德化工涤除债务后的优质资产，根据《评估报告》，海德化工清算价值（评估价值）20,705.43万元，高于公司拟支付的购买价款20,008万元。自去年11月开始，公司已经通过委托加工合作模式对上述事宜进行了一段时间论证和检验。因此，公司认为本次交易符合公司的产业布局且已经约一年时间进行验证，符合公司及股东利益。

　　本次交易及新业务开展的主要风险如下：

　　1、资源整合不及预期效果的风险。公司在拟参与海德化工重整投资人招募前已对海德化工人员、资产、合规、财务等方面进行充分的调查，但受限于收购本身的局限特征，公司收购完成后在进行人员、资产、企业文化等资源要素进行整合时，仍存在不及预期效果的风险。

　　2、财务风险。在自营模式下，海德化工将成为公司的子公司，公司除了承担除委托加工所需的原材料、支付员工薪酬等支出外，还需承担包括环保设施投资、固定资产投资、研发支出等全部支出，虽然经过重整后海德化工将涤除全部负债，但后续海德化工的持续经营仍需要大量的营运资金，与委托模式下公司的支出相比，公司所投入的营运资金将大幅增加。

　　3、产品市场变化的风险。公司正在建设和拟建设的项目涉及的产品，均是基于历史市场数据进行评估，但市场受多方面因素影响，各产品在未来存在市场显著变化导致盈利不及预期的风险。

　　4、安全生产风险。海德化工主要原料和主要产品均属于易燃易爆危险化学品，且海德化工生产装置自动化程度较高，采用密闭、连续生产方式，如出现意外事故造成装置停车，对海德化工生产经营影响较大。尽管海德化工一直将安全生产视为重中之重，但仍不能排除因设备故障、物品保管、生产操作不当及自然灾害等原因造成的意外安全事故，从而使海德化工生产经营面临安全风险。

　　5、环境保护风险。海德化工在生产过程中会产生一定数量的废水和废气，随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能会颁布更新、更严的环保法规，提高环保标准，由此海德化工可能需要进一步加大资金、技术投入，经营压力和成本随之增加，若海德化工不能及时适应政策变化，生产和发展将会受到不利影响。

　　6、受政策影响开工率不足导致亏损的风险

　　虽然海德化工项目不属于限制类、淘汰类产业，不属于落后产能；项目不属于“高耗能、高排放”项目，不属于“高污染、高环境风险”产品，不属于“高耗能、高排放”企业，符合国家或地方有关政策要求。但是海德化工属于石化行业，随着国家环保政策收紧，不排除未来海德化工可能面临产业限制政策。在极端情况下，如果开工率不足50%，公司对海德化工的投资可能亏损。

　　（六）持续督导机构的核查意见

　　针对上述事项，持续督导机构执行了以下程序：

　　1、向公司管理层了解液化石油气业务的战略意义及可降解塑料的战略规划；

　　2、获取安宝化工的委托加工协议，财务报表以及相关委托加工费用的支付情况；

　　3、获取公司出具的关于自主生产模式下的盈利预测表；

　　3、访谈海德化工破产重整管理人及安宝化工负责人了解上述破产重整的流程和相关规定及要求；

　　4、获取了公司关于海德化工与公司现有业务的协同性的说明；

　　5、获取了公司关于海德化工的科创属性说明；

　　6、审阅了本次破产重整的方案、评估报告等相关资料。

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、相对于委托加工，自主经营需要投入较大的营运资金，亦会产生经营风险、财务风险、资源整合不及预期效果的风险等。公司参与本次破产重整投资人招标是基于自身的战略发展需要，具有一定的合理性。

　　2、本次交易与公司发展战略具有相关性，收购完成公司进行后续投资后，预计可能与公司现有业务产生一定的协同性。

　　3、海德化工属于高新技术企业，在研发人员和发明专利等几个方面符合科创板的相关要求，亦可为公司在可降解材料的生产制备方面提供研发支持，本次收购不会对公司原有业务的研发及科创属性造成不利影响。

　　4、海德化工相关生产设备能正常运转，基本能够满足海德化工恢复生产的需求；偿债金额20,008万元低于评估价值（清算价值）20,705.43万元；重整投资人提供的总偿债金额不低于2 亿元是合理的，价格是公允的。

　　5、本次收购是公司根据自身的产业战略进行布局，亦通过委托加工合作模式对海德化工生产情况进行了一段时间的验证，，从战略规划上与公司和股东利益保持一致。但自主经营需要投入较大的营运资金，经营风险和财务风险都将增大，同时将面临资源整合及市场变化、安全生产、环境保护等相关潜在风险。

　　(下转D30版)