台海玛努尔核电设备股份有限公司 关于重整投资人招募的公告

　　证券代码：002366         证券简称：*ST海核        公告编号：2022-059

　　本公司及董事会全体成员保证信息内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年8月18日，山东省烟台市中级人民法院依法裁定受理台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“台海核电”或“公司”）重整，并指定由山东省烟台市莱山区人民法院（以下简称“莱山区法院”）审理。2022年8月19日，莱山区法院指定台海玛努尔核电设备股份有限公司清算组担任管理人（以下简称“管理人”），负责重整期间各项工作。

　　2022年9月8日，公司收到管理人发送的《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整投资人招募公告》，称为依法推进台海核电重整工作，推动台海核电业务可持续健康发展，维护各方权益，管理人依照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，决定公开招募重整投资人。现就重整投资人公开招募事项公告如下：

　　一、台海核电概况

　　台海核电（股票代码：002366）通过多年的技术装备引进、自主研发，已逐步形成了涵盖精炼、铸造、锻造、热处理、机械加工、焊接、检验等关键技术为一体的自主知识产权体系；近年来，从单一主管道产品拓展到核岛主设备全套核一级铸锻件产品，覆盖核反应堆压力容器、蒸发器、稳压器、主泵、驱动机构、堆内构件等。公司目前是全球唯一一家同时具备二代加铸造主管道、三代核电锻造主管道及核一级关键部件制造能力的专业化核电装备制造企业。

　　二、招募目的

　　本次招募重整投资人的目的为引入将控股台海核电的产业投资人，协调推进台海核电的重整工作，由投资人提供资金、管理、产业等支持，全面优化债务人的资产结构、债务结构和股本结构；有效整合产业资源，实现产业转型升级；最终打造股权结构优化、治理结构完善、资产质量优良、具备持续经营能力和盈利能力的公司。

　　三、招募须知与条件

　　（一）报名者须知

　　1.本公告内容对全体报名者同等适用。

　　2.本次重整投资人招募不安排尽职调查，台海核电作为深圳证券交易所上市公司，其相关信息以公告内容为准。

　　3.本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束效力。

　　（二）重整投资人资格条件

　　为实现对台海核电未来发展的持续支持，重整投资人须具备的主要条件如下：

　　1.重整投资人应当是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的企业法人或非法人组织，同时未被列入失信被执行人名单。

　　2.重整投资人及其出资方不得为境外企业或个人（含港澳台）。本次招募投资人原则上不限行业，但与台海核电具有产业协同性的国有企业在同等条件下优先考虑。

　　3.重整投资人应具备足够的资金实力，并提供不低于本次拟投资总额的资信证明或其他履约能力证明。

　　4.重整投资人应具备清晰的内外部决策流程，能够高效完成相应的谈判和决策工作，能够在合理的时间内完成本次交易。

　　5.两个或两个以上的重整投资人可组成联合体参与投资，如有需要，重整投资人也可联合财务投资人参与，并以一个报名者的身份参与招募，但财务投资人需为合法成立的法人主体或非法人组织。

　　6.重整投资人应符合国家法律法规以及行政监管相关规则要求的其他条件。

　　四、招募流程

　　（一）提交报名材料

　　1.报名时间。报名者原则上应于2022年9月23日17：00前到管理人指定地点提交报名材料，报名材料一式五份，同时发送报名材料电子版至管理人邮箱：thhdglr@vip.163.com。管理人可以根据招募情况决定延长报名期限。

　　2.报名地点及联系人

　　（1）报名地点：山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号

　　（2）联系人：侯律师

　　（3）联系电话：18663817276

　　3.报名时需提交的材料

　　（1）报名意向书（见附件1）；

　　（2）报名者简介（含主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息）；

　　（3）营业执照复印件、法定代表人或负责人以及被授权人身份证明文件（见附件2）、授权委托书原件（见附件3）、最近三年度经审计的财务报表、充分的资信和履约能力证明；

　　（4）报名者未被人民法院列入失信被执行人名单的证明材料；

　　（5）同意并签署的单方保密承诺函（见附件4）；

　　（6）载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等文件材料。

　　对上述报名材料应加盖报名者印章并由其法定代表人或负责人签名。报名者未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

　　4.缴纳报名保证金

　　报名者应当在报名的同时，向管理人账户缴纳报名保证金人民币10,000,000.00元（大写：人民币壹仟万元整）。管理人账户信息如下：

　　账户名称：台海玛努尔核电设备股份有限公司管理人

　　账号：15394101040040263

　　开户行：中国农业银行烟台莱山支行

　　（二）报名材料审查

　　管理人将对报名者提交的资料进行形式审查，如提交的材料存在缺失、遗漏的，管理人将当天通知补正，报名者应当于报名期限届满前补正完毕。

　　管理人将视材料提供的完备情况以及保证金缴纳情况确定合格的报名者为意向重整投资人，并向意向重整投资人发放《重整投资人招募遴选通知书》及与公司资产负债、经营情况相关的资料，告知其后续的相关工作安排以及需要进一步提交的材料内容。

　　（三）提交投资方案

　　收到管理人出具的《重整投资人招募遴选通知书》的意向重整投资人，应当按通知书的要求向管理人提交具有可操作性的《重整投资方案》，内容应当包括但不限于拟投入的资金/资源及来源、出资人权益调整方案、债权调整和清偿方案、经营方案、资产压实方案、职工安置方案及其他与投资相关的条款和条件等。

　　（四）遴选机制和签署协议

　　《重整投资方案》提交期限届满后，管理人将根据对《重整投资方案》的审查以及与意向重整投资人的协商情况，采取商业谈判或者竞争性遴选的方式确定最终的重整投资人。最终的重整投资人确定后，将根据重整工作安排尽快与重整投资人签订相应的《重整投资协议》；重整投资人应根据管理人的要求提供相应的履约担保。

　　（五）保证金的处理

　　对于未确定为重整投资人的报名者，管理人将在遴选结果公告之日起5日内无息返还已缴纳的保证金；对于入选的重整投资人，已缴纳的保证金将转化为投资保证金（不计息），待重整计划草案获得法院裁定批准后转为投资价款。

　　五、其他事项

　　本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。管理人有权决定继续、中止或终止重整投资人招募。

　　热忱欢迎社会各界报名积极参与台海核电投资。

　　六、风险提示

　　1、本次重整投资人招募具有不确定性，存在报名期限内未能招募到合格重整投资者的可能，本次重整投资人招募结果将可能对公司重整相关进展造成影响。

　　2、因烟台中院已裁定公司进入重整程序并指定本案由莱山区法院审理，公司触及《上市规则》第9.4.1条第（七）项的规定，公司股票交易于2022年8月19日被叠加实施“退市风险警示”特别处理。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力。若重整失败，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司将被法院宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《上市规则》第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险，具体详见公司于2022年8月26日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告》（公告编号：2022-050）。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　3、重整推进期间，公司将在现有基础上全力做好日常的生产经营管理工作，公司将全力配合法院、管理人推进重整相关工作，最大程度保障债权人利益和股东权益，力争尽快完成重整工作，恢复持续经营能力。

　　4、公司因2021年度经审计的期末净资产为负值，触及《上市规则》第9.3.1条第（二）项的规定，公司股票交易已于2022年5月6日被实施退市风险警示，详见公司于2022年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票被实施退市风险警示叠加其他风险警示情形暨停牌的公告》（公告编号：2022-024）。

　　5、公司因中喜会计师事务所对公司2021年度财务报告出具的审计报告中显示公司持续经营能力存在不确定性，且公司自2019年度至今连续三个会计年度扣除非经常性损益净利润均为负值，触及《上市规则》第9.8.1条第（七）项的规定，公司股票交易已于2022年5月6日被叠加实施其他风险警示，详见公司于2022年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票被实施退市风险警示叠加其他风险警示情形暨停牌的公告》（公告编号：2022-024）。

　　6、根据《上市规则》第9.3.11条的规定：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第9.3.7条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意”。若公司2022年度出现前述六个情形之一，公司股票将被终止上市。

　　7、公司控股股东烟台市台海集团有限公司，已经法院裁定进入破产重整程序，目前重整方案尚未确定；公司子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司、烟台台海材料科技有限公司、烟台台海玛努尔智能装备有限公司，已经法院裁定进入实质合并重整程序，目前子公司重整方案尚未确定；前述重整进程及结果存在不确定性，公司将密切关注其破产重整进程，积极维护公司及公司股东的权利，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

　　8、公司将严格按照《上市规则》等相关规定认真履行信息披露义务，及时披露相关事项的进展。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司以指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告信息，谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月9日

　　附件1：

　　报名意向书

　　报名者 （公章）：

　　法定代表人或负责人（签章）：

　　2022年   月   日

　　附件2：

　　法定代表人（负责人）身份证明书（范本）

　　（身份证号：                 ）在我单位任         职务，为我单位的法定代表人（负责人）。

　　特此证明。

　　附：

　　法定代表人（负责人）身份证复印件（加盖报名者印章）

　　报名者（盖章）：

　　2022年   月   日

　　附件3：            授权委托书（范本）

　　委 托 人：          法定代表人（负责人）：

　　住 所 地：                     联系方式：

　　受 托 人：          身份证号：

　　工作单位：                     联系方式：

　　受 托 人：           身份证号：

　　工作单位：                     联系方式：

　　委托人就其向台海玛努尔核电设备股份有限公司管理人提交报名材料等事项，特委托上述受托人作为代理人处理相关事项。受托人的代理权限为特别授权，包括但不限于：

　　1. 向本案管理人报名参加重整投资人招募、提交相关证明文件及资料，并处理与重整投资相关事宜；

　　2. 签署、递交、接收和转送有关本案重整程序的各类法律文件及其他文件资料；

　　3. 处理与本案相关的其他法律事务。

　　特此授权。

　　委托人（盖章）：

　　法定代表人/负责人（签名）：

　　2022年   月   日

　　附：受托人身份证复印件（加盖委托人印章）

　　附件4：

　　保密承诺函（范本）

　　致台海玛努尔核电设备股份有限公司管理人、台海玛努尔核电设备股份有限公司：

　　我司拟报名参与台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“台海核电”）重整投资人的招募和遴选，为此，我方认可并承诺：

　　1.对此过程及后续掌握的台海核电、管理人以直接或者间接的方式、口头或书面或其他任何形式向我司披露的所有相关信息承担保密义务。该等保密信息包括但不限于台海核电及关联方业务经营信息、财务信息及数据、资产运作信息、技术信息以及其他与知识产权有关的信息以及台海核电、管理人从第三方获得的保密信息。

　　2.不得将保密信息用于参与重整投资之外的任何其他目的。

　　3.非经台海核电或管理人事先书面同意，不得将保密信息以任何形式部分或全部披露给其他任何第三方。

　　4.已采取严格的保密措施，严格执行风险控制、内部信息隔离和防火墙制度。

　　5.保密信息的保密期限自取得该等信息之日起至该等信息被依法公开披露或成为公开信息之日止。

　　6.保密信息始终为台海核电、管理人财产。台海核电向我司披露保密信息并不构成转让、授予或许可为参与重整投资之外使用保密资料、商标、专利、技术秘密或任何其他知识产权的有关权益。

　　7.如果参与重整投资事项不再继续进行，经台海核电或管理人在任何时候提出书面要求，我司当在五（5）个工作日内销毁或返还占有的或控制的全部保密信息以及包含或体现了保密资料的全部文件和其他材料（包括但不限于以任何形式存在的保密信息的原件、复印件、复制品和对保密信息的概述摘要），并提供已经返还或销毁的书面确认。

　　8.我方如违反本承诺承担的义务，应赔偿管理人及台海核电因此而遭受的直接和间接经济损害，并承担相应的法律责任。

　　特此承诺。

　　报名者（公章）：

　　2022年   月   日