深圳市建艺装饰集团股份有限公司 第四届监事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002789        证券简称：建艺集团        公告编号：2022-095

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“建艺集团”、“公司”或“上市公司”）第四届监事会第八次会议于2022年9月8日在深圳市福田区振兴路建艺大厦19层公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知及材料已于2022年9月3日发送各位监事。应参加出席表决的监事3人，实际出席表决的监事3人，会议由监事会主席孙建伟先生主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并以书面投票表决方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》

　　经审议，公司监事会认为：公司以支付现金方式购买广东建星建造集团有限公司（以下简称“建星建造”或“标的公司”）80%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司拟以支付现金方式购买建星建造80%股权符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件和要求。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将视具体情况择机召开股东大会。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

　　根据相关规定公司监事会对本议案中的子议案逐项表决如下：

　　1、本次交易方案概述

　　公司拟以支付现金方式购买广东建星控股集团有限公司（以下简称“建星控股”）、蔡光、王爱志、万杰合计持有的标的公司80%股权。根据《重组管理办法》的规定及上市公司、标的公司的财务数据测算，公司本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、拟购买标的资产及交易对方

　　建艺集团以支付现金的方式，向建星控股、蔡光、王爱志、万杰购买其持有的建星建造80.00%股权，交易金额为72,000.00万元。具体交易对价情况如下表所示：

　　本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”）备案（备案编号：2022001）的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。根据卓越评估出具的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产08第0375号），以2021年12月31日为评估基准日，建星建造100%股权评估值为103,309.46万元。建星建造80.00%股权对应的评估值为82,647.57万元。

　　2022年2月28日，建星建造向控股股东建星控股定向分红11,603.49万元。考虑上述定向分红后，建星建造100%股权评估值为91,705.97万元，建星建造80.00%股权对应的评估值为73,364.78万元。综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为72,000.00万元。

　　本次交易完成后，建星建造将成为建艺集团的控股子公司。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　3、交易方式

　　上市公司拟通过协议转让方式以现金作为交易对价受让建星控股、蔡光、王爱志、万杰所持有的建星建造80.00%股权。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　4、交易标的评估及作价情况

　　根据卓越评估出具并经正方集团备案（备案编号：2022001）的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产08第0375号），截至2021年12月31日建星建造100%股东权益价值评估结果为103,309.46万元，评估值较合并口径归母净资产账面价值增值58,945.91万元，增值率为132.87%；较母公司口径账面净资产增值63,253.28万元，增值率为157.91%。

　　2022年2月28日，建星建造召开股东会并决议一致同意向其控股股东建星控股定向分红11,603.49万元。考虑上述定向分红后，建星建造100%股权评估值为91,705.97万元，建星建造80.00%股权对应的评估值为73,364.78万元。综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为72,000.00万元。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　5、对价支付方式和支付时间安排

　　上市公司以现金支付本次交易的全部价款，资金来源为上市公司的自有、自筹资金及银行贷款。

　　根据《股权转让协议》，上市公司拟分五次支付本次交易价款，具体支付时间安排如下：

　　（1）第一期支付：自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内支付股权转让总价款的60%，总计人民币432,000,000元。在建艺集团支付上述第一期股权转让款且建艺集团向建星建造提供蔡光、王爱志、万杰的相应的完税证明后5个工作日内（不可抗力除外），建星建造即应开展并完成将建星建造80%股权变更至建艺集团名下的工商变更登记，且各转让方应予以积极配合。

　　（2）第二期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于2023年5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的20%，总计人民币144,000,000元。

　　（3）第三期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于2024年5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的15%，总计人民币108,000,000元。

　　（4）第四期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于2025年5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的3%，总计人民币21,600,000元。

　　（5）第五期支付：除《股权转让协议》另有约定外，建艺集团应于2026年5月15日前向交易对方支付股权转让总价款的2%，总计人民币14,400,000元。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　6、业绩承诺及业绩补偿安排

　　（1）业绩承诺及补偿期间

　　根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》中关于业绩承诺及业绩补偿安排的约定，建星控股作为业绩承诺方，就本次交易向建艺集团的业绩承诺期间为2022年度、2023年度、2024年度、2025年度。

　　建星控股承诺，建星建造2022年度净利润不低于11,000万元，2022年度、2023年度净利润合计不低于23,000万元，2022年度、2023年度、2024年度净利润合计不低于36,000万元，2022年度、2023年度、2024年度、2025年度净利润合计不低于50,000万元。

　　在业绩承诺期内建星建造实现的净利润以建艺集团所聘请具有从事证券、期货相关业务条件的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益孰低计算，非经常性损益不含单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额）为准。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（2）业绩补偿承诺及补偿金额数额的计算及补偿方式

　　在业绩承诺期内，若建星建造每一会计年度累计实际实现净利润未达到建星控股相应年度累计承诺净利润数额，则建星控股应就未达到承诺净利润的部分向建艺集团进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：建星控股当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）×本次交易比例-累积已补偿金额。

　　如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0时，则按0取值，即建星控股无需向建艺集团补偿现金。但建星控股已经补偿的现金不冲回。

　　本次交易完成后，建艺集团应在业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请具有从事证券、期货相关业务条件的会计师事务所对标的公司实现的业绩情况出具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定建星控股承诺净利润数与标的公司实际实现净利润数的差额，并在建艺集团年度报告中单独披露该差额。在业绩承诺期内的任何一年，截至当年期末累计实现的净利润数小于截至当年期末累计承诺净利润数，则建星控股应当在当年5月10日前以现金向建艺集团补偿，已经补偿的部分不得重复计算。

　　如因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向建艺集团进行补偿的，建艺集团应在审计机构最迟于下一会计年度4月30日（为避免歧义，含下一会计年度4月30日当日）出具正式《专项审计报告》后5个工作日内通知建星控股。若建艺集团尚未支付的当期现金对价大于当期应补偿金额，补偿金额应从建艺集团尚未支付的现金对价中予以扣除，剩余现金对价建艺集团应在前述《专项审计报告》出具后10个工作日支付给转让方；若建艺集团尚未支付的当期现金对价小于当期应补偿金额，则建艺集团不予支付该等尚未支付的现金，且不足部分须由建星控股另行以现金方式在前述《专项审计报告》出具之后10个工作日内向建艺集团补足，如建星控股未在《专项审计报告》出具之后10个工作日内向建艺集团补足时，建艺集团有权要求蔡光、王爱志、万杰就上述补足事项承担连带责任。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（3）资产减值测试及补偿

　　在业绩承诺期届满时，建艺集团将聘请具有证券、期货相关业务条件的审计机构对标的股权进行减值测试。如果减值额大于补偿期限内已补偿现金金额的，则转让方同意另行向建艺集团作出资产减值补偿，减值补偿采取现金补偿的形式。减值补偿的金额为：减值应补偿现金金额=期末减值额-补偿期限内已补偿总金额。

　　转让方应在减值测试结果正式出具后10个工作日内履行补偿义务，但其承担减值补偿义务与其承担业绩补偿义务所累计补偿的现金总额不超过其获得的交易对价。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（4）管理层超额业绩奖励安排

　　若建星建造2022至2025年累计实现的净利润额超过人民币50,000万元，建艺集团将以现金方式对建星建造现有管理层进行奖励，其中，净利润若超过50,000万元但低于60,000万元的，奖励金额=30%×（累计实际实现净利润额-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额-50,000万元），净利润若超过60,000万元，奖励金额=3,000万元+50%×（累计实际实现净利润额-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额-60,000万元）。但最高奖励金额不超过本次交易对价的20%，具体奖励分配办法由建星控股确定。所有奖励金额（如有）在2025年审计报告出具之日起30个工作日内支付。

　　如上述奖励涉及个人所得税，建艺集团具有代扣代缴义务的，各方应配合建艺集团履行该等代扣代缴义务。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　7、期间损益安排

　　根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》中关于期间损益安排的约定，本次交易之评估基准日为2021年12月31日，自评估基准日至标的股权交割日的期间（以下简称“过渡期”），标的公司所产生的利润由建艺集团按交割后出资比例享有；若发生亏损，由建星控股、蔡光、王爱志、万杰承担连带责任，建艺集团可以要求建星控股、蔡光、王爱志、万杰任一方向建艺集团补足。

　　完成股权转让工商变更登记后的30个工作日内，建艺集团有权届时聘请具有证券从业条件的会计师事务所对标的公司在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告建星建造在过渡期内产生亏损，则建星控股、蔡光、王爱志、万杰应当在专项审计报告出具之日起30日内向建艺集团以现金方式支付补偿款项（具体补偿金额届时以建艺集团依据过渡期专项审计报告为基础认定的金额为准，该金额不低于过渡期内产生的亏损的金额）。该等款项应汇入建艺集团届时以书面方式指定的银行账户。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　8、应收账款追收

　　建星控股负责追收建星建造2021年12月31日经审计的应收款项净额（房建项目质保金除外）。

　　上述总额自标的股权交割之日起在2024年12月31日前收回70%、在2026年12月31日前收回至90%、在2029年12月31日前收回至100%。若逾期未能收回，则建星控股、蔡光、王爱志、万杰应在上述每个年度审计报告出具之日起30个工作日内，按照届时实际已收回的金额与上述应收款及其他应收款项所约定的收回比例对应金额的差额承担坏账损失并以现金方式按对应年度支付给建艺集团，该等责任是连带责任，建艺集团可要求建星控股、蔡光、王爱志、万杰任何一方履行，各方履行后可向未履行的一方追偿。

　　若在建星建造2030年度审计报告出具日前，上述除房建项目质保金外的逾期的应收款项及其他应收款项被收回，则按照收回情况，建艺集团将上述来自建星控股、蔡光、王爱志、万杰补偿款返还给建星控股、蔡光、王爱志、万杰，若在建星建造2030年度审计报告出具日前，上述逾期的应收款项仍未被收回，则上述补偿款不再返还。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　9、质保金追收

　　2021年12月31日前已取得竣工验收报告的项目经审计的质保金（扣除维保费用），由建星控股在合同约定的质保金期限届满日或质保金结算报告出具日（孰晚为准）后12个月内全部收回。

　　若上述房建项目质保金逾期未能收回，则建星控股、蔡光、王爱志、万杰应在上述质保金收回期限届满的30个工作日内按照届时实际已收回的金额与上述房建项目质保金金额合计数100%的差额向建艺集团承担现金补偿责任，该等责任是连带的，建艺集团可要求建星控股、蔡光、王爱志、万杰任何一方履行，各方履行后可向未履行的一方追偿。

　　若在建星建造2030年度审计报告出具日前，上述逾期房建项目质保金被收回，则按照收回情况，建艺集团将上述来自建星控股、蔡光、王爱志、万杰补偿款返还给建星控股、蔡光、王爱志、万杰，若在建星建造2030年度审计报告出具日前，上述逾期的质保金仍未被收回，则上述补偿款不再返还。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　10、公司治理结构

　　本次交易完成后，建星控股、蔡光、王爱志、万杰收到第五期股权转让款之前，为保证建星建造业务及经营管理团队人员的持续性和稳定性，在建星建造工商变更登记手续完成后10日内，上市公司及交易对方将在建星建造现有公司治理结构的基础上对建星建造董事会、监事会及经营管理团队人员进行适当调整，具体如下：

　　（1）董事会组成人员

　　重新组建的董事会共计7名董事，其中：建艺集团提名董事5名（含董事长1名），建星控股提名董事2名（含联席董事长1名）。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（2）监事会组成人员

　　重新组建的监事会共计3名监事，其中：建艺集团提名监事2名（含监事会主席），另有职工监事1名由建星建造职工代表大会选举产生。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（3）总经理及经营管理团队人员

　　为保持建星建造现有经营管理团队的稳定，总经理（总裁）1名由联席董事长提名、副总经理（副总裁）若干名由总经理（总裁）提名、总工程师1名由总经理（总裁）提名、财务总监1名由董事长提名并经建星建造董事会聘任。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　11、相关资产办理权属转移的合同义务

　　股东会、董事会、监事会决议及其它文件签署完毕、章程修订完毕、股东资料齐备之日起3日内，建星建造开始办理本次交易工商变更登记。本次交易工商变更登记完成之日起5日内，建星建造将变更后的核准变更登记信息扫描发送给建艺集团。《股权转让协议》生效日至本次交易工商变更登记完成日期间，建星建造本着诚信、善意的原则运营，按照常规和一贯的方式经营业务，开支均需符合正常运营需要，资产、业务及财务状态不存在重大不利的变化。除建艺集团事先书面同意的情形外，建星建造不应进行转让、移转、处分、出租重要的资产、业务、合同权利或对外提供担保，不增加日常运营以外的负债，不故意造成损失，不放弃或转让任何重大权利或要求。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　12、违约责任

　　各方均有义务诚信、全面地遵守、履行《股权转让协议》。任何一方违反其在《股权转让协议》中的任何声明、保证和承诺或《股权转让协议》的任何条款，即构成违约；违约方应向其他方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给其他方带来的一切损失以及使其他方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用。

　　任何一方违约应承担违约责任，不因《股权转让协议》的终止或解除而免除。

　　若出现违约情形，违约的一方（以下简称“违约方”）应在未违约的《股权转让协议》另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（或守约方书面通知的更长期限，以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　13、决议的有效期

　　公司本次重大资产重组决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效，若在上述有效期内本次重大资产重组未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，公司将视具体情况择机召开股东大会。

　　（三）审议通过了《关于<深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　经审议，公司监事会同意公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定就本次重大资产重组事项编制了《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将视具体情况择机召开股东大会。

　　（四）审议通过了《上市公司关于本次重组相关主体是否存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》

　　公司重大资产购买相关主体（包括公司、交易对方及其他方）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上，本次交易各方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将视具体情况择机召开股东大会。

　　（五）审议通过了《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

　　根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将视具体情况择机召开股东大会。

　　（六）审议通过了《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》

　　公司与建星控股、蔡光、王爱志、万杰签署附生效条件的《股权转让协议》。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将视具体情况择机召开股东大会。

　　（七）审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　经审议，公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将视具体情况择机召开股东大会。

　　（八）审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将视具体情况择机召开股东大会。

　　（九）审议通过了《关于本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

　　公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具了大华审字[2022]0013440号《广东建星建造集团有限公司审计报告》及大华核字[2022]009115号《深圳市建艺装饰集团股份有限公司审阅报告》；广东卓越土地房地产评估咨询有限公司为本次重大资产重组出具了粤卓越评[2022]资产08第0375号《深圳市建艺装饰集团股份有限公司拟收购广东建星建造集团有限公司股权所涉及该公司股东全部权益市场价值资产评估报告》并经正方集团备案。

　　公司监事会同意将前述相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告用于本次重大资产重组的信息披露文件并作为向监管部门提交的申报材料。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将视具体情况择机召开股东大会。

　　（十）审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　公司拟以支付现金方式购买建星建造80%股权。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》的相关规定，公司监事会在充分了解本次发行股份购买资产的前提下，对关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：

　　1、资产评估机构的独立性

　　经核查，本次重大资产重组聘请的评估机构广东卓越土地房地产评估咨询有限公司（以下简称“卓越评估”）具有从事证券服务业务条件，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合规，卓越评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。卓越评估作为本次重大资产重组的资产评估机构具备独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　评估机构和资产评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是为本次重大资产重组提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次重大资产重组聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务条件和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次重大资产重组的交易对价参考卓越评估出具的资产评估报告的评估结果，由各方在公平、自愿的原则下友好协商确定，标的资产定价公允、合理，交易安排不存在损害上市公司和上市公司股东利益的情形。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将视具体情况择机召开股东大会。

　　（十一）审议通过了《关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易不涉及发行股份，交易完成后上市公司控股股东仍为正方集团，实际控制人仍为珠海市香洲区国有资产管理办公室。本次交易不涉及向正方集团及其关联方购买资产，因此本次交易不构成重组上市。

　　综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将视具体情况择机召开股东大会。

　　（十二）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　经审议，公司监事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司监事会及全体监事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将视具体情况择机召开股东大会。

　　（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　经审议，公司监事会认为：为高效、有序地完成公司本次重大资产重组相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组的全部事宜，授权范围包括但不限于：

　　1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次重大资产重组的具体情况，制定、调整、实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、受让标的公司股权比例等事项，履行《股权转让协议》及其他交易文件规定的各项义务，办理本次重大资产重组涉及的股权过户、资产移交、工商变更等手续，签署相关法律文件等；

　　2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次重大资产重组方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次重大资产重组有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

　　4、负责聘请为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

　　5、组织公司和中介机构共同编制本次重大资产重组的申报材料，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报文件，并根据有关监管机构的要求对有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　6、根据法律、法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律、法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次重大资产重组具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件进行调整、补充或完善，或在必要时延期或终止本次重大资产重组；

　　7、根据公司股东大会的批准、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体事项，并根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次重大资产重组的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理标的资产的交割；资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署等内部调整（如需）等；

　　8、本次交易实施后，根据本次重大资产重组的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理工商变更登记、资产过户等相关手续；

　　9、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，全权决定及办理与本次重大资产重组有关的其他一切相关事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内本次重大资产重组未实施完毕，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将视具体情况择机召开股东大会。

　　（十四）审议通过了《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

　　上市公司于2022年6月10日发布了《深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》，首次披露了本次重组计划。本披露日前20个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：

　　单位：万元

　　资料来源：WIND

　　上市公司股价在上述期间内涨跌幅度为-37.86%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次重大资产重组信息公布前20个交易日内累计涨跌幅分别为-45.08%和-36.73%，涨跌幅高于20%。

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次正式方案披露前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条规定的累计涨跌幅相关标准。

　　尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

　　此外，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。如交易各方就交易方案、交易作价等方案要素无法达成一致，本次交易也存在被取消的可能。提请广大投资者注意相关风险。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将视具体情况择机召开股东大会。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司监事会

　　2022年9月9日

　　证券代码：002789        证券简称：建艺集团        公告编号：2022-096

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的

　　完备性、合规性及提交的法律文件的

　　有效性的说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰收购广东建星建造集团有限公司80%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》等相关法律法规、监管规定以及公司章程的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

　　一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

　　（一）截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经履行的程序包括：

　　1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商至本次董事会审议本项议案期间，采取了必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。

　　2、公司按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组报告书（草案）及其他文件。

　　3、2022年6月9日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关于拟收购广东建星建造集团有限公司的议案》。同日，公司与交易对方签署了《股权转让意向协议》。

　　4、2022年9月8日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过本次重大资产重组相关议案，独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见。2022年9月8日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过本次重大资产重组相关议案，独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见。同日，公司与本次重大资产重组的相关交易对方签订了附生效条件的《股权转让协议》。

　　（二）本次重大资产重组尚需履行的程序如下：

　　1、正方集团出具关于本次交易的经济行为审批；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　3、本次交易通过国家市场监管管理总局关于经营者集中的反垄断审查。

　　综上所述，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号--重大资产重组》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》等法律法规、监管规定及公司章程的要求，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，所履行程序完整、合法、有效。

　　二、关于提交法律文件有效性的说明

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号--重大资产重组》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》等法律法规和监管规定的要求，就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。

　　公司董事会认为，公司已就本次重大资产重组履行了现行阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定。本次重大资产重组事项所提交的法律文件内容真实、准确、完整、合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特此说明。

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

　　2022年9月9日