上海步科自动化股份有限公司 关于全资子公司开立募集资金 专项账户并签订募集资金专户 存储四方监管协议的公告

　　证券代码：688160          证券简称：步科股份        公告编号：2022-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】2386号），同意上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“步科股份”）首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,100万股，发行价为每股人民币20.34元，共计募集资金42,714.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为38,145.41万元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年11月9日出具天健验〔2020〕3-107号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议，具体情况详见公司于2020年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、本次《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况及募集资金专户的开立情况

　　公司于2022年8月9日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金及超募资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金 4,836.17 万元（含利息及理财收益，以实际转出日的金额为准）、超募资金 3,200.00 万元向全资子公司常州精纳电机有限公司（以下简称“常州精纳”）增资以实施“智能制造生产基地建设项目”；审议通过了《关于深圳步科使用部分募集资金向常州精纳提供借款以实施募投项目的议案》，同意深圳市步科电气有限公司使用部分募集资金 4,810.92 万元（含利息及理财收益，以实际转出日的金额为准）向常州精纳提供借款以实施募投项目。为确保募集资金使用安全，本次向常州精纳增资或者借款的款项到位后，将存放于常州精纳开设的募集资金专用账户中，公司将按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度规定对常州精纳募集资金的使用实施监管。

　　2022年9月9日，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司及全资子公司常州精纳与保荐机构海通证券股份有限公司、广发银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体账户开立情况如下：

　　三、《募集资金专户存储四方监管协议》主要内容

　　甲方一：上海步科自动化股份有限公司（以下简称“甲方一”）

　　甲方二：常州精纳电机有限公司（以下简称“甲方二”）

　　乙方：广发银行股份有限公司深圳分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：海通证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方一、甲方二募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《科创板为上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，甲方一、甲方二、乙方、丙方四方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方二已在乙方开设2个募集资金专项账户（以下分别称为“专户1”、“专户2”，2个募集资金专项账户简称为“专户”）。

　　（1）专户1账号为9550880236247300241，截至2022年8月26日，专户余额为? / 万元。专户1仅用于甲方二智能制造生产基地建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　（2）专户2账号为9550880236247300151，截至2022年8月26日，专户余额为? / 万元。专户2仅用于甲方二智能制造生产基地建设项目（超募）募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲方一、甲方二、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方一、甲方二募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板为上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方一制订的募集资金管理制度对甲方一、甲方二募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方一、甲方二和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方一、甲方二募集资金的存放和使用情况进行一次现场调查，现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　4、甲方一、甲方二授权丙方指定的保荐代表人郑乾国、秦国亮可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月20日前）向甲方二出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、甲方二1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二应当及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方累计三次未及时向甲方二出具对账单，以及存在未配合丙方查询、调查专户资料情形的，甲方一、甲方二可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方一、甲方二、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　11、上述协议在有效期届满前提前终止的，甲方应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

　　12、本协议一式七份，甲方一、甲方二、乙方、丙方四方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方一、甲方二备用。

　　特此公告。

　　上海步科自动化股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月10日