上海健麾信息技术股份有限公司关于 拟购买土地使用权建设钟祥智能制造 基地暨签署医药数字化项目合同的公告

　　证券代码：605186     证券简称： 健麾信息    公告编号：2022-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海健麾信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为更好地把握医疗新基建带来的多场景业务机会，扩展业务领域的战略，近日与钟祥市人民政府同步签订《钟祥智能制造基地建设合同书》（以下简称：“基地建设合同”）和《医药数智化项目建设合同》（以下简称：“销售合同”）。钟祥市人民政府拟采购公司数智化系统设备总金额为人民币6,900万，主要用于对钟祥市内相关村卫生室、乡镇卫生院及县级医院等主体进行医药物流数智化升级改造，在其完成此先决条件后，公司同步拟通过设立全资子公司（以下简称“项目公司”）的形式，使用自有或自筹资金购买位于钟祥经济开发区南湖路西、汉津东路地块存量土地（地块具体位置、土地面积和交易金额以最终实际出让文件为准）的土地使用权，用于投资建设“钟祥智能制造基地项目”，一期总投资预计7,385.3903万元，二期待建设；

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

　　● 根据《公司章程》等相关制度规定，本次交易无需经过董事会审议，无需提交股东大会审议；

　　● 特别风险提示：

　　1、本次投资项目在钟祥市人民政府承诺履行按政府采购程序依法完成采购公司总金额为人民币6,900万数智化系统设备后同步启动，最终以政府采购成交额为准，存在招投标结果不确定的风险。

　　2、本次拟购买的土地使用权，尚需公司投资设立项目公司依法通过招拍挂程序进行竞拍，存在竞拍结果不确定的风险，竞拍之后尚需完成签署土地出让合同和办理用地许可证等事项，能否在拟定地点取得约定的建设用地尚存在不确定性的风险。

　　3、本投资项目尚需通过环评、安评、消防等审批程序，能否通过相关政府部门审批存在不确定性的风险。

　　4、本次投资建设基地项目名称为暂定名称，项目投资金额、建设周期等数值为预测数据，实施进度存在不确定性的风险。

　　5、本投资项目是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化等均存在不确定性，可能对投资项目的建设运营和预期效益产生不确定性的风险。

　　一、 交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　为更好地把握医疗新基建带来的多场景业务机会，扩展业务领域的战略，近日与钟祥市人民政府同步签订《基地建设合同》和《销售合同》。钟祥市人民政府拟采购总金额为人民币6,900万的公司数智化系统设备，主要用于对钟祥市内相关村卫生室、乡镇卫生院及县级医院（人民医院和中医院等）进行医药物流数智化升级改造，在其完成此先决条件后，公司拟通过设立全资子公司（以下简称“项目公司”）的形式，使用自有或自筹资金购买位于钟祥经济开发区南湖路西、汉津东路地块存量土地（地块具体位置、土地面积和交易金额以最终实际出让文件为准）的土地使用权，用于投资建设“钟祥智能制造基地项目”，一期总投资预计7,385.3903万元，二期待建设。公司于2022年9月8日与钟祥市人民政府签署了相关协议。

　　（二）审议情况

　　根据《公司章程》等相关制度规定，本次交易无需经过董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　（三）关联交易或重大资产重组情况

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易对方基本情况

　　名称：钟祥市人民政府

　　地点：钟祥市石城大道东路2号

　　法定代表人：杨孟富（职务：市长）

　　交易对手方与公司及公司控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，不属于失信被执行人。

　　三、 投资标的基本情况

　　公司拟通过设立全资子公司，以项目公司的形式购买土地使用权，项目公司注册资本金不低于1000万元。

　　交易标的位于钟祥经济开发区南湖路西、汉津东路存量土地，项目公司拟征用土地100亩，一期拟建设50亩，二期拟建设50亩，土地用途为工业用地，使用年限以土地主管部门发证为准。

　　本次交易中，交易标的基本情况（包括但不限于地块具体位置、成交金额和土地面积）最终以公司实际签署的相关协议或文件以及购买的土地使用权所约定的具体内容为准。

　　本次公司使用自有或自筹资金购买土地使用权，用于投资建设“钟祥智能制造基地项目”。本次投资在诚实信用、平等自愿的基础上，基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，与钟祥市人民政府共同协商定价，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、 投资项目基本情况

　　（一）项目概况

　　本次拟投资建设“钟祥智能制造基地项目”是公司继上海总部研发生产基地之外建设的国内第一家智能医疗设备生产基地，规划利用钟祥中部区位优势和良好的医疗基础条件设点布局，以点带面辐射全国，拟打造国家级县域医疗药学产业“钟祥模式”。

　　本次投资项目在钟祥市人民政府承诺履行按政府采购程序依法完成采购公司数智化系统设备总金额为人民币6,900万后同步启动（最终以政府采购成交价为准）。钟祥市人民政府拟采购公司设备主要用于对钟祥市内相关村卫生室、乡镇卫生院及县级医院等主体进行医药物流数智化升级改造，其对此先决条件的承诺履行有利于推进钟祥市域内数智化服务网点的进一步拓展，最终达成钟祥市域数智化系统产品的全覆盖，助力实现“打通慢病医疗服务最后一公里，打造健康管理钟祥模式”的目标，也为双方共同合作推进建设县域医疗药学及健康管理的“钟祥模式”奠定坚实基础。

　　（二）项目建设的必要性及可行性

　　1、公司具备项目实施的产业基础。

　　公司自成立以来始终专注于为医疗服务和医药流通行业的药品智能化管理提供相应的产品及服务，经过多年的发展，积累了大量的药品智能化项目管理和实施经验，也是国内药房自动化领域首家上市公司。

　　2、公司拥有优质的客户资源。

　　公司已于700余家医院实施了各类智能化药品管理项目，范围遍布29个省、自治区及直辖市，包括北京协和医院在内的众多知名医疗服务机构均使用公司的产品，使公司的品牌优势不断积累。

　　3、公司拥有丰富的技术沉淀

　　公司为高新技术企业，已构建了完善的研发体系。研发团队在行业内深耕近20年，智能化药品管理项目研发经验丰富，充分了解下游行业需求，对行业软硬件发展趋势以及产品方向判断清晰，因此具有较强的技术创新能力和新产品研发能力。能根据用户需求，设计并开发出贴合医院管理需求的软硬件产品，并始终努力保持在产品的技术新颖性、实用性方面具备比较优势，为业务可持续发展奠定了坚实的基础。

　　五、 协议的主要内容

　　《建设合同书》主要条款如下：

　　（一）协议各方

　　甲方：钟祥市人民政府

　　乙方：上海健麾信息技术股份有限公司

　　（二）协议主要条款

　　1、先决条件：甲方承诺履行按政府采购程序依法完成采购公司数智化系统设备总金额为人民币6,900万建设“钟祥模式”后（最终以政府采购成交价为准，因客观原因需要对采购总额进行微调的，双方可另行协商，经乙方书面同意后执行），乙方同步启动投资建设“钟祥智能制造基地项目”。（具体详见以下《销售合同》主要条款内容）

　　2、项目名称：钟祥智能制造基地项目

　　3、项目地点：钟祥经济开发区南湖路西、汉津东路（存量土地）

　　4、投资规模：一期土地建设50亩，项目预计投资7,385.3903万元。二期待建设土地50亩。

　　5、建设内容：一期新建生产用房及辅助用房等，建筑面积暂定12000平方米。

　　6、项目用地：拟征用土地100亩，一期建设50亩，二期建设50亩，位于钟祥经济开发区，土地用途为工业用地，使用年限以土地主管部门发证为准。

　　7、土地取得方式及价格：乙方在本协议签订之日起10个工作日内向甲方指定部门缴纳履约保证金50万元。乙方依法通过招拍挂程序竞得项目用地（或按相关程序取得），甲方在乙方全额缴纳土地出让价款及相关税费之日起30个工作日内将土地交付给乙方并退还50万履约保证金。项目用地按3.82万元/亩留存土地出让价款后剩余部分给予基础建设补助。支付时间为项目桩基建设开工之日起30个工作日内。

　　8、设立项目公司：乙方在甲方完成本协议先决条件承诺后，即就相关采购协议签署之日起10个工作日内，在钟祥注册成立具有独立法人资格的项目公司,注册资本不低于1000万元。三年内乙方不得转让其在项目公司股权。

　　9、项目建设周期：项目建设由乙方负责，一期于本协议生效后同期开工建设，项目总体开工建设后18个月内竣工投产（因不抗力及疫情防控要求的除外）。（项目分二步建设，其中第一期主要建设生产厂房及配套设施；二期建设土地50亩，原则上在一期投产后二年内启动建设。）

　　10、甲方的责任与义务：

　　（1）甲方成立项目服务专班，协助乙方办理注册、立项、环评、安评、规划等相关手续。

　　（2）企业项目建设过程中钟祥市级行政审批实行零收费（上级明文禁止减免的除外）。钟祥市内中介服务性收费，按照钟祥市现行统一政策执行。

　　（3）甲方负责提供项目所需的围墙以外主干道的通给水、通排水、通电、通燃气、通讯等基础设施（以钟政办发【2012】68号文件界定的“六通”标准为准）。

　　11、乙方的责任与义务

　　（1）乙方承诺项目公司严格遵守国家法律法规，合法经营，依法纳税，不以任何形式向钟祥市以外转移税收。

　　（2）乙方必须严格按照本协议约定的时间开工建设、投产。乙方对项目的工程质量和人员安全负责。

　　（3）甲方奖励给乙方的资金属于财政性项目资金，乙方必须专款专用，并接受审计、财政部门的监督。

　　（4）甲方认可项目公司代乙方履行本协议责任和义务；乙方认可甲方下属的职能部门代甲方履行本协议责任和义务。

　　12、争议解决

　　（1）本合同提前终止事由包括甲乙双方因解除合同事由发生而单方解除合同、不可抗力事件发生导致本合同目的无法实现、甲乙双方一致同意终止本合同和导致本合同终止的其它法定事由。

　　（2）因为不可抗力情形，致使本合同无法继续履行的，任何一方有权向另一方发出终止合同通知。

　　同步签署的《销售合同》主要条款如下：

　　（一）协议各方

　　甲方：钟祥市人民政府

　　乙方：上海健麾信息技术股份有限公司

　　（二）协议主要条款

　　（1）销售合同主要内容：在合作第一期中，甲方将选取村卫生室150-200个站点、乡镇卫生院10-15家，以及县级医院（人民医院和中医院等）进行医药物流数智化升级改造，并按照政府采购程序及相关采购方式，向乙方采购相关数智化系统设备（拟用于市人民医院、市中医院等县级医疗机构、乡镇卫生院、第一批50个村卫生室，剩余100-150个村卫生室随后建设），为共同推进建设县域医疗药学及健康管理的“钟祥模式”奠定坚实基础。同时，乙方应同步启动投资建设钟祥智能制造基地项目，即一期钟祥智能制造基地项目同时建设，“钟祥模式”同步推进，同步打造。《钟祥智能制造基地建设合同书》与本销售合同同步签署，互为制约，若《钟祥智能制造基地建设合同书》不能按约定履行，则《医药数智化项目建设合同》应予解除，其所产生的一切责任由乙方承担。反之亦然，相关责任由甲方承担。

　　（2）合同金额：人民币6,900 万元（因客观原因需要对采购总额进行微调的，双方另行协商一致后执行）。

　　（3）结算方式：合同签订后，交付第一批设备到钟祥市，支付合同总价的40%；钟祥智能制造基地项目地面主体工程开工后支付合同总价的20%；钟祥模式项目启动设备运达或系统交付医疗机构（按县乡镇三级分项目分批结算）支付合同总价的30%；“钟祥模式”项下交付的设备或系统验收合格且智能制造基地一期完成建设支付合同总价的10%。

　　（4）交货条件：第一批交货日期为合同签订后30天内，乙方应根据甲方的指示期限安排货物发运，并准确通知甲方货物的发运日期、发运方式。乙方同意，乙方应予甲方规定的期限内将产品交付至“交货地点”，因此产生的运费（含卸货车辆费、搬运人工费）、保险等费用均由乙方自行承担。

　　（5）产品验收及维保：乙方应于将产品交付给终端用户之日起60日内，向终端用户递交产品安装调试报告，按程序进行验收。自双方签署的《验收确认单》之日起，乙方应对甲方购买的自动化药房产品提供期限3年的保修服务。

　　（6）违约责任：

　　（a）乙方保证有法定资格提供本合同项下的产品，乙方不得以任何理由用其他品牌的产品替代本合同产品；并保证甲方在使用产品过程中不受任何第三方提出的该产品侵犯所有权、专利权、商标权、著作权的指控。如甲方在使用过程中遭受任何第三方提出的上述指控时，乙方应与第三方进行交涉，并承担因此给甲方造成的一切损失。

　　(b)如乙方未能按照甲方要求的期限将产品运送至送货地点，或乙方不能按时完成本合同约定完成产品安装工程，乙方按逾期天数应向甲方支付违约金。乙方支付违约金计算方式：合同实际结算总价*0.0002*逾期天数。

　　(c)如果一方在合同规定期限内或同意延长期内，未能履行合同约定的主要义务（如未按时交货、未按时支付款项、产品发生故障无法正常运行且未按照合同约定及时处理等），另一方有权以书面形式发出终止合同的通知，并要求违约方赔偿经济损失，同时要求违约方支付合同实际结算的5%作为违约金。

　　（7）纠纷处理：在合同执行过程中发生的与本合同有关的争议，双方应通过友好协商解决。经协商不能达成协议时，向原告所在地的人民法院提起诉讼。

　　（8）合同生效条件：本合同经双方盖章后生效。甲乙双方同意，对本合同的任何形式的修改、变更、解除及终止，均应由甲乙双方同意，对本合同的任何形式的修改、变更、解除及终止，均应由甲乙双方协商一致后作出；甲乙任何一方无权单方或与他方订立合同或其他契约性文件对本合同加以修改、变更，解除或自行终止。但本合同另有约定的除外。

　　六、 对外投资对上市公司的影响

　　公司本次与钟祥市人民政府同步签订《基地建设合同》和《销售合同》，拟通过设立项目公司的形式购买土地使用权用于投资建设“钟祥智能制造基地项目”，符合国家政策以及公司的发展规划，有利于公司优化产能布局、拓展 “To-Government”业务市场、完善营销网络战略布局，提升公司销售规模和盈利能力，增强公司的整体竞争力，符合公司长期发展战略及全体股东的利益。

　　本次对外投资资金来源于公司自有或自筹资金，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、 对外投资的风险分析

　　（一）本次投资项目在钟祥市人民政府承诺履行按政府采购程序依法完成采购公司总金额为人民币6,900万数智化系统设备后同步启动，最终以政府采购成交价为准，存在招投标结果不确定的风险。

　　（二）本次拟购买的土地使用权，尚需公司投资设立项目公司依法通过招拍挂程序进行竞拍，存在竞拍结果不确定的风险，竞拍之后尚需完成签署土地出让合同和办理用地许可证等事项，能否在拟定地点取得约定的建设用地尚存在不确定性的风险。

　　（三）本投资项目尚需通过环评、安评、消防等审批程序，能否通过相关政府部门审批存在不确定性的风险。

　　（四）本次投资建设基地项目名称为暂定名称，项目投资金额、建设周期等数值为预测数据，实施进度存在不确定性的风险。

　　（五）本投资项目是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化等均存在不确定性，可能对投资项目的建设运营和预期效益产生不确定性的风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海健麾信息技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年9月10日