贵州长征天成控股股份有限公司关于对上海证券交易所《关于公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》回复的公告（下转C22版）

　　证券代码：600112   股票简称：*ST天成  公告编号：临2022-140

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月4日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于贵州长征天成控股股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函（2022）0322号，以下简称“问询函”）。公司收到上述问询函后高度重视，并积极组织相关部门按照要求对所涉问题进行认真了解、核实并回复，现将具体回复内容公告如下：

　　一、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的基础包括持续经营能力存在重大不确定性、中国证监会立案调查的影响、其他应收款的真实性与商业合理性、其他权益工具公允价值合理性、关联方占用资金的完整性及坏账计提准确性、对外担保完整性及对应预计负债计提的准确性。2021年度，公司改聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审亚太）为审计机构，中审亚太认为公司2020年度审计报告无法表示意见所述事项影响已消除，出具了带强调事项段的无保留意见，同时在审计报告中增加了与持续经营相关的重大不确定性的段落。请年审会计师说明：（1）针对2020年度无法表示意见所涉事项，具体执行了哪些审计程序，取得了哪些审计证据；（2）在公司经营情况未明显好转，营业收入持续下降，资金占用及违规担保问题未有解决进展，仍有大量诉讼未解决，巨额资产受限的情况下，认为公司2020年度无法表示意见所涉事项影响已消除的具体依据和理由；（3）是否符合审计准则及《监管规则适用指引-审计类第1号》等相关规定，是否存在发表不当审计意见帮助公司规避退市的情况。

　　【会计师回复】：

　　1、针对2020年度无法表示意见所涉事项，具体执行了哪些审计程序，取得了哪些审计证据

　　1.1关于持续经营能力的重大不确定性事项

　　(1) 取得管理层《关于公司可持续经营的自我评价报告》，从员工的稳定性、经营活动的连贯性、资金占用及违规担保事项的进展以及解决方向等方面分析评价公司具备可持续经营能力。

　　(2) 与管理层讨论分析公司在财务状况、债务化解、或有事项及市场运营等方面是否存在导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

　　(3) 了解公司未来的经营计划，结合期后市场状况、生产经营状况及人力资源状况分析判断经营的持续性，目前公司生产经营正常，市场行情发展呈向好态势，公司管理团队及员工稳定。

　　(4) 获取与债权人签订的和解协议，法院下达的结案文书或视同结案的诉讼卷宗等资料，公司已陆续解决债务4.47亿元，逐渐化解债务危机。

　　(5) 取得公司拟处置持有的金融资产的相关意向资料，处置后将消化减少大额债务。

　　(6) 取得公司对外担保事项的法律意见书，了解并评估担保事项对财务报表的影响。

　　(7) 收集公司在手合同资料，截止2021年年度报告出具日，在手合同5,500.00多万元。

　　(8) 收集公司未来三年经营预测持续稳定向好的相关资料，未来三年收入预测主要来源于第一大股东广西铁路发展投资基金（有限合伙）（以下简称“广西铁投”）的业务协同支持。

　　(9) 取得公司第一大股东广西铁投支持公司持续经营发展的相关资料，综合分析判断对公司未来持续经营能力具有正向影响力。

　　通过执行上述审计程序，获取了充分、适当的审计证据，我们认为公司持续经营能力已经得到较大程度提升，预计未来很可能在根本上消除导致公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，所以2020年度无法表示意见所涉及的该事项在本期已消除。公司在2021年度财务报表附注中已充分披露拟采取的整改措施，但仍存在与持续经营相关的重大不确定性，因此，本期在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。

　　1.2关于中国证监会立案调查的影响事项

　　2020年7月8日，公司及相关当事人因涉嫌信息披露违法违规收到中国证监会的《调查通知书》。2021年8月12日，公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（黔处罚字【2021】1号）；2021年12月17日，公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（【2021】1号）及《市场禁入决定书》（【2021】1号）。中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定：“中国证监会对天成控股责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。”公司已按照《企业会计准则》的相关规定进行了账务处理，中国证监会立案调查的影响已消除。

　　1.3关于其他应收款的真实性与商业合理性事项

　　(1) 获取了贵阳市观山湖区互金整治办2020年8月12日下发的《关于做好2020年下半年网络借贷风险专项整治工作的通知》（观互金整治办[2020]20号），要求存量业务规模不足1亿元的机构（P2P网贷平台）在2020年10月底前退出市场。

　　(2) 调取下属子公司天成信息向贵阳市观山湖区互金整治办的汇报材料。

　　(3) 在贵阳市金融办和贵阳市观山湖区互金整治办的监督和指导下，公司帮助天成信息对“天成贷”平台投资者进行了先行刚性兑付，2020年度公司作为天成信息的唯一股东为天成信息代兑付资金977.39万元。取得了代兑付借款人平台发标时的相关资料。

　　(4) 重新补打天成信息平台的银行监管账户江西上饶银行的2019年1月1日至2021年10月1日的详细银行流水并进行勾对核实。

　　(5) 取得了内蒙古自治区包头市中级人民法院于2021年6月21日通过阿里巴巴司法拍卖网络平台拍卖公司在天成信息享有的100%股权（最终拍卖成交价10万元）的相关资料。

　　(6) 通过公开渠道查询未还款借款人的存续状态，大部分处于注销或经营异常等状态；收集天成信息的催收资料。

　　(7) 重新计算“天成贷”平台的坏账率，并与行业平均坏账率进行对比分析。

　　通过执行上述审计程序，获取了充分、适当的审计证据，我们认为天成信息在2020年度对“天成贷”平台投资者进行了先行刚性兑付，形成其他应收款977.39万元并全额计提坏账准备，上述业务具有交易实质、款项性质为代兑付款、全额计提减值合理。同时，2021年6月天成信息已被法拍处置。因此，2020年度无法表示意见所涉及的该事项在本期已消除。

　　1.4其他权益工具公允价值合理性

　　(1) 香港长城17%股权期末公允价值合理性

　　①收集了香港长城矿业开发有限公司（以下简称“香港长城”）2019年、2020年度审计报告、2019年、2020年末公允价值评估报告及评估说明，并进行了对比分析。

　　②查阅了其他评估机构使用相同评估方法的类似评估案例。

　　③对评估机构北方亚事的评估师进行了访谈。

　　④获取北方亚事评估师针对期末公允价值评估事项的沟通回函。

　　⑤我们聘请的外部评估专家对北方亚事2020年末香港长城17%股权公允价值评估过程及结果进行了复核，认为评估方法的选取符合《资产评估执业准则》，评估模型及选取的参数依据基本合理，评估假设以及特别事项披露基本合理。

　　⑥对聘请外部评估专家的胜任能力进行了评价，复核并评价专家工作的恰当性。

　　(2) 2020年6月14日天成控股转让2%股权作价2,000万元的商业合理性

　　①获取公司2020年4月25日战略发展部《关于处置部分资产取得现金解决当期问题的请示报告》、2020年5月11日经理办公会会议纪要同意公司战略发展部的请示报告，会议主要内容：同意处置公司持有的香港长城部分股权，取得现金流，保证2020年的年报中介费用支付（由于疫情影响，2019年度的年报延后至2020年6月公告），发票系统开通及部分职工工资发放。

　　②获取天成控股转让2%股权的书面说明，说明了当时转让的背景、环境、条件：2020年上半年，公司流动资金紧缺，日常费用难以维系，数月员工工资缓发；为保证公司下属的天成信息P2P平台在时限内完成刚性兑付，如果“爆雷”可能给公司带来重大风险和责任；2019年年报披露也需要资金支付相关评估费、审计费等。为保证公司平稳运行，公司从2020年5月份开始寻找合适交易对手，计划出让部分香港长城股权。鉴于香港长城的产业是位于非洲莫桑比克的锆钛矿，受新冠疫情的影响无法前往国外了解情况，且出让股权比例不多，难以引起意向交易对手的兴趣，一时无法找到多个潜在受让方进行比价。最终公司与香港长城矿业的另一方股东非洲长城矿业控股有限公司，经过多次磋商，结合转让前几年的开采量、销售价格、公司利润、经营环境等因素，最终议定以2,000万元的对价转让2%香港长城矿业股权。

　　③针对公司的上述说明原因、特殊交易背景、及时变现获取现金流的情况，进行了逐一核实，情况属实。

　　④取得公司2020年6月14日与受让方非洲长城矿业控股有限公司（也是香港长城的另外一方股东）签订转让2%股权的协议。

　　⑤对受让方非洲长城矿业控股有限公司的实控人进行了访谈，对方明确表示：除2020年6月14日天成控股与非洲长城矿业控股有限公司签订《股权转让合同》中约定的内容外，没有签订其他协议（“抽屉协议”）或利益安排；此笔股权转让交易，除支付2,000万元股权转让款外，不存在与银河集团、天成控股及下属公司、相关方（包括银河集团董监高、天成控股董监高、财务人员等个人）发生与该交易相关的其他资金往来。

　　⑥获取天成控股、非洲长城矿业控股有限公司不存在其他“抽屉协议”或利益安排、不存在除2,000万元转让款以外的额外资金支付的书面承诺。

　　⑦获取了银河集团董监高、财务人员和天成控股董监高2020年5月—12月的个人账户银行流水，未发现有相关大额资金流入董监高、财务相关人员的账户内。

　　通过执行上述审计程序，获取了充分、适当的审计证据，我们认为香港长城17%股权在2020年12月31日公允价值和2020年6月14日天成控股转让2%股权作价2,000万元具有合理性，2020年度无法表示意见所涉及的该事项在本期已消除。

　　1.5关联方占用资金的完整性及坏账计提准确性

　　(1) 关于关联方占用资金的完整性

　　①对公司自查原控股股东及关联方占用资金情况（公告披露信息）与证监会立案调查结论（2020.7--2021.8历时一年时间调查）进行比对核实，截止2021年12月31日，占用资金余额3.1亿元，该金额与项目组审计结果一致。

　　②获取相应的内控制度。公司为防止出现资金占用、违规担保事件发生，公司从内控制度上强化了监督管理，2020年1月公司修订并完善了印章使用的管理制度，重新梳理了印章使用的审批流程，加强了印章的管理力度；2020年6月建立完善了《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》，同时严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，全面加强管控，强化对公司董事、高级管理人员违规行为的监督。

　　③公司2018年集中爆发资金占用、违规担保后，公司收入规模、运营能力持续下降；诉讼案件也集中爆发，公司及子公司账面资金纷纷被扣划、公司及其子公司银行账户大都被冻结。公司自身流动资金紧张，自身现金流比较困难，基本上可以分析判断无多余资金再被原控股股东银河集团及其关联方所占用。

　　④项目组经过对2020年、2021年的全面审计中未发现有新增资金占用情况发生（不含原资金占用事项延续发生的支付款项）。

　　⑤取得公司第一大股东广西铁投协助公司解决资金占用问题的相关资料，第一大股东广西铁投将与公司共同督促、协助解决资金占用问题。

　　(2) 关联方占用资金坏账计提准确性

　　①收集涉及银河集团的多个诉讼案件，从法院的审理裁定书来看，反映出银河集团已无可执行财产。

　　②访谈原实际控制人潘琦，了解到潘琦及银河集团已无偿债能力。

　　③获取法院关于银河集团被债权人申请破产清算的裁定书，法院认定银河集团不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力。

　　④获取银河集团2021年12月31日的财务报表，分析测算可供清偿比例为零。

　　⑤重新计算后，对关联方占用资金足额补提尚未支付的利息，同时全额计提坏账。

　　通过执行上述审计程序，获取了充分、适当的审计证据，我们认为公司已充分披露了关联方占用资金，全额计提坏账准备合理，2020年度无法表示意见所涉及的该事项在本期已消除。

　　1.6对外担保完整性及对应预计负债计提的准确性

　　(1) 对外担保完整性

　　①项目组对获取的担保合同和诉讼案件清单及相应的法律文书资料进行了审查核实。

　　②项目组对公司所有银行账户执行了函证程序，核实公司有关担保事项。

　　③对公司自查对外担保情况（公告披露信息）与证监会立案调查结论（2020.7--2021.8历时一年时间调查）进行比对核实，截止2021年12月31日，担保余额1.06亿元，该金额与项目组审计结果一致。

　　④对公司2017年4月28日发布的年报进行分析，公司已处于亏损状态，同时被列入风险警示公司，已逐渐丧失了对外担保能力。

　　⑤获取相应的内控制度。2020年年初，新任法定代表人高健，首先强化了公司印章管理制度，加强了印章管理与使用，坚决落实“专人保管、先审后用、严格登记”的完整记录用章规范，严格把控公司用印所产生的风险，从内控制度源头上避免违规担保事项再次发生。

　　⑥经过对2020年、2021年的全面审计，未发现有新增担保事项发生。

　　⑦取得有关担保行为效力认定的法律意见书，法律意见：1）关于担保效力，上述担保行为因未见公司提供董事会或股东会决议作为同意提供对外担保的依据。故根据《公司法》第十六条之规定，因程序违法，应认定为无效违规担保（已经过司法裁判的行为以法律文书为准）。2）关于诉讼时效，基于上述担保行为发生后（除已经诉讼案件外），未见担保债权人主张权利的相关依据。故可以认定该部分担保债权公司具有正当的已超过法定诉讼时效之抗辩理由。

　　⑧取得公司第一大股东广西铁投协助公司解决对外担保事项的相关资料，广西铁投将督促、协助公司积极行使抗辩权利，委托律师处理相关事宜，争取通过法律途径将公司损失降至最低程度。

　　(2) 预计负债计提的准确性

　　①收集涉及银河集团的多个诉讼案件，从法院的审理裁定书来看，反映出银河集团已无可执行财产。

　　②访谈原实际控制人潘琦，了解到潘琦及银河集团已无偿债能力。

　　③获取法院关于银河集团被债权人申请破产清算的裁定书，法院认定银河集团不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力。

　　④获取银河集团2021年12月31日的财务报表，分析测算可供清偿比例为零。

　　⑤收集整理分析各项担保涉诉案件，按照各担保案件需要依法承担的担保责任，重新计算确认未来可能的损失金额，包括本金、利息、罚息、违约金等。对未来可能承担的担保责任全额计提预计负债。

　　通过执行上述审计程序，获取了充分、适当的审计证据，我们认为公司已充分披露了对外担保事项，合理计提了相应的预计负债。2020年度无法表示意见所涉及的该事项在本期已消除。

　　2、在公司经营情况未明显好转，营业收入持续下降，资金占用及违规担保问题未有解决进展，仍有大量诉讼未解决，巨额资产受限的情况下，认为公司2020年度无法表示意见所涉事项影响已消除的具体依据和理由

　　2.1公司存在的各种问题和风险基本得到释放和暴露

　　从2018年爆发资金占用、违规担保、借款诉讼等问题以来，历经近4年时间，公司面临的各种诉讼和问题已基本得到释放和暴露，同时，也接受了证监会的立案调查（2020.7--2021.8历时一年时间调查），证监会于2021年12月17日出具有关资金占用、对外担保调查结论。

　　2.2公司管理团队稳定，未出现生产经营停止、中断的情况

　　从2018年爆发资金占用、违规担保、借款诉讼等问题以来，对公司生产经营造成了很大影响，但是公司管理团队稳定，董监高9人（其中8人在公司工作十年以上），中层管理人员10人（其中9人在公司工作十年以上），员工230多名；公司经营情况虽未明显好转，营业收入持续下降，但未出现生产经营停止、中断的情况。

　　2.3公司积极应对诉讼案件、逐步化解债务风险

　　从2018年爆发资金占用、违规担保、借款诉讼等问题以来，公司积极应对诉讼案件，截至报告日，通过处置资产、与债权人和解等方式已陆续解决4.47亿元债务。

　　公司拟处置持有的一项金融资产，处置后将消化减少大额债务。

　　公司在持续经营自我评价报告中反映，公司将继续与债权人积极沟通，通过处置资产、催收应收账款、债务重组等多种方式，力争归还有息负债，降低公司的财务成本，为公司下一步发展创造良好的信用环境。

　　2.4公司存在巨额资产受限，但对公司生产经营未构成实质性影响

　　公司主要受限资产为金融资产---贵阳贵银金融租赁有限责任公司（以下简称“贵银金租”）13%股权（截止2021年12月31日价值6.04亿元）、下属子公司北海开关厂房及土地（账面价值0.31亿元），目前公司与相关债权人正在商谈债务和解事宜，不会对公司生产经营构成实质性影响。

　　2.5公司历经最困难时期后，未来经营呈向好发展态势

　　经过我们对公司2020年、2021年的全面审计（项目组连续4个月现场审计、有的个别事项甚至追溯至10年前），2019年、特别是2020年是公司面临经营、资金流最困难的时期，公司管理层积极与债权人和解商谈、寻找重组方（或投资人）化解债务危机，发动员工筹集资金积极开展自救，维持了公司的持续生产经营活动。

　　公司主营业务为电气设备制造，拥有环网柜、C-GIS、真空断路器、开关柜成套产品等中压电气产品的完全自主知识产权，获得国家技术专利100项，其中发明专利47项，上述产品应用领域广泛，公司技术、品质均具有较高的知名度和良好的口碑。公司在电气设备制造细分领域中，仍然有一定市场影响力和知名度，公司在电气设备制造行业中，基本面还是比较好。

　　公司目前主要的经营实体迪康电气已完成所有诉讼事项的解决，其银行账户可正常使用，保障了公司主营业务的正常开展，迪康电气于2021年取得国家电网、南方电网的合格供应商准入资格。截止2021年年度报告出具日，公司在手合同5,500多万元。

　　2.6执行上述“第一项”审计程序、收集相关审计证据后，经综合分析判断，认为公司2020年度无法表示意见所涉事项影响已消除。

　　2.7公司积极参与第一大股东的产业链协同，提升公司持续经营能力

　　公司第一大股东广西铁投，其实控人为广西交通投资集团有限公司（以下简称“广西交投”），广西交投承载着广西自治区交通基础设施领域的投资，在其投资项目中将有大量电气设备的采购和应用。广西铁投将积极推动公司参与广西交投的产业链协同，依据广西交投已经制定的十四五规划，充分发挥公司的技术、人才优势，帮助公司获得持续稳定的业务订单。

　　作为公司第一大股东，广西铁投表示将督促公司在遵守《证券法》、《公司法》等相关法律法规的前提下，优化公司治理结构并充实管理团队，提升公司治理水平及内部控制水平，也将尽力协助公司依法解决前期披露的资金占用和违规担保等问题，进而提升公司持续经营能力。

　　3、是否符合审计准则及《监管规则适用指引-审计类第1号》等相关规定，是否存在发表不当审计意见帮助公司规避退市的情况

　　本所已按审计准则实施了相应审计程序，获取了充分、适当的审计证据，符合审计准则及《监管规则适用指引-审计类第1号》等相关规定，不存在发表不当审计意见帮助公司规避退市的情况。

　　二、年报披露，公司2021年末归属于上市公司股东的净资产为1.33亿元，由负转正。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对公司持有的贵阳贵银金融租赁有限责任公司（以下简称贵银金租）13%的股权投资和香港长城矿业开发有限公司（以下简称香港长城）17%的股权投资进行了评估，评估方法均为收益法。贵银金租13%股权公允价值为6.04亿元，比2020年末增加2.22亿元；香港长城17%股权公允价值为4.05亿元，比2020年末增加0.93亿元。请公司补充披露评估报告。请评估师说明：（1）收益法作为第三层次估值依据，本次评估优先选取收益法的理由，评估的具体参数与过程，两项股权投资评估增值的详细原因；（2）近三年来对上述两项股权投资的评估方法及评估结论等，是否与本次评估存在重大差异及相关理由，是否具有合理性。

　　【评估师说明】：

　　1、收益法作为第三层次估值依据，本次评估优先选取收益法的理由，评估的具体参数与过程，两项股权投资评估增值的详细原因

　　目前资产公允价值评估通行是三种方法：资产基础法、市场法、收益法。贵银金租属于非银行金融机构，实物资产较少，主要为往来科目，且基于企业经营的保密要求，无法提供全部资料，因此不适合采用资产基础法。而市场法主要参数选取中国资本市场上的同类型公司，近两年中国股市受疫情影响，波动较大，严重影响市场法的结果；并且对比的上市公司与被评估单位之间存在诸多偏差，因此市场法不能准确反映被评估公司实际经营状况所体现的公允价值。

　　收益法是立足于企业本身的经营状况、盈利能力，更为合理的反映了被评估企业的企业价值，更具有可靠性。故本次评估优先采用收益法的结果。

　　1.1对天成控股持有的贵银金租13%的股权的评估

　　1.1.1采用的具体参数与过程：

　　本次对贵银金租的评估采用股权自由现金流折现模型。股东全部权益价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，即：

　　股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

　　其中：经营性资产价值按以下公式确定

　　式中：P：经营性资产价值；

　　Ri：企业第i年的经营性资产现金流；

　　i：为明确的预测年期；

　　r：年折现率。

　　（A）经营性资产价值的确定

　　经营性资产现金流=净利润-权益增加额+其他综合收益

　　根据贵银金租的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的资产现金流量。将未来经营期内的资产现金流量进行折现并加和，测算得到经营性资产价值。

　　净利润是由企业的收入减去支出决定的；

　　权益增加额是通过所有者权益科目的变化进行预测。

　　其他综合收益，是指企业根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》的要求，列示在利润表中的其他综合收益，是指根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损失（《企业会计准则第30号——财务报表列报》第33条。）

　　（B）预测期的确定

　　贵银金租依法可以永续运营，因此采用永续年期作为收益期。实际操作时分为两个阶段，第一阶段为2022年1月1日至2026年12月31日，预测期为5年，在此阶段中，现有经营能力逐步释放，并趋于稳定；第二阶段为2027年1月1日至永续经营期，在此阶段中，贵银金租经营规模基本稳定，并保持2026年的水平不变。

　　（C）折现率(r)的确定

　　为了确定股权回报率，我们利用资本资产定价模型（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

　　Re=Rf+β×ERP+Rs

　　其中：

　　Re——股权回报率

　　Rf——无风险回报率

　　β——风险系数

　　ERP——市场风险超额回报率

　　Rs——公司特有风险超额回报率

　　（D）溢余资产价值的确定

　　溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

　　（E）非经营性资产及非经营性负债价值的确定

　　非经营性资产及非经营性负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产和负债。

　　1.1.2股权投资评估增值的详细原因：

　　贵银金租2021年经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计后的所有者权益为413,186.40万元，净利润68,947.70万元，贵银金租的收益法评估值为464,554.00万元，与所有者权益（净资产）相比，增值51,367.60万元，增值率12.43%。

　　增值的详细原因如下：

　　（1）贵银金租2017年--2021年，营业收入的年平均增长率为22.52%，年复合增长率(年几何增长率)为26.85%。所有者权益由2016年7月成立时的注册资本200,000.00万元，增加到2021年12月31日的413,186.40万元，5年翻了一番。

　　2019年—2021年，融资租赁中，回租业务的毛利率分别为51.95%、59.89%和53.60%，三年平均毛利率为55.15%; 融资租赁中，直租业务的毛利率分别为55.82%、67.21%和33.85%，三年平均毛利率为52.29%。2021年直租业务收入占融资租赁业务总收入的8.65%，回租业务收入占融资租赁业务总收入的91.35%。由此可以看出，贵银金租是一家成长性很强、获利能力很强的金融租赁公司。

　　（2）2022年年初，贵银金租在手执行的融资租赁合同年收入为207,021.87万元，高于2021年全年的融资租赁合同收入204,754.88万元。

　　（3）贵银金租的未来发展规划中预计未来5年的收入年平均增长率为5.3%左右。

　　（4）本次评估本着谨慎性原则，2022年的融资租赁业务收入，按贵银金租目前在手执行的融资租赁合同年收入核实后确认，2023年—2026年融资租赁业务收入按每年增长率5%预计，2027年及以后年度保持2026年的收入水平。营业成本费用率按前三年平均成本费用率预计。

　　综上所述，增值的主要原因是企业的毛利率较高，收入稳定增长。

　　1.2对天成控股持有的香港长城17%的股权的评估：

　　本次对天成控股持有的香港长城17%的股权投资优先选取收益法的理由如下：香港长城的主要生产经营所在地，位于非洲莫桑比克，目前疫情比较严重，评估人员无法前往现场对具体资产详细勘察，因此本次评估不适合采用资产基础法。

　　1.2.1采用的具体参数与过程：

　　本次评估采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

　　股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

　　企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值

　　（A）经营性资产价值的确定

　　经营性资产价值按以下公式确定

　　企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值

　　明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

　　（B）预测期的确定

　　根据香港长城及其子公司非洲长城矿业的实际状况及未来计划，按矿石实际开采年限预测，预测期选择为 2022年1月1日至 2040年12月31日。

　　（C）自由现金流量的确定

　　预测期内每年自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+税后利息支出-资本性支出-净营运资金变动

　　（D）折现率的确定

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

　　公式：WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1-T)

　　式中：Re：权益资本成本

　　Rd：债务资本成本

　　T：所得税率

　　E/(D+E)：股权占总资本比率

　　D/(D+E)：债务占总资本比率

　　其中：Re=Rf+β×ERP+Rs

　　Rf：无风险收益率

　　β：企业风险系数

　　ERP：市场风险溢价

　　Rs：企业特定风险溢价

　　（E）溢余资产价值的确定

　　溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量不涉及的资产。

　　（F）非经营性资产、负债价值的确定

　　非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债。

　　（G）有息债务价值的确定

　　有息债务主要是指公司向金融机构借入的款项。

　　1.2.2股权投资评估增值的详细原因：

　　香港长城2021年经审计后的所有者权益为354,131.67万元，净利润52,491.89万元，香港长城的收益法评估值为237,963.00万元，与所有者权益（净资产）相比，增值-116,168.67万元，增值率-32.80%。香港长城2020年经审计后的所有者权益为307,777.19万元，净利润14,540.80万元，香港长城的收益法评估值为183,540.40万元，与所有者权益（净资产）相比，增值-124,236.79万元，增值率-40.37%。2021年收益法评估值与2020年收益法评估值相比，增值54,422.60万元，增值率29.65%。

　　增值的详细原因如下：

　　（1）香港长城2017年--2021年，营业收入的年平均增长率为67.45%，年复合增长率(年几何增长率) 为42.26%。所有者权益由2017年12月31日的303,822.83万元，增加到2021年12月31日的354,131.67万元。

　　2018年—2021年，矿石开采的毛利率分别为71.61%、61.30%、71.72%和53.31%，2021年毛利率减少的原因是企业把原本在销售费用中核算的海运费和矿砂化验费调整到主营业务成本中。2018年—2021年毛矿石（毛矿砂）的年平均售价分别为每吨0.12 万元、0.11 万元、0.10 万元和0.16万元， 2021年企业的主要产品毛矿石（毛矿砂）的平均售价比2020年的平均售价高60%。

　　（2）香港长城的产品全部销往中国内地市场，目前产品供不应求。

　　（3）香港长城的5004C矿权位于莫桑比克，开采期限为15年，根据莫桑比克矿业法规定，矿业权到期后，可以延期15年，5004C矿权可开采至2042年。根据公司编制的《2022-2040生产计划表》，该区间累计计划采原矿21,391万吨，出产毛矿984万吨，2040年12月31日，剩余的毛矿石全部开采销售完毕。预测收益期为2022年—2040年，共19年。

　　（4）矿产品的市场价格涨跌有一定的周期性，加上疫情造成大宗商品涨价的叠加影响，本着谨慎性原则按照2017年至2021年的5年平均价格的原则来预测市场销售价格，主要产品毛矿石是从2018年开始生产销售的，毛矿石实际是按2018年-2020年现有的4年平均价格来预测的，主营业务成本费用率按2021年的平均成本费用率预测（2021年的主营业务成本中增加了海运费和矿砂化验费）。

　　（5）毛矿砂的远洋运输工作，香港长城委托其关联公司的海运公司。该海运公司目前运力已达到150万吨，企业生产的矿产品可及时运回国内销售。

　　综上所述，增值的主要原因是矿产品价格上涨及运输能力增加。

　　2、近三年来对上述两项股权投资的评估方法及评估结论等，是否与本次评估存在重大差异及相关理由，是否具有合理性

　　2.1关于贵银金租的评估差异和理由：

　　此次评估与前次出现差异，主要来源两个因素：一是评估具备的前提条件发生变化;二是贵银金租制定了分红计划。

　　2.1.1评估具备的前提条件发生变化的原因

　　2019年1月1日天成控股开始执行新的金融工具准则。在2020年对贵银金租的2019年12月31日公允价值评估工作中，天成控股2020年1月17日致函贵银金租，请求贵银金租接洽资产评估机构对其进行现场资产评估的事宜。2020年1月19日贵银金租回函，回绝了天成控股委托评估机构去其公司现场评估事宜。在2021年对贵银金租的2020年12月31日公允价值评估工作中，贵银金租也只提供了财务报表，拒绝提供报表数据的科目详细明细。因此不具备用收益法做资产评估的条件，我们只能依据委托方提供的审计报告中的报表，采用市场法来做估值。

　　市场法主要参数选取中国同类型上市公司的对比数据。由于市场法的结果与股票价格息息相关，波动较大，同样的上市公司由于不同年度股价表现差异较大，也使得评估结果与实际股权价值之间存在偏差，造成评估结果失真。例如2020年12月31日贵银金租的所有者权益（净资产）为345,149.04万元，2020年度净利润为68,530.04万元，市场法评估值为293,609.00万元；2021年12月31日贵银金租的所有者权益（净资产）为413,186.40万元，2021年度净利润为68,947.70万元，市场法评估值为273,206.00万元。无论所有者权益（净资产），还是净利润，贵银金租2021年均高于2020年，评估值也应该是2021年高于2020年，但用市场法评估得出的结论反而是2021估值低于2020年。

　　在2021年天成控股资产公允价值评估中，在天成控股的多轮沟通、协调下，贵银金租同意我们评估机构进场评估，我们具备了采用收益法评估的条件，我们相信收益法是立足于企业本身的经营状况、盈利能力，更为合理的反映了被评估企业的企业价值，更具有可靠性。

　　2.1.2贵银金租制定的分红计划

　　贵银金租于2016年7月成立，经过五年的稳健经营，净资产从最初的20亿元增加到41亿元，前三年实现的利润优先用于计提金融企业风险准备金，后两年出于稳健经营的需要，大股东贵阳银行也不主张进行分红。因此自贵银金租成立以来，从未进行过任何利润分配。

　　在金融企业的股权评估中，计算未来现金流中要扣除权益增加额，如果金融企业对利润不进行分配，每年的未分配利润都变成了权益增加额，未来现金流里的净利润只有法定公积金和一般准备金，这样就不能完整的反应企业实际经营情况。贵银金租2020年、2019年没有利润分配计划，不适合采用收益法评估；2022年，贵银金租计划对2021年的利润进行分配，拟以净利润的30%进行分配，因此在2021年12月31日公允价值评估中，我们基于收益法，给予贵银金租的评估值为464,554.00万元，与所有者权益（净资产）相比，增值51,367.60万元，增值率12.43%。我们认为这一结果更为合理。

　　2.2关于香港长城的评估差异和理由

　　2019年12月下旬天成控股聘请我们做香港长城评估时，协助我们办理去莫桑比克的签证，并于2020年1月办理好签证手续。但由于2020年1月下旬开始，中国国内疫情爆发，莫桑比克政府限制外国公民入境，因此现场资产评估无法成行。在天成控股公司向交易所申请延期出具年报后，直至2020年6月初，莫桑比克尚未取消入境禁令，我们评估人员仍无法前往莫桑比克。由于无法勘察重大资产，即使通过电话、网络也无法详细了解和获取非洲矿业公司的资产和经营的详细情况，我们无法履行评估必要的程序。经天成控股和我们的多次沟通，双方达成共识：1、在天成控股年报披露的前十日内（评估工作时间不到20日），对资产重大且实物资产较多的海外矿业公司，无法依据资产评估准则出具评估报告或评估咨询报告；2、如果一定坚持要做评估的话，评估人员只能依据香港长城的财务报表的数据资料出具估值报告，该估值报告难以依据资产评估准则而做。在这种特殊的情况下，评估人员只能依据香港长城的财务报表采用市场法出具估值报告。

　　2020年12月31日的公允价值评估，鉴于疫情原因仍然无法前往莫桑比克，无法履行现场勘察的评估程序，只能出具评估咨询报告。天成控股2021年1月初就着手协调香港长城和非洲长城按我们开具的评估清单做准备工作，填写评估申报表，1月下旬开始，香港长城和非洲长城按照要求开始为我们准备有关资料和填写相关明细表。评估人员与香港长城和非洲长城的有关人员，通过网络和电话，从2021年1月下旬开始就评估资料开始沟通，一直沟通到2021年4月20日左右，沟通时间前后长达三个月之久，获得完整详细的评估所需的收益法资料。我们采用了市场法、收益法两种评估方法，最终选取了收益法的结论。

　　2020年和2021年，评估人员采用了收益法和市场法两种评估方法，其中，2020年市场法评估值563,627.52万元，收益法评估值183,540.40万元；2021年市场法评估值676,909.00万元，收益法评估值237,963.00万元。市场法的评估结果明显高于收益法的原因是，疫情以来，受供应链不畅和大宗商品涨价影响，锆钛矿价格上涨明显，上市的矿业公司整体业绩较好；同时，二级市场上资金追捧大宗商品和矿业类股票，股价高涨，这些因素都会严重影响市场法的结果。

　　与市场法相比，收益法是立足于企业本身的经营状况、盈利能力，更为合理的反映了被评估企业的企业价值，更具有可靠性，收益法的结果也更为合理。因此我们最终选取了收益法的结论。

　　综上所述，贵银金租的市场法评估值低于其收益法评估值，而香港长城的市场法评估值高于其收益法评估值。为了准确、公允地反映天成控股的金融资产的价值，我们采用一致的评估方法，即收益法，其所形成的评估结论也更为合理。

　　三、年报显示，公司交易性金融资产期末余额0.57亿元，较上年期末增加0.24亿元，同比增长73.41%，主要原因是持有的西仪股份（002265）公允价值变动所致。2021年前11个月，西仪股份股价维持在9元/股以下小幅波动，自12月开始连续涨停，股价最高达到31元/股，2022年以来持续下跌，至年报披露日时跌至12元/股左右。请公司补充说明自身或关联方是否存在直接或间接炒作西仪股份股价的行为，从而达到使公司净资产增加的目的。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】：

　　（1）2021年11月22日，西仪股份发布了《关于筹划重大资产重组暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2021-036），其公告称拟采取发行股份及支付现金方式购买重庆建设工业（集团）有限责任公司100%股权，并同时申请股票停牌；2021年12月4日，西仪股份发布《关于重大资产重组的一般风险提示公告暨复牌公告》（公告编号：2021-040），其股票于2021年12月6日开市起复牌，复牌后西仪股份股票连续13个交易日涨停。

　　（2）在西仪股份股价连续涨停期间，西仪股份根据相关规定多次发布了股票交易异常波动公告，根据西仪股份在其相关异动公告中披露的内容，除上述筹划重大资产重组事项外，西仪股份未获悉对其股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。公司作为西仪股份的小股东，更无从获悉相关信息，也不是内幕信息知情人。

　　（3）经公司、第一大股东广西铁路发展投资基金（有限合伙）及关联方对证券账户交易流水核查，公司及关联方均不存在直接或间接炒作西仪股份股价的行为。

　　【会计师回复】：

　　我们执行了以下程序：

　　1、获取并检查公司、第一大股东广西铁投及广西交投资本投资集团有限公司的证券账户交易流水；

　　2、获取了公司自身及其主要关联方不存在直接或间接炒作西仪股份股价的行为的承诺书或回复函；

　　3、查询公开资料，包括查看西仪股份的2021年半年度报告及2021年年度报告，西仪股份在关键时点的前十大股东名单；

　　4、查看并分析西仪股份在2021年期末发布的与股价有关的公告；

　　5、检查并梳理公司持有的西仪股份股票的历次状态变化情况、相关凭证及其附件等资料。

　　经核查，我们认为：公司、第一大股东广西铁投及广西交投资本投资集团有限公司不存在直接或间接炒作西仪股份股价的行为，从而达到使公司净资产增加的目的。

　　四、年报披露，公司2021年营业收入1.18亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入1.03亿元，其中第四季度实现收入0.55亿元。公司主要产品中，固封式断路器、气体绝缘环网柜、固体绝缘环网柜的生产量和销售量均有大幅下滑，而开关柜的生产量比上年增加456.07%，销售量比上年增加316.84%。请公司说明：（1）第四季度收入快速增长的具体原因，结合往年经营业绩及同行业可比公司特点，说明是否符合季节性特征规律，是否具有合理性；（2）开关柜生产量和销售量大幅增加的具体原因，新增订单与客户的具体情况，分季度、分产品说明开关柜业务的收入分布、占比及同比增减情况；（3）补充披露开关柜业务前五大客户和供应商具体情况。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】：

　　1、第四季度收入快速增长的具体原因，结合往年经营业绩及同行业可比公司特点，说明是否符合季节性特征规律，是否具有合理性

　　电气设备制造是公司的传统主营业务，已形成公司的稳定业务模式，2021年，公司实现营业收入1.18亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入1.03亿元，其中第四季度实现收入0.55亿元。

　　公司分季度统计了2019年至2021年三年的营业收入，同时收集了三家同行业可比公司2021年度的分季度营业收入，分别统计了第四季度营业收入占全年的比重。经过分析，公司近三年第四季度营业收入平均占比为36.51%，与同行业可比公司第四季度营业收入平均占比36.58%相符。具体分析见下表:

　　1.1公司2019年-2021年度分季度的营业收入情况

　　单位：万元

　　1.2三家同行业可比公司2021年分季度营业收入情况

　　单位：万元

　　之所以2021年第四季度营业收入占比公司往年及同行业更高，是因为公司下属的主要生产基地在扬州，2021年7月底扬州爆发疫情，扬州区域内的企业全部停工、停产，人员全部居家隔离，疫情持续近两个月，因此部分合同延续到第四季度完成生产并销售，从而导致2021年四季度营业收入增加，占比达到46.36%。通过对比公司往年经营业绩以及同行业可比公司的四季度收入占比，公司2021年第四季度收入快速增长具有合理性。

　　2、开关柜生产量和销售量大幅增加的具体原因，新增订单与客户的具体情况，分季度、分产品说明开关柜业务的收入分布、占比及同比增减情况

　　2.1开关柜业务生产量和销售量大幅增加的具体原因

　　开关柜是开关成套电力设备的统称，按电压等级可分为高压开关柜和低压开关柜，在涉及到有供电需求的诸多行业里，都有广阔的市场应用。公司旗下的银河开关和长征电力在高低压开关柜市场上，都有较好的品牌声誉，2008年前每年承接的开关柜合同都在1亿元以上。

　　由于开关柜核心部件一般由用户直接指定、资金占用量大、回款周期长等问题，导致其盈利能力并不高。自2006年开始，公司调整了市场和产品方向，陆续推出真空断路器、SF6气体绝缘环网柜，将满足电网需求作为公司的主攻方向。相比而言，这些产品也比传统的开关柜盈利能力更强。

　　公司受爆出的资金占用、违规担保、借款诉讼等问题的影响，从2019年开始，下属开关设备生产企业的账户和资产陆续被查封，企业资信等级被下调，无法参与国家电网、南方电网的招投标项目。有些中标的合同，也因资信问题被取消中标资格，导致环网柜、真空断路器类产品销售大幅下滑。为了维持公司持续经营发展，尽可能分摊固定成本，公司积极开拓开关柜业务，利用公司品牌优势、技术优势等选取具有一定技术含量、货款回笼风险小的优质开关柜业务。

　　经多方努力，公司目前主要的生产经营平台--迪康电气有限公司，账户已全部解封，并在2021年通过了国家电网、南方电网准入供应商资格审查，今后公司旗下两大生产基地（扬州基地和北海基地）有了明确的主攻方向，其中北海基地则定位为高低压开关柜、真空断路器的生产基地；扬州基地将继续以环网柜、充气柜为主打产品的经营方向，主攻电网客户，以满足后续不断扩大的轨道交通行业的业务需求。

　　开关柜的生产量比上年增加456.07%，销售量比上年增加316.84%，具体原因是：（1）2021年开关柜业务收入3,057.30万元，较2020年该项收入1,557.90万元，增长了96.24%；（2）2021年公司承接的开关柜合同中低压开关柜占比较高，而低压柜的单价较低，所以对应的生产量和销售量分别增长456.07%、316.84%；（3）开关柜属于定制产品，不同的配置导致同等收入下的产品数量也不一致。

　　2.2新增订单与客户的具体情况

　　2021年公司开关柜业务，共签订合同额4,787.49万元，完成合同额3,454.72万元。其中新增客户3个：中铁一局集团电务工程有限公司、镇江向荣电气科技有限公司、南阳金冠智能开关有限公司，新增客户2021年度签订合同额3,524.87万元，完成合同额2,192.10万元。

　　（1）中铁一局集团电务工程有限公司

　　中铁一局集团电务工程有限公司(以下简称中铁电务)成立于1996年1月，注册资本30,100万元，实际控制人为中国中铁股份有限公司。2021年我公司与其签订开关柜合同额2,819.99万元,并根据其生产通知单，履约完成合同额1,487.22万元。

　　（2）镇江向荣电气科技有限公司

　　镇江向荣电气科技有限公司成立于2003年9月，注册资本1588万美元，位于国家级电器产业基地——江苏扬中市，是江苏省知名的电器行业高新技术企业。2021年我公司与其签订开关柜合同额587.64万元,履约完成合同额587.64万元。

　　（3）南阳金冠智能开关有限公司

　　南阳金冠智能开关有限公司成立于2013年7月,注册资本1亿元人民币，是科创板上市公司金冠电气股份有限公司（股票代码：688517）的全资子公司。2021年我公司与其签订开关柜合同额117.24万元,履约完成合同额117.24万元。

　　2.3开关柜业务分季度、分产品的收入分布、占比及同比增减情况

　　单位：万元

　　从上表中，可以看出：

　　2.3.1公司近三年一直都持续开展高低压成套业务，其中2019年该项业务收入5,091.37万元，收入占比19.11%；2020年该项业务收入1,557.90万元，收入占比11.07%；2021年该项业务收入3,057.30万元，收入占比25.92%。2019年开关柜收入额最高，2020年和2021年随着整体收入规模下降，开关柜的收入额也有所下降。

　　2.3.2 2020年，公司受资金占用、违规担保、借款诉讼等问题的影响，营业收入下滑最为严重，相比2019年下降幅度接近50%，其中开关柜业务同比下降69.4%，公司因资金短缺，放弃了近5,000万元的开关柜合同。

　　2.3.3 公司近三年低压开关柜业务一直都在承接，其中2019年低压开关柜收入3,508.05万元，收入额高于2021年2,801.99万元，之所以收入占比13.53%低于2021年23.75%，是因为2021年整体收入规模下降所致。

　　3、补充披露开关柜业务前五大客户和供应商具体情况。

　　3.1开关柜业务前五大客户具体情况

　　单位：万元

　　3.2开关柜业务前五大供应商具体情况

　　单位：万元

　　【会计师回复】：

　　我们执行了以下程序：

　　1、了解公司业务类型及模式、收入确认政策等；

　　2、对收入实施分析程序，将本期的营业收入与上期的营业收入进行比较，将本期重要产品与同行业企业进行对比分析；

　　3、执行收入细节测试：

　　（1）国内销售包括：①详查记账凭证，审查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与销售合同、发票、出库单、送货清单等一致；②审查发票的日期、品名、数量、金额等是否与销售合同、记账凭证、出库单、送货清单等一致；③收集运输单核查运输单时间、品名、数量等是否与销售合同、记账凭证、出库单、送货清单等一致；

　　（2）国外销售包括：①详查记账凭证，审查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与销售合同、发票、出库单、报关单等一致；②审查发票的日期、品名、数量、金额等是否与销售合同、记账凭证、出库单、报关单等一致。

　　4、收集并核查重要客户的合同执行表、随工单、出厂合格证书等；

　　5、检查公司的运输台账，部分金额大、数量多的订单系运输公司专车运输，检查运输单位与公司签订的运输合同，运输时间、运输地点等与送货清单一致；部分金额较小、数量较小的订单由顺丰速递、安能物流等运输，抽查部分运输单进行核查，运输时间、运输地点与送货清单一致；

　　6、对客户及供应商发函，询证销售与采购的发生额及往来款项余额，核查销售与采购的真实性、金额的准确性；

　　①函证客户：对2020年度和2021年度收入、2020年初、2020年末及2021年末应收款项执行函证程序，函证内容包括报告期内的销售收入发生额、期末应收账款余额、合同编号、产品名称、数量、合同金额、签收人、签收日期、是否承担运输费、是否存在关联关系等信息进行函证，其他客户样本函证内容包括报告期内的销售收入发生额、期末应收账款余额及是否存在关联关系。

　　函证2021年收入发生额比例占营业收入比例为85%以上，函证金额10,300万元以上，回函比例97%以上，回函金额10,000万元以上；

　　②函证供应商：对2020年度和2021年度采购、2020年初、2020年末及2021年末应付款项执行函证程序，询证内容包括报告期内期末应付账款余额、合同编号、产品名称、合同金额、已签收数量、已完成交易额、验收日期、是否承担运输费、是否存在关联关系等信息进行函证；其他供应商样本函证内容包括报告期内的采购交易额、期末应付账款余额及是否存在关联关系。

　　7、执行销售收款检查程序，包括对2021年度客户的销售回款进行检查，同时收集前十大客户及重要客户期后银行流水，对期后收款情况进行检查；

　　8、对资产负债表日前后记录的收入实施截止性测试，检查收入是否被计入恰当的会计期间；

　　9、对开关柜业务前三大客户进行了延伸检查，执行的核查程序主要包括访谈、实地走访、获取客户采购公司商品的用途和去向、现场查看商品使用情况等；

　　10、对开关柜业务前三大供应商进行了访谈。

　　经核查，我们认为：结合公司对具体原因的分析、往年经营业绩及同行业可比公司特点，公司第四季度收入增长具有合理性。

　　五、前期公司公告显示，2021年12月，控股孙公司迪康电气有限公司（以下简称迪康电气）与中铁一局集团电务工程有限公司（以下简称中铁电务）签订两个低压柜设备买卖合同，迪康电气于当月确认收入1,316.13万元。中铁电务还通过公开竞标获得了广西南天高速公路有限公司的总包项目，广西南天高速公路有限公司和公司第一大股东广西铁路发展投资基金（有限合伙）（以下简称广西铁投）同属广西交通投资集团有限公司的控股子公司。请公司：（1）分季度说明迪康电气业务开展与收入确认的具体情况，是否存在依靠广西铁投的关联关系或影响力突击确认收入、规避退市的情况；（2）前述设备买卖合同的具体内容及执行情况；（3）从生产周期、盈利模式等方面说明公司开展低压柜业务的具体模式，签订合同当月完成生产、发货、验收并确认收入是否符合行业惯例；（4）公司低压柜产品近三年的生产和销售情况，以及相应贡献的收入金额及占比。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】：

　　1、分季度、分产品说明迪康电气业务开展与收入确认的具体情况

　　2021年分季度、分产品营业收入（已扣除内部交易）统计表

　　单位：万元

　　迪康电气生产销售的主要产品包括固封式真空断路器、气体绝缘环网柜、 固体绝缘环网柜、高低压开关柜等。2021年迪康电气实现营业收入9,238.40万元，其中内部交易1,768.52万元，迪康电气对外营业收入7,469.88万元，迪康电气第四季度收入占比略高为42.86%，主要是因为扬州2021年7月爆发疫情，导致部分合同延续至第四季度集中交付完成；同时新签的中铁电务低压柜合同2,819.99万元,根据中铁电务生产通知单，履约完成合同额1,487.22万元，确认营业收入1,316.13万元，占比17.62%。

　　2、中铁电务设备买卖合同的具体内容及执行情况

　　2.1合同的具体内容

　　合同名称：GXNTGS2021-0013 《中铁一局集团电务工程有限公司南丹至天峨下老高速公路监控、通信、收费综合系统及隧道机电工程项目低压柜采购买卖合同》，合同约定采购总量796台/个，其中：各类型低压柜561台（其中进线柜87台、无功补偿柜87台、出线柜227台、发电机出线柜20台、低压配电屏计量柜87台、双电源切换柜53台），备品备件（塑壳断路器）235个，合同总金额1,910.46万元；

　　GXPTGS2021-00011：《中铁一局集团电务工程有限公司天峨至北海（平塘至天峨广西段）监控、通信、收费综合系统及隧道机电工程低压进线柜及动力出线柜采购买卖合同》，合同约定采购各类型低压柜总量226台（其中低压配电屏计量柜32台、无功补偿柜32台、双电源切换柜32台、出线柜113台、发电机出线柜17台），合同金额909.53万元。

　　合同交付方式：每批次交货时间以甲方书面通知为准，由乙方负责运输至甲方指定地点交货，产品相关单证随货移交甲方，货物保险责任风险在移交甲方前由乙方负责。

　　合同货物验收：货至甲方指定地点后，双方在48小时内，对货物品种、型号、规格、数量进行初步验收，甲方在初步验收后的3日内，发现初步验收项目与合同要求不符仍可提出异议；约定质保期为24个月。

　　合同货款支付：货款分期支付，合同签订预付总金额的40%，提供交付货物总额发票及该批次货物签收单复印件后付至当期供货金额的60%，合同产品全部交付安装验收合格后付至合同总金额的95%，留取供货总金额的5%作为质保金。

　　2.2合同的执行情况

　　迪康电气于2021年11月29日收到中铁电务的中标通知书，立即对照技术图纸，展开采购、生产的组织准备工作。2021年12月8日收到中铁电务依据“GXNTGS2021-0013合同”下达的401台产品（87台进线柜、227台出线柜、87台计量柜）的生产通知单，2021年12月20日再次收到中铁电务下达的发货通知单，要求公司2021年12月31日前将上述401台产品交付到中铁电务的指定地点。

　　公司于2021年12月22日-27日分批交付上述401台低压柜，并收到中铁电务的《到货验收合格单》，2021年12月30日收到《产品质量验收报告》，至此合同约定的第一批产品履约完成。

　　3、从生产周期、盈利模式等方面说明公司开展低压柜业务的具体模式，签订合同当月完成生产、发货、验收并确认收入是否符合行业惯例

　　低压开关柜属于电气成套设备制造，由于工业用户的不同需求，在设计生产前，需要与用户、设计院反复沟通产品的应用场景、需要达到的技术参数以及核心元件的配置。一旦确定产品最终的技术图纸，和家用电器一样，可以进行大批量、标准化生产，行业内要求的交付周期都比较短（一般为10-15天）。低压柜的验收一般分为到货验收和安装调试投运验收，成套生产厂家属于设备制造商，不负责安装投运，安装投运由甲方组织专业的施工单位进行，成套生产厂家以发货、到货验收、签收货物确认为交付节点，并对产品质量负最终责任。

　　公司低压柜生产工艺主要由四部分构成：A、元件生产采购、柜体设计与母排加工；B、元器件装配；C、二次线装配；D、拼柜联调、检验测试入库。公司一线生产员工都是具有多年经验的熟练技术工人，在执行中铁电务的低压柜合同中，柜体是由公司设计并委托外协加工，铜排由公司采购并通过自身专用设备剪切、冲孔、压花、折弯等工序加工成母排，断路器由中铁电务指定使用外资品牌，其他元器件如电容器、控制器、机构等由公司采购后装配，二次线由采购电源线并进行整体设计布线。生产完成后，公司进行整体拼柜专业检测，测试合格后成品入库。

　　低压柜合同的收入确认，是依据合同条款的履约情况、以及企业会计准则的相关规定，在客户签收并验收，实现产品控制权的转移后，确认收入。2021年迪康电气开关柜业务确认收入1,498.33万元，其中确认中铁电务低压柜合同不含税收入1,316.13万元。

　　在中铁电务合同的履约过程中，公司从2021年11月29日收到中标通知书，到2021年12月22-27日陆续交货401台并通过产品质量验收，整体生产周期为23天左右。综上所述，公司开展低压柜业务签订合同当月完成生产、发货、验收并确认收入符合行业惯例。

　　4、是否存在依靠广西铁投的关联关系或影响力突击确认收入、规避退市的情况

　　迪康电气于2021年10月在广西铁投的引荐下，与中铁一局电务公司、招商局重庆交通科研设计院、广西交通设计集团公司展开轨道交通领域的技术交流。在交流中，公司市场和技术人员，陈述了公司在高低压成套、环网柜、真空断路器的品牌影响力和过往业绩，尤其重点介绍了在2018年云南省交通投资建设集团有限公司高速公路服务区新建和改扩建项目中公司中标供应了低压配电屏，以及2020年云南香丽高速公路工程中公司中标供应了环网柜。这些业绩得到中铁电务和设计院的一致认可。

　　在中铁一局集团公司中标广西南天和平天高速公路建设总包项目后，鉴于两个标段项目工期紧、技术和质量标准繁杂，公司成立了涵盖技术、工艺、采购、生产与市场为一体的专业团队，多次到现场勘察。早期的投标图纸南天隧道电气工程图纸方案总数30个，通过公司专业团队会同设计院反复论证、调整，最终电气工程图纸方案变更为50个。如南丹至天峨下老高速公路，最初项目业主和设计院倾向于保留特长隧道，在公司的参与论证下，最终取消该方案。由此可见，公司专业的技术实力获得中铁电务的认可，从而在后续的招标中，最终认可并选定了迪康电气作为低压配电柜等设备的采购供应商。

　　综上所述，公司获得中铁电务的低压柜订单，广西铁投只是起到了引荐作用，公司自身的技术、产品等综合实力才是获得订单的决定性因素。因此，不存在依靠广西铁投的关联关系或影响力突击确认收入、规避退市的情况。（下转C22版）