山东丰元化学股份有限公司 关于全资子公司向其控股子公司 增资暨投资进展的公告

　　证券代码：002805        证券简称：丰元股份        公告编号：2022-083

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议和2021年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于拟签署<“锂离子电池正极材料生产基地项目”投资合作协议>的议案》，总投资不超过30亿元人民币，建设年产7.5万吨锂离子电池正极材料项目（具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟签署<“锂离子电池正极材料生产基地项目”投资合作协议>的公告》（公告编号：2021-090））。

　　2022年1月21日，公司全资子公司山东丰元锂能科技有限公司（以下简称“丰元锂能”）和枣庄市财金控股集团有限公司（以下简称“枣庄财金”）签署了《山东丰元锂能科技有限公司与枣庄市财金控股集团有限公司之投资合作协议》，双方共同出资设立山东丰元汇能新能源材料有限公司（以下简称“丰元汇能”）。丰元汇能设立后，作为年产7.5万吨锂离子电池正极材料项目的运营主体，负责该项目的具体运作（具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司对外投资设立控股子公司暨投资进展的公告》（公告编号：2022-016））。近日，枣庄财金已将其持有的丰元汇能37.45%股权（该转让股权对应实缴注册资本人民币1亿元）转让给其控制下的枣庄丰元创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“枣庄基金”）。

　　为促进丰元汇能的发展、增强其自身运营能力、有效支持丰元汇能业务开展，本着平等互利的原则，丰元汇能各股东于2022年9月9日签署了《增资协议》，由丰元锂能、枣庄基金按照原出资比例共同增加注册资本3.738亿元。其中，丰元锂能以11.69亿元人民币的价格认缴新增注册资本2.338亿元，剩余9.352亿元计入丰元汇能资本公积；枣庄基金以7亿元人民币的价格认缴新增注册资本1.4亿元，剩余5.6亿元计入丰元汇能资本公积。此次增资后，丰元汇能的注册资本变为6.408亿元，各股东的出资比例保持不变。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　本事项在股东大会的授权范围内，公司管理层负责此次协议签署及后续丰 元汇能的工商变更等事项。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：枣庄丰元创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91370400MABN047892

　　3、注册资本：100,000万元

　　4、注册地址：山东省枣庄市高新区互联网小镇5号院B座150-7

　　5、执行事务合伙人：枣庄市新动能股权投资管理有限公司

　　6、类型：有限合伙企业

　　7、营业期限：2022-06-01至2030-05-31

　　8、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

　　9、控股股东：国有法人枣庄市财金控股集团有限公司持有59.99%股权。

　　（二）主要财务数据：枣庄丰元创业投资基金合伙企业（有限合伙）于2022年6月1日刚注册成立，因此尚无财务数据。

　　（三）与上市公司之间的关系：枣庄丰元创业投资基金合伙企业（有限合伙）与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系，本次增资事项不构成关联交易。

　　（四）经查询，枣庄丰元创业投资基金合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

　　三、本次增资标的的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：山东丰元汇能新能源材料有限公司

　　统一社会信用代码：91370405MA7HGNLC7A

　　法定代表人：万福信

　　成立日期：2022年03月04日

　　注册资本：26,700万元

　　注册地址：山东省枣庄市台儿庄区玉山西路6号

　　经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、增资前后股权结构

　　增资前，丰元汇能注册资本为2.67亿元人民币，丰元锂能持有其62.55%的股权；枣庄基金持有其37.45%的股权。

　　增资后丰元汇能股权结构如下：

　　单位：人民币亿元

　　3、主要财务指标

　　单位：人民币元

　　四、增资协议的主要内容

　　甲方：山东丰元汇能新能源材料有限公司

　　乙方：枣庄丰元创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　丙方：山东丰元锂能科技有限公司

　　第1条  增资方案

　　1.1 乙方以现金方式出资7亿元人民币对甲方进行增资，对应新增注册资本1.4亿元人民币，其余5.6亿元人民币计入资本公积；乙方承诺自本协议生效后二十个工作日内完成2亿元人民币实缴出资，自本协议生效后一个月内完成5亿元人民币实缴出资。

　　1.2 丙方同比例以现金方式出资11.69亿元人民币，对应新增注册资本2.338亿元人民币，其余9.352亿元人民币计入资本公积；丙方承诺上述11.69亿元人民币出资于本协议约定的增资方案完成工商变更之日起36个月内出资到位。

　　1.3 上述增资完成后，甲方注册资本为人民币6.408亿元，其中丙方出资人民币4.008亿元，占注册资本的 62.55%；乙方出资人民币2.4亿元，占注册资本的 37.45%。

　　第2条  增资的先决条件

　　2.1 本次增资获得乙方、丙方董事会（股东会）批准。

　　2.2本次增资获得乙方、丙方上级主管部门或控股股东核准（如需）。

　　第3条  变更事项

　　3.1 乙方、丙方对甲方之增资事项已满足上述“第2条之增资的先决条件”后，甲方章程、工商注册登记中的注册资本等相关事宜也应作相应的变动，上述工商登记变更的具体事宜在增资行为经甲方股东会批准后，由甲方在15个工作日内办理完毕。

　　3.2在办理上述之变更登记及备案手续时，乙方、丙方应给予积极的协助。

　　第4条  盈亏分担与或有负债承担

　　乙方、丙方一致同意，自本次增资完成后，甲方盈亏均由乙方、丙方在出资范围内按股权比例分享或承担。

　　第5条  乙方、丙方的承诺与保证

　　根据各方同意的条件，在其他方提出其他与增资有关的要求时，向其他方提供一切合理及必要的协助。

　　第6条  过渡期安排

　　6.1 为维护乙方、丙方基于本协议而享有的各项权利，保障本协议的顺利履行，各方同意，对自本协议经各方签署之日起至增资完成之日止的过渡期内，各方应依据本条的下述规定，履行相关权利义务。

　　6.2 过渡期内，甲方保证将持续处于正常良好的经营状态，不会进行任何损害公司利益的活动，以避免公司资产及其他利益的减损。

　　6.3 过渡期内，各方在根据本协议的约定履行相关变更手续时应本着诚信原则合作互助，并在本协议的履行出现困难或出现其他与履行本协议相关的情形时，根据其中一方的要求，及时、善意和充分的进行协商与沟通，以促进本协议如期顺利实现。

　　第7条  保密义务

　　7.1 各方承诺，各方及各方工作人员对为履行本协议而取得所有相关文件、资料和各方提供尚未公开信息承担保密义务，只将信息提供给本方参与本项目工作人员，不将此类信息透露给与实施本协议无关的其他任何人（包括本方未参与本项目人员），同时承诺不将所获得信息用于与实施本协议无关任何其他用途。

　　7.2 本协议有效期内及本协议终止后，除非其他方事先书面同意，一方保密义务不得终止。

　　7.3 各方对在本协议签订之前所了解、知晓本项目有关内容和涉及本协议所述信息，承担本协议规定保密义务。

　　第8条 违约责任

　　任何一方违反本协议约定、不履行本协议项下的义务、或作出虚假的、重大遗漏的、令人误解的承诺和保证、或违反承诺和保证的行为，将构成违约。对于协议一方的任何违约行为，其他方有权以书面形式通知违约方，并要求违约方立即终止违约行为并对其造成的全部损失承担违约责任。

　　第9条  不可抗力

　　9.1发生不可抗力致使任何一方不能履行、延迟履行或不能完全履行本协议项下规定的义务时，遭遇不可抗力的一方可不承担相应的违约责任，但应立即以书面形式通知其他方并及时提供有效证明文件。如未通知或迟延通知给其他方造成额外损失的，应负赔偿责任；如不可抗力情况消除后，能够继续履行合同的，不得以任何理由拒绝或迟延本协议的继续履行，否则应承担违约责任。

　　9.2本条所称“不可抗力”是指自然灾害、重大疫情、恶劣天气条件、政府行为、社会异常事件（包括罢工、政变、骚乱、游行等）或新颁布的法律、法规等不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

　　第10条  法律适用和纠纷的解决

　　10.1 本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的或与本协议有关的异议的解决，受中国现行有效的法律的约束。

　　10.2 因对本合同的条款解释或因履行本合同所发生或与本合同有关的一切争议，各方应协商解决；协商不成，应将争议提交有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　丰元锂能此次向其控股子公司丰元汇能进行增资，可以补充丰元汇能的流动资金、加快推进项目建设进度及提高综合竞争力，为公司的持续发展提供有力支撑，符合公司的整体发展战略。

　　丰元汇能的经营受其管理运营能力、行业发展的政策性风险、市场行情和行业竞争等多方面的影响，公司将以不同的对策和措施控制、化解风险。本次增资完成后，丰元汇能的业务拓展、未来经营效益等方面均存在一定的不确定性，公司亦将通过加强内控管理，力求经营风险最小化。

　　本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变化，短期内不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响。以上增资事项的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险，公司亦将按规定及时披露相关进展情况。

　　特此公告。

　　山东丰元化学股份有限公司董事会

　　2022年9月10日